证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  （1）各方一致同意，生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日标的资产交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。

  （2）各方一致同意，自生效日起至标的资产交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的10%以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的1%以上的关联交易以前，均须事先征得道博股份的书面同意。如系目标公司或其实际控制的企业正常生产经营发生且无实质性损害目标公司的情形，道博股份不应拒绝。

  11、生效条件

  （1）道博股份股东大会通过决议批准本协议及本次交易。

  （2）中国证监会核准本次交易。

  本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  (六)关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案

  为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，公司与游建鸣就本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜签订《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“该协议）。具体内容如下：

  1、盈利预测对象

  双方一致确认，该协议项下所涉盈利预测的对象为道博股份本次重大资产重组的标的资产，即强视传媒的净利润情况。本次重大资产重组完成后，强视传媒作为道博股份全资子公司继续经营。

  2、盈利预测期间

  （1）双方一致确认，该协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2014年度、2015年度及2016年度。

  （2）若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为2015年度、2016年度及2017年度。

  3、盈利预测金额及承诺利润数

  该协议各方一致确认，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：

  强视传媒2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据（单位：万元）

  ■

  游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照该协议的约定措施对上市公司进行补偿。

  4、承诺期内实际利润的确定

  双方同意，强视传媒于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）强视传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经强视传媒董事会批准，不得改变强视传媒的会计政策；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

  道博股份应当在2014年度、2015年度及2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

  5、承诺期内强视传媒实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

  如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向游建鸣发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。游建鸣在该协议项下的净利润具体补偿方式如下：

  （1）首先以现金方式进行补偿

  当年的现金补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额

  上述公式所涉词语具有以下含义：

  标的资产总对价：本次交易中，强视传媒100%的股权作价人民币78,000万元；（下同）

  标的股份的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币11.75元/股；（下同）

  截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；（下同）

  截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。（下同）

  （2）游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

  ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数-已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格

  ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  ④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反该协议项下的义务。

  （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。

  （4）无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

  6、减值测试及补偿

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对强视传媒出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。

  补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  7、补偿的程序

  （1）如游建鸣依据该协议的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。

  （2）如依据该协议的约定游建鸣需进行股份补偿的，上市公司应在根据该协议的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

  （3）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

  （4）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。

  8、盈利预测差异补偿调整

  双方同意，道博股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，该协议双方可协商一致，以如下方式对该协议约定的强视传媒实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整：

  因不可抗力事件导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年强视传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于游建鸣承诺的净利润承诺数的，游建鸣可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如游建鸣提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，双方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）就发生不可抗力事件而实际给强视传媒造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在双方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免游建鸣的补偿责任。

  本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  （七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对强视传媒100%股份进行了评估并出具了资产评估报告。

  经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：

  1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

  5、中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  （八）关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案

  1、瑞华会计师事务所出具了《浙江强视传媒股份有限公司审计报告》（编号：瑞华专审字[2014]第33010032号）、《盈利预测审核报告》（编号：瑞华核字[2014]第33010017号）。

  2、北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第1119号）。

  3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审核报告》（编号：众环审字（2014）011532号）、《备考盈利预测审核报告》（编号：众环专字（2014）010778号）。

  同意将上述审计报告、评估报告、盈利预测报告供信息披露和向监管部门申报之用。

  本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  1、关于本次交易履行法定程序的说明

  （1）2014年4月21日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司正在讨论与公司发展相关的重大事项，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月21日起开始停牌。

  （2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

  （3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

  （4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

  （5）于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，并且本次重大资产重组标的公司股东众多需要逐一沟通确认，因此完成相关工作所需时间较长，公司无法于2014年5月21日公布重组预案并复牌交易。为避免本次重大资产重组事项的不确定性导致股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险。公司向上海证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于2014年5月21日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。

  （6）2014年6月10日，在本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，相关中介机构分别出具了审计、评估和盈利预测报告。

  （7）2014年6月10日，公司分别与强视传媒全体股东和新星汉宜签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议》。

  （8）2014年6月10日，独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易草案出具了核查意见。

  （9）2014年6月10日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。

  （10）2014年6月10日，北京君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。

  2、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜；

  5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改。

  7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；

  8、在本次重组交易完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜。

  上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

  本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告!

  武汉道博股份有限公司董事会

  2014年6月12日

  证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2014-032号

  武汉道博股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次监事会会议通知和会议资料于2014年6月3日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

  (三)本次监事会会议于2014年6月10日以现场方式召开。

  (四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

  (五)本次监事会会议由监事会召集人许欣平先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

  本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

  （二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

  本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

  （三）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案

  本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

  (四)关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案

  本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

  监事会审议通过上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案并认为：

  1、本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局。

  2、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

  3、为审议本次交易相关事项，公司召开了第七届董事会第二次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  4、本公司与游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、叶璇、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、王鹏、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、李波、胡一朦、刘朝晨、靳东及新星汉宜签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  5、实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

  特此公告!

  武汉道博股份有限公司监事会

  2014年6月12日

  证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2014-033号

  武汉道博股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开时间：2014年6月27日

  ●股权登记日：2014年6月23日

  ●公司本次股东大会提供网络投票

  ●公司股票不存在涉及融资融券、转融通等业务

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次

  本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会

  (三)会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2014年6月27日（星期四）下午3时00分

  网络投票时间：2014年6月27日9：30－11：00；13：00－15：00

  (四)会议的表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。

  (五)会议地点

  本次现场会议地点：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园三栋C座五楼武汉道博股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  ■

  注：议案1-10已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，议案2、议案4-6已经公司第七届监事会第二次会议审计通过。其中公司第七届董事会第二次会议决议公告、第七届监事会第二次会议决议公告、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)摘要刊登于2014年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上；公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)刊登于2014年6月12日上海证券交易所网站上。本次股东大会会议资料将于同日刊登在上海证券交易所网站。

  三、出席会议的对象

  (一)在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日为2014年6月23日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事、高级管理人员

  (三)公司聘请的律师

  四、会议登记办法

  1、登记手续：

  法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

  2、登记时间：2014年6月24日、6月25日9：00－16：00时

  3、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室

  五、其他事项

  1、会期半天

  2、与会者参会费用自理

  3、联系电话：027-81732221 传真：027-81732230

  4、邮箱：fwq_whdb@126.com

  4、联系人：方玮琦

  5、邮编：430205

  武汉道博股份有限公司

  2014年6月12日

  附件1：

  授权委托书

  武汉道博股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：

  ■

  注： 1、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；

  2、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托(授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。)投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；

  3、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。

  4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  5、投票时，请在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"；

  6、每项均为单选，多选为无效票；

  委托人签名：     受托人签名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：     受托人身分证号码：

  委托人股东帐号：     委托日期：

  委托人持股数额：

  附件2：

  武汉道博股份有限公司股东参加网络投票

  具体操作程序

  特别提示：1、本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

  2、投票日期：2014年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

  3、总提案数：23个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、 分项表决方法

  ■

  3、表决意见

  ■

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  4、买卖方向：均为买入股票。

  二、投票举例

  1、股权登记日2014年 月 日A股收市后，持有武汉道博股份有限公司A股（股票代码：600136）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2014-034号

  武汉道博股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月21日起连续停牌。2014年6月10日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案，公司于2014年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息。

  根据相关规定，公司股票于2014年6月12日复牌。

  特此公告！  

  武汉道博股份有限公司

  2014年6月12日

  武汉道博股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：武汉道博股份有限公司

  股票简称：道博股份

  股票代码：600136

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：游建鸣

  住所：广东省中山市东区

  通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦·TOWN”

  内CN区18单元

  一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）

  住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区C5-001三楼

  通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦·TOWN”

  内CN区18单元

  签署日期：二零一四年六月

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）拥有权益的股份、以及本次拟通过认购道博股份发行股份而增加拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少在道博股份拥有的权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是因道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易产生。信息披露义务人及其一致行动人以合法持有的浙江强视传媒股份有限公司48.66%的股权及5.55%的股权，合计54.21%的股权作为支付对价，分别认购道博股份向其发行的32,598,445股、3,687,447股，合计36,285,892股股票，占交易之后上市公司总股本的20.14%。本次取得上市公司发行的新股及权益变动尚需取得道博股份2014年第二次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一章信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）游建鸣

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，游建鸣除直接持有强视传媒58.56%的股权外，控制的其他核心企业及关联企业情况如下：

  ■

  4、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  （二）信息披露义务人的一致行动人金华东影

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）金华东影的设立背景

  自2011年起，游建鸣就开始筹划强视传媒上市事宜，为此，游建鸣对强视传媒在业务、资金、人员等方面进行了一系列重整。业务架构方面，重新调整游建鸣对强视传媒的股权架构及强视传媒与其他子公司之间的业务架构；资金及发展方面，引进了一批具有资金或资源优势的战略投资者；人才战略方面，游建鸣招募了一批具有丰富电视剧制作、发行运作经验的优秀人才。

  为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，游建鸣与管理层协商后，决定设立以强视传媒核心管理团队为主要合伙人的持股平台，即金华金华东影投资合伙企业（有限合伙）。由于在2012年初，股权激励方案及金华东影入股强视传媒的方式尚未确定，因此金华东影最初以强视传媒董事林础蒲及游建鸣之子游弋的名义设立。

  金华东影成立时认缴注册资金为1,000万元，出资方式为货币出资，其登记的合伙人、出资额及出资比例如下：

  ■

  （2）注册资金的调整及股权激励方案的实施

  在股权激励方案最终确定前，金华东影认缴注册资金进行过调整，详细情况如下：

  2012年5月31日，金华东影合伙人会议决定增加注册资金1,000万元，由林础蒲及游弋分别认购500万元，变更后的合伙人认缴出资金额、比例如下：

  ■

  2013年初，根据反复酝酿和磋商，最终确定了本次股权激励对象为林础蒲在内的10名公司董事、高级管理人员、核心员工。为便于管理，2013年1月，经游建鸣与拟激励对象进行充分协商，一致同意以股份代持的方式实现股权激励对象对金华东影的出资份额。详细情况如下

  ■

  上表中，游弋为游建鸣之子，游弋取得强视传媒股份系基于亲属关系的赠与行为，不属于股权激励对象。

  经协商，金华东影采用受让存量股及增资两种方式入股强视传媒。经受让游建鸣770万元出资及对东阳九天增资770万后，截至2013年5月，金华东影持有东阳九天1,540万出资，占其股本总额的6.88%。

  2013年6月24日，金华东影合伙人会议决定降低注册资金到1,540万元，由林础蒲及游弋分别减少230万元，变更后的合伙人认缴出资金额、比例如下：

  ■

  （3）终止代持关系并恢复实际出资结构

  2014年4月，强视传媒与道博股份开始筹划本次重大资产重组事项。为规范出资结构，避免将来可能导致的纠纷，金华东影决定终止代持关系，并恢复实际出资结构。

  2014年5月30日，金华东影全体合伙人林础蒲、游弋签署《金华东影投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定事项如下：（1）同意林础蒲减少其持有的金华东影14.53%财产份额（对应出资额223.762万元人民币），黄明芳增加相应份额；减少其持有的金华东影14.53%财产份额（对应出资额223.762万元人民币），游建清增加相应份额；减少其持有的金华东影4.36%财产份额（对应出资额67.144万元人民币），李可科增加相应份额；减少其持有的金华东影 2.91%财产份额（对应出资额44.814万元人民币），庄艳增加相应份额；减少其持有的金华东影2.91%财产份额（对应出资额44.814万元人民币），李青增加相应份额；减少其持有的金华东影1.45%财产份额（对应出资额22.33万元人民币），程曼增加相应份额；减少其持有的金华东影1.45%财产份额（对应出资额22.33万元人民币），董京华增加相应份额；减少其持有的金华东影0.58%财产份额（对应出资额8.932万元人民币），张琳增加相应份额。（2）同意游弋减少其持有的金华东影8.72%财产份额（对应出资额134.288万元人民币），徐强增加相应份额；减少其持有的金华东影0.87%财产份额（对应出资额13.398万元人民币），张琳增加相应份额。

  林础蒲、游弋分别与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳签署《确认函》，对金华东影历史上形成的代持关系予以确认，并声明对金华东影合伙企业财产份额的代持关系、合伙企业的实际出资情况等均不存在任何争议或异议。各方同意解除代持财产份额的代持关系，将代持财产份额转移至激励对象名下并办理相应的工商变更登记。

  林础蒲、游弋分别与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳签署《财产份额转让协议》。

  2014年5月30日，金华东影全体合伙人林础蒲、徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳、游弋签署了《金华东影投资合伙企业（有限合伙）决定书》，全体合伙人一致同意通过了2014年5月30日制订的《金华东影投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（修正案）；同意由普通合伙人游建清担任该企业执行事务合伙人。

  2014年6月6日，金华东影就本次财产份额转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，金华东影的出资结构如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、金华东影合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  ■

  （2）有限合伙人

  ■

  4、主营业务发展情况

  金华东影主营业务为股权投资，除持有强视传媒股权外，未从事其他业务。

  5、最近两年财务数据

  单位：元

  ■

  注：2013年数据已经审计；金华东影2012年成立，无2011年度财务数据。6、金华东影控股参股企业情况

  截至本报告书签署日，金华东影除持有强视传媒6.88%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  7、金华东影所涉仲裁、诉讼、和处罚情况

  截至本报告书签署之日，金华东影最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  8、金华东影在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，金华东影不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  游建鸣为强视传媒实际控制人，现持有强视传媒35,135,014股股份，占强视传媒总股本的58.56%。

  金华东影系由强视传媒董事、高级管理人员、核心员工出资设立的持股平台，且金华东影的普通合伙人游建清系游建鸣的近亲属，现持有强视传媒4,126,429股股份，占强视传媒总股本的6.88%。

  由于游建鸣与金华东影存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，游建鸣与金华东影构成一致行动人。

  第二章 本次交易的目的

  一、认购股权的目的

  游建鸣先生拟寻求强视传媒通过本次交易实现资产上市，借助上市公司融资平台，做大做强影视文化产业。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有道博股份20.14%的股份，与新星汉宜持有上市公司股份比例较为接近。鉴于上述情况，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持道博股份的计划。

  第三章 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有道博股份任何股份。本次交易完成之后，信息披露义务人将直接持有道博股份32,598,445股股份，占交易完成后道博股份总股本的18.09%；金华东影将持有道博股份3,687,447股股份，占交易完成后道博股份总股本的2.05%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有道博股份36,285,892股股份，占交易完成后道博股份总股本的20.14%。

  二、本次权益变动方式

  武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买游建鸣、金华东影等强视传媒全体股东持有的强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜化工有限公司发行股份募集本次交易金额25%的配套资金，即2.6亿元，其中，1.5亿元用于现金支付对价，剩余资金主要用于补充标的公司营运资金

  发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本交易自动终止。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产作价78,000万元，上市公司发行股份的价格为11.75元。游建鸣持有强视传媒58.56%的股权，交易价格为45,675.52万元，其中获得现金对价为7,372.35万元，获得股份对价为3,259.84万股；金华东影持有强视传媒6.88%的股权，交易价格为5,364.36万元，其中获得现金对价为1,031.61万元，获得股份对价为368.74万股。本次交易完成后，上市公司总股本为180,188,675股，游建鸣将直接持有上市公司18.09%的股份，金华东影将直接持有上市公司2.05%的股份，合计占上市公司20.14%。

  三、本次权益变动的相关协议

  2014年6月10日，信息披露义务人及其一致行动人与其他交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中涉及相关权益变动的主要内容如下：

  （一）发行价格的确定原则

  本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。

  定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  （二）发行数量及其确定原则。

  本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：向股份认购方发行新股数量=（股份认购方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格

  标的资产的交易价格依据中企华出具的中企华评报字(2014)第1119号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为78,049.87万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价78,000万元。

  按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。

  （三）新股缴付

  各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向股份认购方发行并交付新股：

  1、《发行股份及支付现金购买资产协议》已依据第八十一条之约定生效；

  2、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；

  3、验资机构已出具验资报告，证实《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。

  （四）锁定期安排

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，游建鸣可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按《发行股份及支付现金购买资产协议》以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：

  ①其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。

  ②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；

  ③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；

  ④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；

  ⑤自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。

  上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

  金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，金华东影当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，金华东影当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，金华东影可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

  基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （五）业绩承诺、任职期限、不竞争及竞业禁止

  游建鸣承诺强视传媒2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,050.68万元、8,043.20万元、10,568.08万元。

  此外，为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至24个月内保持稳定。游建鸣在目标公司任职期限内及离职之后三年内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。

  （六）合同的生效条件和生效时间

  《发行股份及支付股份购买资产协议》于下列条件成就之日生效：（1）道博股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；（2）中国证监会核准本次重大资产重组交易。

  四、本次权益变动涉及的审批情况

  （一）已经履行的审批程序

  1、上市公司董事会七届二次董事会审议通过本次交易；

  2、金华东影合伙人会议审议通过本次交易；

  （二）尚须履行的程序

  1、上市公司股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  第四章 资金来源

  本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以资产认购上市公司向信息披露义务人发行的股票的方式得以实现，不涉及认购资金的支付，因此不存在信息披露义务人及其一致行动人的认购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在认购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷之情况。

  第五章 后续计划

  一、主营业务调整计划

  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为电视剧制作、发行及其衍生业务等。截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组涉及对上市公司主营业务变更之外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、资产重组计划

  截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  三、管理层调整计划

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，信息披露义务人可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

  四、章程修改计划

  本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

  五、员工聘用计划

  截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用情况做重大变动。

  六、分红政策计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他具有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六章 对上市公司的影响分析

  一、本次交易不会影响道博股份的独立性

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，上市公司将独立于信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。不会对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍有独立经营能力，具备直接面向市场经营的能力。

  二、同业竞争及规范措施

  （一）本次交易后的同业竞争状况

  本次交易之前，金华东影为合伙企业，其本身无具体业务，信息披露义务人控制、参股的企业主要从影视剧引进、制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。

  （二）拟避免潜在同业竞争采取的相关措施

  本次交易完成之后，游建鸣为上市公司的第二大股东，为避免与上市公司产生同业竞争。保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，信息披露义务人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：

  “一、本人作为道博股份股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与道博股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

  二、本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本人的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。

  三、本人承诺给予道博股份与本人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

  四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本人保证不利用股东地位损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

  五、本人保证上述承诺在本人作为道博股份股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  三、关联交易及规范措施

  （一）本次交易前的关联方及关联交易情况

  本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人与道博股份不存在关联关系及关联交易。但是因本次交易完成后将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》有关规定，构成潜在的关联方。

  （二）本次交易后的关联方及关联交易情况

  本次交易之后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司20.14%的股份，游建鸣将成为上市公司第二大股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，游建鸣承诺如下：

  “一、本人确认：在本次交易前，本人及本人关联企业不存在与道博股份（包括其控股子公司，下同）之间的交易情况。

  二、本人承诺：将按照《公司法》等法律法规、道博股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依据有关规定履行回避表决的义务。

  三、本人承诺：本人将避免一切非法占用道博股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求道博股份违规向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

  四、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人关联企业对于无法避免或有合理原因而与道博股份发生的关联交易，本人及本人关联企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害道博股份的利益。

  五、本人承诺：本人作为道博股份的股东期间，不会利用股东地位损害道博股份及其他中小股东的合法权益。

  本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为道博股份股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  第七章 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的资产交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人无与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日起前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

  除《发行股份及支付现金购买资产协议书》外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与道博股份不存在对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排。

  第八章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

  信息披露义务人及其一致行动人在道博股份就本次重大资产重组股票连续停牌前6个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易道博股份股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

  根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义务人及其直系亲属、金华东影的执行事务合伙人及其直系亲属在本次重大资产重组股票连续停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

  第九章 金华东影的财务资料

  一致行动人金华东影2013年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见。金华东影系2012年成立，截至本报告书出具之日，仅有两年的财务数据记录。金华东影最近两年的财务数据如下：

  一、资产负债表

  单位：元

  ■

  二、利润表

  单位：元

  ■

  三、现金流量表

  ■

  第十章 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、其他事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十一章 信息披露义务人的声明

  本人及本人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人名称：

  ■

  第十二章 备查文件

  一、被查文件

  1、游建鸣身份证复印件

  2、金华东影投资合伙企业（有限合伙）企业法人营业执照复印件

  3、金华东影投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人其身份证复印件

  4、《发行股份及支付现金购买资产协议》

  5、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

  6、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

  7、信息披露义务人关于不存在〈收购管理办法〉第六条规定情形的说明

  8、信息披露义务人关于符合〈收购办法〉第五十条规定的说明

  9、游建鸣及亲属买卖道博股份的说明及证明（中登公司出具的查询结果）

  10、信息披露义务人及其一致行动人关于不谋求上市公司控制权的承诺

  11、游建鸣与金华东影投资合伙企业（有限合伙）一致行动关系的说明

  12、金华东影投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议

  13、金华东影投资合伙企业（有限合伙）2012-2013年财务报告和2013年审计报告。

  二、查阅方式

  （一）上海证券交易所；

  （二）上市公司

  公司名称：武汉道博股份有限公司

  通讯地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F

  联系人：方玮琦

  联系电话：027-81732221

  （三）信息披露义务人及一致行动人

  名称：游建鸣、金华东影投资合伙企业（有限合伙）

  通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦?TOWN”内CN区18单元

  联系人：游建鸣、游建清

  联系电话：（8610）65503126

  ■

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  （下转B23版）