证券时报多媒体数字报

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-30

普洛药业股份有限公司

关于实施2013年度分红派息、

转增股本后调整非公开发行股票

发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票发行价格调整为4.84元/股。

2、本次非公开发行股票发行数量调整为86,776,859股。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会审议通过了《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.3元/股，发行数量为66,666,665股，拟募集资金总额为42,000万元。方案规定，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。

2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本815,455,732股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

鉴于公司实施了上述除权除息事项，根据公司非公开发行的定价原则及上述分红事项，现对本次非公开发行股票发行价格和发行数量作如下调整：

一、发行价格的调整

本次非公开发行股票发行价格由6.3元/股调整为4.84元/股，具体计算如下：

调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－现金红利）/（1＋总股本变动比例）

＝（6.3－0.01）/（1＋30%）＝4.84元/股。

二、发行数量上限的调整

本次非公开发行股票发行数量为66,666,665股调整为86,776,859股，具体计算如下：

调整后的发行数量上限=拟募集资金总额下限（含发行费用）/调整后的发行底价

＝42,000万元/（4.84元/股）＝86,776,859股。

各发行对象认购的股数调整如下：

本次向上述发行对象发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。

除以上调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2014年6月11日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-31

普洛药业股份有限公司

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第五届董事会第二十三次会议及2013年度股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。

一、2014 年非公开发行股票短期内摊薄公司即期回报的风险提示

公司拟2014年非公开发行股票不超过66,666,665股（除权除息后非公开发行股票数量调整为86,776,859股），募集资金总额不超过4.2亿元人民币。本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后预计不超过4.1亿元，募集资金拟用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

本次非公开发行完成后，公司发行在外总股数将由1,060,092,451股变为1,146,869,310股。本次募集资金将用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。山西惠瑞为一家在建医药企业，由于药品的研发、申报、评审时间存在一定的不确定性，因此投资山西惠瑞项目所形成的投资收益无法在2014年充分反应。另一方面，本次用于偿还银行贷款和补充流动资金的募集资金到位后，虽然可以使公司资产负债率降低、短期偿债压力减小，有利于增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险，但由于银行借款利率低于公司2013年度净资产收益率，本次非公开发行将会对公司即期回报产生摊薄效应。若假设公司2014年度归属于母公司的净利润与2013年度持平，在未考虑本次发行募集资金到帐后对上市公司生产经营、财务状况的影响和2014年公司除权除息对每股收益影响的情况下，发行股份后2014年公司每股收益率将较发行前有所下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和业务类型、加强与监管部门之间的沟通、进一步完善现金分红政策等措施，增厚未来收益，以填补股东回报：

（一）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露工作内控制度》、《财务管理制度》、和《内部审计制度》等。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照计划使用。公司使用募集资金将在董事会的授权下严格履行申请和审批手续，资金支出将严格按照公司货币资金使用的相关管理办法履行审批程序。同时，公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）进一步提高经营管理能力，巩固公司自有优势

公司将在今后的生产经营中进一步巩固和发挥作为中间体和原料药龙头企业的自身优势，通过集中采购原料、细化管理制度、完善生产技术等方式进一步降低生产成本。同时，加强销售渠道的拓展与维护，注重销售团队的培养与管理，通过不断完善销售信息系统，充分利用公司长期建立的销售经验和资源优势，最大限度的实现公司效益。随着产能和销量的稳步增加，公司将进一步加强对于采购、存货、产能、订单等方面的管理，同时通过加大数据分析力度，加强财务管理能力等方式提高公司整体经营管理水平，有效保障公司收入和利润的不断增长。

公司在生产经营中将进一步贯彻和落实产品上下游一体化生产的经营理念。在公司的主要产品中，左旋对羟基苯甘胺酸邓钾盐、混旋对羟基苯甘氨酸、AVNA等不但是产成品，同时也是生产头孢克肟、头孢克肟胶囊、头孢克肟分散片、阿莫西林克拉维酸钾胶囊的重要原材料。同时生产上下游相关产品不但优化了公司的产业结构，同时降低了采购成本、减少了市场风险，对增强上市公司经济效益起到了积极作用。公司在日后的生产经营中将进一步发挥这一优势，建设更为完善的公司内部供需系统。同时在新产品研发的过程中更多的考虑新产品与公司固有产品的协同效应。

（三）进一步完善产品结构和业务类型，确保转型战略稳步推进

继续坚持“原料做强，制剂做大”的发展思路，充分利用资源配置优势，不断加强技术创新，加大技改力度，做大做强现有的抗感染、抗肿瘤、抗病毒、心血管、消化系统类、氨基酸、特药等几大系列的优势医药中间体、原料药、特色制剂产品。

公司制剂类产品乌苯美司胶囊2013年度实现销售收入1.3亿元，在样本医院所占市场份额超过60%，体现了公司在制剂产品领域具有较强的生产经营优势和市场拓展优势。在今后的发展中，公司将进一步结合自身优势，充分利用大股东所提供的资金支持和人才支持，通过产品研发、企业并购等途径逐步开发、生产治疗糖尿病、老年性疾病、精神障碍类等系列药物，完善产品结构，实现企业转型发展、规模发展、创新发展、绿色发展。

（四）进一步突出合同研发生产服务（CMO）竞争力，创造新的利润贡献点

在CMO方面，公司具有客户资源优质、技术实力领先等多重优势。在客户资源方面，公司通过常规业务搭建合作平台，与客户建立持久信赖关系。公司覆盖的大客户包括辉瑞、诺华、默克、阿斯利康、吉列德、Lonza等，服务产品分布于临床研究（主要为临床二期和三期的项目）和商业化生产两个阶段，产品治疗领域包括心血管、精神类、抗病毒等。在今后的业务拓展中，公司将进一步的结合自身客户资源优势，充分挖掘客户需求，加强深度合作，以加强公司在市场中的影响力，提升公司效益。

技术实力方面，作为传统的化学医药生产企业，公司在合成工艺开发和大生产能力等多方面具有优势。在CMO业务的拓展过程中，公司将结合自身的生产经验，进一步加强对国外客户重点关注指标的管理，体现自身的竞争优势。

公司将大力拓展技术工艺改造服务和新药原料药研发生产服务。技术工艺改造服务主要是为客户产品生产工艺的开发及优化提供技术支持，低成本，高利润，具备较强的技术门槛。公司在技术改造服务方面具有国内领先优势，在今后的业务发展中公司将进一步加强自身工艺开发能力优势与市场竞争力的结合，提高该服务的国际市场份额。同时，公司将加强新药原料药研发生产服务的业务推广。由于新药原料药研发生产服务的利润率更高，其业务的不断发展将对公司盈利能力的长期增长产生积极影响。

（五）加强与有关部门沟通，保证药品审批的顺利推进

公司拟收购的山西惠瑞目前已完成4项心脑血管注射剂产品的申报工作，其中两项产品在等候评审药品中的位置比较靠前，预计今年年底前可以完成评审。一旦公司完成对山西惠瑞的收购，且上述产品完成评审并投入生产，公司的产品结构将得到丰富，利润率水平将得到提高。公司将继续保持与医药评审有关部门的沟通，确保药品评审工作的顺利推进，力争早日完成上述药品的评审工作。

（六）进一步完善分红政策，保护中小投资者的合法权益

2014年3月17日公司召开的第五届董事会第二十三次会议，以及2014年4月8日公司召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》“第一百五十四条 公司的利润分配政策”、“第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制”进行了修订，在原《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”的基础上对利润分配方案进一步详细说明，明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。

2014年4月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《普洛药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，该规划明确了公司 2014-2016 年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合中国证监会国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2014年6月11日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-32

普洛药业股份有限公司关于本次

募集资金项目效益与前次重大资产重组

承诺效益区分核算的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司前次重大资产重组承诺效益的情况说明

公司于2011年11月启动重大资产重组，并于2012年12月、2013年4月分别完成资产重组、募集配套资金工作。前次重大资产重组的主要方案为：公司向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）及其一致行动人非公开发行A股普通股股票，合计117,732,757股，用于收购横店控股和横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）合计持有的得邦制药100%的股权、横店集团家园化工有限公司（以下简称“横店家园化工”）持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份募集配套资金3.00亿元。

为保障上市公司中小股东利益，前次重大资产重组时相关各方分别于2012年2月7日与2012年5月10日签署了《利润补偿协议》与《利润补偿补充协议》。根据前述协议，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口（以下合称“交易对方”）承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润。2012 年、2013 年、2014 年交易对方承诺的净利润为：

单位：万元

截至本公告日，前次重组标的2012年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,699.18万元，2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为14,187.94万元，均超过交易对方在《利润补偿协议》及其补充协议下作出的业绩承诺数额。

二、本次募集资金项目效益与上述承诺效益的区分核算

为保护相关各方利益，防止本次新增募集资金实现的效益弥补前次重大资产重组的承诺效益，公司将本次募集资金项目效益与前次重大资产重组承诺效益进行区分核算。

根据本次募集资金使用计划，本次募集资金除支付收购山西惠瑞的价款外，其余部分将用于公司及子公司偿还银行借款和补充流动资金。如果本次非公开发行股票顺利实施，本次募集资金项目效益与前次重组承诺效益按下列方式区分：

（一）本次募集资金用于偿还重组标的银行借款

如本次部分募集资金如用于偿还前次重组标的的部分银行借款，将节约前次重组标的财务费用。可采取以下公式计算重组标的2014年效益实现情况：

重组标的业绩增厚=投入重组标的募集资金×重组标的相应贷款合同的年利率×募集资金2014年实际使用天数÷365

重组标的2014年实现效益=2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润-重组标的业绩增厚

（二）本次募集资金用于补充重组标的流动资金

如本次部分募集资金用于补充前次重组标的流动资金，该部分资金运用于前次重组标的生产经营中，增厚了前次重组标的整体业绩。可采取以下公式计算前次重组标的2014年实现的效益：

重组标的业绩增厚=投入重组标的募集资金×资金实际回报率×募集资金2014年使用天数÷365

资金实际回报率=同期银行贷款利率和增发前重组标的净资产收益率（ROE）二者中较高者

重组标的2014年实现效益=2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润-重组标的业绩增厚

三、公司保证前次承诺能够真实有效的履行及解决措施

（一）关于前次重组资产2014年盈利实现情况的说明

2014年度报告披露后，公司将在按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）的有关规定编制《关于前次重组资产2014年盈利预测实现情况的说明》（以下简称“《说明》”）的基础上，在《说明》中增加一章“关于非公开发行募集资金增厚前次重组标的效益的具体情况”对本次募集资金增厚前次重组标的效益的具体情况进行说明，并在计算前次重组标的盈利预测实现情况时，扣除本次募集资金增厚的效益。

（二）扣除本次募集资金增厚的效益的方式

1、本次募集资金用于偿还重组标的银行借款

如本次部分募集资金如用于偿还前次重组标的的部分银行借款，将节约前次重组标的财务费用。可采取以下公式计算重组标的2014年效益实现情况：

重组标的业绩增厚=投入重组标的募集资金×重组标的相应贷款合同的年利率×募集资金2014年实际使用天数÷365

重组标的2014年实现效益=2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润-重组标的业绩增厚

2、本次募集资金用于补充重组标的流动资金

如本次部分募集资金用于补充前次重组标的流动资金，该部分资金运用于前次重组标的生产经营中，增厚了前次重组标的整体业绩。可采取以下公式计算前次重组标的2014年实现的效益：

重组标的业绩增厚=投入重组标的募集资金×资金实际回报率×募集资金2014年使用天数÷365

资金实际回报率=同期银行贷款利率和增发前重组标的净资产收益率（ROE）二者中较高者

重组标的2014年实现效益=2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润-重组标的业绩增厚

（三）会计师对《说明》出具相关鉴证意见

会计师应通过履行核查会计记录、重新计算相关金额等必要的程序，对本次募集资金增厚前次重组标的效益的具体情况及前次重组资产2014年盈利预测实现情况进行核查，并对《说明》出具专项审核意见。

（四）保荐机构出具相关核查意见

公司2014年度报告披露后，本次非公开发行的保荐机构西南证券将对2014年度本次募集资金增厚前次重组标的效益的具体情况进行核查，并发表明确核查意见。

（五）独立董事发表意见

公司2014年度报告披露后，公司独立董事将对本次募集资金增厚前次重组标的效益的具体情况及前次重组资产2014年盈利预测实现情况发表独立意见。

特此公告。

普洛药业股份有限公司

董事会

2014年6月11日