证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告,该等公告刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:13,204.9992万股

2、发行价格:13.20元/股

3、募集资金总额:1,743,059,894.40元

4、募集资金净额:1,702,239,894.40元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份13,204.9992万股,该等股份将于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行,公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司认购的股票限售期为36个月,预计上市流通时间为2017年6月13日(如遇非交易日顺延);其他8名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2015年6月13日(如遇非交易日顺延)。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司新增股份上市首日2014年6月13日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。

发行人基本情况

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

2013年9月24日,公司召开了第五届董事会第四十二次会议,审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票的方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》等议案。

2013年11月20日,公司召开了2013年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票的方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2014年3月21日,顺鑫农业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核,获无条件通过。

2014年5月14日,发行人收到中国证监会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]462号),核准本次发行。

(三)募集资金到账和验资情况

2014年5月23日,公司以非公开发行股票的方式向鑫元基金管理有限公司、北京郁金香股权投资中心(有限合伙)、国联安基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、山东高速投资控股有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司等共计9名特定对象共发行132,049,992股人民币普通股(A股),发行价格为13.20元/股。截至2014年5月28日,主承销商已收到认购资金人民币1,743,059,894.40元,并于2014年5月29日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年5月29日,北京兴华会计师事务所出具了《验资报告》((2014)京会兴(验)字第02010005号)。根据验资报告,截至2014年5月29日,本次发行募集资金总额1,743,059,894.40元,扣除发行费用40,820,000.00元,募集资金净额1,702,239,894.40元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

(四)新增股份登记情况

本公司于2014年6月5日就本次发行新增的13,204.9992万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为2014年6月13日。根据深交所相关业务规则的规定,2014年6月13日,公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。

2、每股面值:人民币1.00元。

3、发行数量:13,204.9992万股。

4、发行定价方式及发行价格:本次发行价格为13.20元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日(2013年9月25日)。

本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(13.18元/股)的90%,即不低于11.86元/股。

发行人2014年3月22日发布公告,因公司2014年2月14日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案,即:向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。该利润分配于2014年3月21日实施完毕,根据公司本次非公开发行股票的定价原则,本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于11.76元/股。

顺鑫农业和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定本次发行的认购价格为13.20元/股。

5、募集资金金额:本次发行募集资金总额为1,743,059,894.40元,扣除发行费用40,820,000.00元,募集资金净额为1,702,239,894.40元。

6、本次非公开发行,公司控股股东顺鑫集团认购的股票限售期为36个月,预计上市流通时间为2017年6月13日(如遇非交易日顺延);其他8名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2015年6月13日(如遇非交易日顺延)。

三、本次发行对象概况

1、北京顺鑫农业发展集团有限公司

公司类型:有限责任公司

注册资本:85,000万元

法定代表人:王泽

注册地址:北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:种植业,养殖业及其产品加工销售;农业技术开发;农业产前、产中、产后服务;销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品;房地产开发;销售自行开发的商品房;出租办公用房;出租商业用房;投资管理;物业管理;园林绿化服务;施工总承包;专业承包。

2、鑫元基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

注册资本:20,000万元

法定代表人:束行农

注册地址:上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31楼

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、北京郁金香股权投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

委派代表:贾晓蓉

注册地址:北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号

经营范围:投资管理、资产管理。

4、国联安基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

注册资本:15,000万元

法定代表人:庹启斌

注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

经营范围:基金管理业务,发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

5、新华基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:16,000万元

法定代表人:陈重

注册地址:重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

6、安信证券股份有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:319,999.31万元

法定代表人:牛冠兴

注册地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;中国证监会批准的其它证券业务。

7、建投投资有限责任公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:500,000万元

法定代表人:柯珂

注册地址:北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

经营范围:投资及投资管理;投资咨询;企业管理咨询;财务顾问(不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务,不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。

8、山东高速投资控股有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

注册资本:109,791.03万元

法定代表人:罗楚良

注册地址:济南市高新区新宇路750号10号楼

经营范围:出资人授权和委托的资产经营管理,项目投资与经营管理,投资咨询(不含证券和期货投资咨询);房屋租赁。

9、太平洋资产管理有限责任公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

注册资本:50,000万元

法定代表人:霍联宏

注册地址:浦东新区银城中路68号31、32楼

经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

四、本次发行相关中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称:中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人:左刚、陈祥有

项目协办人:王鑫

电话 :010-59026662

传真 :010-59026670

(二)发行人律师

名称:北京市海润律师事务所

办公地址:北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

负责人:袁学良

经办律师:冯玫、刘春景

电话 :010-82653566

传真 :010-82653566

(三)审计机构、验资机构

名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层

负责人:王全洲

经办会计师:张恩军、卜晓丽

电话 :010-82250666

传真 :010-82260851

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

截至2014年5月31日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

(二)本次发行新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所示:

(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前,除监事李宝玉和张振分别直接持有公司股份11,846股和8,200股外,公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前后,公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

本次非公开发行股票前,公司控股股东为顺鑫集团,其持有公司214,854,025股股份,占公司总股本的48.99%。顺义区国资委为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后,公司总股本将由发行前的438,540,000股增加至570,589,992股,顺鑫集团持有公司222,429,783股股份,占公司总股本38.98%,仍为公司控股股东,顺义区国资委仍为本公司的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险降低,公司抗风险能力得到提高。

(三)业务结构变动情况

本次发行完成后,发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后,将进一步改善发行人财务状况,提升发行人的盈利水平,增强发行人的盈利能力。

(四)公司治理变动情况

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

(五)高管人员结构变动情况

本次发行完成后,公司的董事会成员和高管人员保持稳定;本次发行对公司高管人员结构不产生影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购,除顺鑫集团外,本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外,与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后,本公司与控股股东顺鑫集团、实际控制人顺义区国资委及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化,也不会产生同业竞争。

(七)本次发行对每股收益和每股净资产的影响

注:1、本次发行前全面摊薄的归属于上市公司股东的每股收益=最近一年或最近一期归属于上市公司股东的净利润/本次发行前股本

2、本次发行后全面摊薄的归属于上市公司股东的每股收益=最近一年或最近一期归属于上市公司股东的净利润/(本次发行前股本+本次新增股本)

3、本次发行前全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产=最近一年末或最近一期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前股本

4、本次发行后全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产=(最近一年末或最近一期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额)/(本次发行前股本+本次新增股本)

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计,并分别出具了“(2012)京会兴审字第02010335号”、“(2013)京会兴审字第02011871号”和“(2014)京会兴审字第02010002号”的标准无保留意见的审计报告。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名北京兴华会计师事务所有限责任公司,于2014年2月更名为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)。

(一)主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

2、合并利润表主要数据

单位:元

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

(二)主要财务指标

(三)非经常性损益

报告期内,发行人非经常性损益具体情况如下表所示:

单位:元

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额不超过174,305.99万元(含174,305.99万元),扣除发行费用之后,募集资金净额拟投资于以下项目:

在募集资金到位前,公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定,募集资金到位后将及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

签署时间:2013年11月26日

保荐机构:中德证券有限责任公司

甲方:北京顺鑫农业股份有限公司

乙方:中德证券有限责任公司

保荐期间:

乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的A股股票在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始,至以下日期中的较早者止:(1)甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日;(2)甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为:顺鑫农业申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐顺鑫农业本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份13,204.9992万股,该等股份将于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行,公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司认购的股票限售期为36个月,预计上市流通时间为2017年6月13日(如遇非交易日顺延);其他8名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2015年6月13日(如遇非交易日顺延)。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司新增股份上市首日2014年6月13日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:

1、上市申请书;

2、保荐及承销协议;

3、保荐机构出具的上市保荐书;

4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见;

8、会计师事务所出具的验资报告;

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

10、认购股东出具的股份限售承诺;

11、深交所要求的其他文件。

北京顺鑫农业股份有限公司

2014年6月11日