证券时报多媒体数字报

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－015号

  中联重科股份有限公司第四届董事会

  2014年度第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）第四届董事会2014年度第二次临时会议于2014年6月11日上午9:30以通讯方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下列议案：

  1、《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  （1）聘任天职国际会计师事务所为公司2014年度境内财务审计机构及内部控制审计机构；

  审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  （2）聘任毕马威会计师事务所为公司2014年度国际核数师；

  审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  （3）提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。2013年度，公司向天职国际支付财务决算审计报酬为290万元，内部控制审计报酬为52万元，向毕马威支付财务决算审计报酬为1,425万元。

  审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  2、《关于开展金融衍生品业务的议案》

  公司开展套期保值的金融衍生品业务，业务名义本金不超过人民币20亿元，在该额度内循环操作。且在任一时间点，衍生品业务名义本金与理财业务名义本金合计不超过公司净资产的10%。

  审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  3、《金融衍生品业务内部控制制度》

  审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  4、《关于聘任高级管理人员的议案》

  公司聘任黄群女士（简历见附件）为公司副总裁，以上职务任期自2014年6月11日至本届董事会任期结束止。

  审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  上述第1项议案须提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司董事会

  二○一四年六月十二日

  附：黄群女士简历：

  女，1966年出生，于1988年获大连理工大学起重运输与工程机械专业学士学位，于2000年获建设部授予高级工程师职称。

  黄女士于1999年8月至2001年12月任中联重科机电工程部机构厂副厂长，于2002年1月至2006年1月历任中联重科制造公司车间主任、采购部经理、经理，于2006年1月至今任中联重科建筑起重机械分公司总经理，于2013年6月至今兼任公司控股子公司Zoomlion ElectroMech India Private Limited董事长；黄女士曾于2003年获“中国机械工业部优秀车间主任”称号；于2012年获“湖南省企业管理现代化创新成果一等奖”；于2013年获“湖南省优秀企业家”称号。

  黄群女士与公司、湖南省国资委及其他股东不存在关联关系，没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2013－016号

  中联重科股份有限公司

  关于聘请2014年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经2013年6月18日召开的公司2012年年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）担任审计机构，具体负责公司按照中国企业会计准则编制的财务报告审计及其他鉴证、咨询相关业务。该事务所在担任公司审计机构期间，尽职尽责，从专业角度有效维护了公司及股东的合法利益。

  经公司2012年年度股东大会批准，公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）担任审计机构，具体负责公司按照国际财务报告准则编制的财务报告审计及其他鉴证、咨询相关业务。该事务所在担任公司审计机构期间，兢兢业业，充分发挥其在国际准则及香港联交所相关规则的专业性，有效维护了公司及股东的合法利益。

  基于董事会审计委员会对天职国际及毕马威的工作评价结果，并综合考虑审计工作的连续性，减少风险，控制成本，建议：

  1、聘任天职国际会计师事务所为公司2014年度境内财务审计机构及内部控制审计机构；

  2、聘任毕马威会计师事务所为公司2014年度国际核数师；

  3、提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。2013年度，公司向天职国际支付财务决算审计报酬为290万元，内部控制审计报酬为52万元，向毕马威支付财务决算审计报酬为1,425万元。

  关于聘请2014年度审计机构的事项已经公司第四届董事会2014年度第二次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦发表了独立意见；该事项尚需经公司股东大会审议批准后实施。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会2014年度第二次临时会议决议

  2、独立董事关于聘请2014年度审计机构的独立意见

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月十二日

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－017号

  中联重科股份有限公司

  关于开展金融衍生品业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司进行套期保值业务的需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟以业务名义本金不超过人民币20亿元持续开展金融衍生品业务，在该额度内可循环操作。本事项不构成关联交易，并已经公司第四届董事会2014年度第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  一、业务目的

  公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险，与主业业务密切相关的简单金融衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  二、业务额度

  业务名义本金不超过人民币20亿元，在该额度内循环操作。且在任一时间点，衍生品业务名义本金与理财业务名义本金合计不超过公司净资产的10%。

  三、业务品种

  公司拟操作的金融衍生品主要包括远期等产品，对应基础资产包括利率、汇率或上述资产的组合。

  四、业务期限

  ?单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。

  五、风险分析

  1、市场风险：集团及成员企业开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；

  2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因平仓斩仓损失而须向银行支付价差的风险；

  3、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

  六、风险控制措施

  1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

  2、严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

  3、交易对手管理：从事金融衍生业务时，慎重选择代理机构和交易人员。

  4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

  5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

  6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

  七、授权事项

  董事会授权本公司董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月十二日

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－018号

  中联重科股份有限公司关于2013年

  年度股东大会增加临时提案暨

  召开2013年年度股东大会、

  A股类别股东大会和H股类别

  股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）于2014年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《中联重科股份有限公司关于召开2013年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的通知》，定于2014年6月27日召开2013年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会。日前公司收到股东佳卓集团有限公司出具的《关于增加2013年年度股东大会临时提案的函》，现将有关临时提案的内容及2013年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会补充通知公告如下：

  A、经股东佳卓集团有限公司提议，公司2013年年度股东大会增加临时提案

  日前股东佳卓集团有限公司以书面的方式向公司董事会发出《关于增加2013年年度股东大会临时提案的函》，提出《关于聘请2014年度审计机构的议案》共一项临时提案，并将该等提案提交至公司2013年年度股东大会审议。

  佳卓集团有限公司持有公司4.72%的股份，其提出的增加股东大会临时提案的程序符合《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等相关法律法规的规定，公司董事会同意将前述议案提交2013年年度股东大会审议。

  临时提案：《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  经2013年6月18日召开的公司2012年年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）担任审计机构，具体负责公司按照中国企业会计准则编制的财务报告审计及其他鉴证、咨询相关业务。该事务所在担任公司审计机构期间，尽职尽责，从专业角度有效维护了公司及股东的合法利益。

  经公司2012年年度股东大会批准，公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）担任审计机构，具体负责公司按照国际财务报告准则编制的财务报告审计及其他鉴证、咨询相关业务。该事务所在担任公司审计机构期间，兢兢业业，充分发挥其在国际准则及联交所相关规则的专业性，有效维护了公司及股东的合法利益。

  基于董事会审计委员会对天职国际及毕马威的工作评价结果，并综合考虑审计工作的连续性，为减少风险和控制成本，建议：

  1、聘任天职国际会计师事务所为公司2014年度境内财务审计机构及内部控制审计机构；

  2、聘任毕马威会计师事务所为公司2014年度国际核数师；

  3、提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。2013年度，公司向天职国际支付财务决算审计报酬为290万元，内部控制审计报酬为52万元，向毕马威支付财务决算审计报酬为1,425万元。

  上述议案提请于2014年6月27日召开的中联重科2013年年度股东大会逐项审议通过。

  B、现将召开公司2013年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会具体事项重新通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年6月27日14:00

  网络投票时间为：2014年6月26日——2014年6月27日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：

  2014年6月27日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月26日15：00至2014年6月27日15：00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年6月18日

  （三）现场股东会议召开地点：长沙市银盆南路361号公司二楼多功能会议厅

  （四）召集人：公司董事会

  （五）2013年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （六）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  4、由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，参加网络投票的A股股东在2013年年度股东大会上的投票，将视同在A股类别股东大会上作出相同的投票。

  （八）出席对象

  1、2013年年度股东大会：于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及H股股东。其中，有权出席2013年年度股东大会的A股股东为2014年6月18日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。不能亲自出席现场股东会议的A股股东可以书面形式授权他人代为出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。本公司H股股东的登记与出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

  A股类别股东大会：2014年6月18日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。

  H股类别股东大会：H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司律师。

  二、会议审议事项

  （一）公司2013年年度股东大会提案名称

  普通决议案：

  1、《公司2013年度董事会工作报告》

  2、《公司2013年度监事会工作报告》

  3、《公司2013年度财务决算报告》

  4、《公司2013年度利润分配预案》

  5、《公司A股2013年年度报告及摘要》

  6、《公司H股2013年年度报告》

  7、《公司关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》

  8、《公司关于授权中联重科融资租赁（北京）有限公司开展融资租赁业务的议案》

  9、《公司关于向有关金融机构申请信用（授信）业务的议案》

  10、《公司关于对控股公司提供担保的议案》

  11、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

  12、《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  （1）聘任天职国际会计师事务所为公司2014年度境内财务审计机构及内部控制审计机构

  （2）聘任毕马威会计师事务所为公司2014年度国际核数师

  （3）提请授权管理层根据董事会审计委员会确定的原则决定具体报酬

  上述均为普通决议案，需获得出席2013年年度股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，其中第12项议案须经股东大会逐项表决通过。

  特别决议案：

  1、《关于修改<公司章程>的议案》

  2、《关于拟发行中期票据的议案》

  3、《关于吸收合并全资子公司的议案》

  上述特别决议案需获得出席2013年年度股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司2013年年度A股类别股东大会提案名称

  特别决议案：

  1、《关于修改<公司章程>的议案》

  上述特别决议案需获得出席2013年年度A股类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）公司2013年年度H股类别股东大会提案名称

  特别决议案：

  1、《关于修改<公司章程>的议案》

  上述特别决议案需获得出席2013年年度H股类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）披露情况

  上述议案的相关内容已分别于2014年3月29日和2014年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。内容详见《公司2013年年度报告》、《公司第四届董事会第八次会议决议公告》、《公司第四届监事会第八次会议决议公告》、《公司第四届董事会2014年度第二次临时会议决议公告》、《关于聘请2014年度审计机构的公告》等公告。

  （五）特别强调事项

  公司A股股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  （一）登记手续

  1、法人股东持法人营业执照复印件、股东账户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

  邮政编码：410013

  联系电话：0731-88788432

  传  真：0731-85651157

  联系人： 朱亮苏   胡昊

  （三）登记时间：

  2014年6月26日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360157；投票简称：中联投票

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入投票；

  在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下所示：

  ■

  (2) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  (3) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (4) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  (5) 由于2013年年度股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席2013年年度股东大会，纳入出席该次股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  (6) 投票举例

  如某深市投资者对公司本次股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月26日15：00至2014年6月27日15：00之间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  6、在股东对议案十二进行投票表决时，议案十二相当于其下1-3项议案的总议案，并参照“投票注意事项第5点”的说明进行投票表决；

  7、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话： 0731-88788432

  传  真： 0731-85651157

  联系人：朱亮苏  胡昊

  通讯地址：长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

  邮政编码：410013

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议

  2、公司第四届监事会第八次会议决议

  3、公司第四届董事会2014年度第二次临时会议决议

  4、独立董事关于聘请2014年度审计机构的独立意见

  特此公告。

  中联重科股份有限公司董事会

  二○一四年六月十二日

  附件

  授权委托书

  本人（ 本公司） 作为中联重科股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  投票指示：

  ■

  授权委托书

  本人（ 本公司） 作为中联重科股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2013年年度A股类别股东大会，并代为行使表决权。

  投票指示：

  ■