证券时报多媒体数字报

（上接B19版）

强视传媒自2012年至本报告书摘要签署日投资制作并取得发行许可证的电视剧及电影作品情况如下：

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（3）尚未取得发行许可的电视剧情况

截至本报告书摘要签署日，强视传媒其他已备案电视剧的实施进展情况如下表所示：

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2、主要产品的销售情况

（1）主要消费群体及消费市场

强视传媒的客户主要是电视台、新媒体公司等客户。强视传媒将电视剧播放权出售给电视台或新媒体公司，通过电视播放或新媒体放映形式，提供给终端消费者。

（2）前五名客户销售情况

报告期内强视传媒前五名客户销售情况如下：

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强视传媒的主要客户为电视台和新媒体。由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，前五大客户报告期有所变化。报告期内，强视传媒未有对单个客户销售比例超过总额50%的情形。除乐视网外，强视传媒的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持股5%以上股份股东与前五大客户无任何关系。具体情况如下：

2012、2013年前五大客户中乐视网（天津）信息技术有限公司为强视传媒关联方股东（持强视传媒5.26%股权）的全资子公司，强视传媒对乐视网（天津）信息技术有限公司的收入主要为影视剧独占专有信息网络传播权相关的授权使用费。截至本报告签署日，因档期的原因，《聊斋之狐仙》尚未在乐视网播放，除此之外，其他授权给乐视网的电视剧均已在乐视网正常播放。

2013年强视传媒对天宝华映影业投资（北京）有限公司的收入为《金粉世家》相关衍生收入。具体情况见本节“一、强视传媒基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/①应收天宝华映影业投资（北京）有限公司3,500万元款项的说明”。

2012年强视传媒对湖南华悦投资有限公司收入为《狐仙》相关衍生收入。2012年9月，强视传媒与湖南华悦投资有限公司（以下简称“湖南华悦”）签订协议。强视传媒将基于电视剧《狐仙》衍生产品舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利有偿授予湖南华悦开发的影视文化旅游基地实景演出项目，授权费为2600万元（含税）。场景建设完成后，双方共同负责该场所及所有项目的经营管理，强视传媒与天宝华映按照3:7比例分享该表演产生的一切收益权。如该表演项目产生亏损，由湖南华悦承担。

2012年强视传媒对泰吉世纪（北京）文化传播有限公司收入为电影《倩女幽魂》相关收入。具体情况见本节“一、强视传媒基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/②应收泰吉世纪（北京）文化传播有限公司1,061.67万元款项的说明”。

（五）主要产品的成本构成及采购情况

1、主要产品的成本情况

强视传媒产品的主要成本包括剧本、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等。

2、最近两年向供应商采购情况

报告期内，强视传媒前五大供应商采购情况如下：

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报告期内，强视传媒未有向单个客户采购比例超过总额50%的情形。强视传媒的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持股5%以上股份股东与前五大供应商无任何关系。

报告期内，强视传媒向前五大供应商合计采购金额分别为1,844.26万元及1,555.86万元，分别占强视传媒各年度采购总额的31.73%及29.86%，不存在对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。

（六）安全生产和环保情况

影视剧行业不属于重污染行业，强视传媒影视剧拍摄制作及正常经营过程中，严格遵守国家和地方环保相关法律、法规和范性文件。报告期内，标的公司未发生安全生产事故及环保事故，未受到过安全生产部门及环保部门行政处罚。

（七）产品质量控制

1、质量控制标准

强视传媒严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等行业法律法规及《影视项目立项规定》等企业内控制度开展电视剧的摄制业务。

2、质量控制措施

强视传媒对电视剧制作的质量控制贯穿于电视剧生产的各个环节，并通过严格的内部控制措施，确保电视剧品质。在立项及摄制过程中采用全程把控，具体如下：

在立项方面，强视传媒制定了《影视项目立项规定》，建立集体讨论机制，以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，充分把握市场风险。

在拍摄过程中，公司建立制片主任与监制相结合的生产制度和质量控制体系。制片主任是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。整个过程，制片主任全程协助并执行监督。

3、出现的质量纠纷

强视传媒严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本报告签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。

（八）税收及当地政府奖励情况

根据《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（[2012]46号文），报告期内强视传媒享受税收优惠政策如下：

企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至第5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3-5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3-5年按70%，后5年按60%，每年给予一次性奖励；入区已超2年的企业自2012年1月1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。

根据上述政策，强视传媒2012年、2013年实际收到的政府补贴分别为2,993,369.78元、6,911,542.31元。

（九）关联交易及关联方资金占用情况

报告期内强视传媒与关联方交易情况如下：

1、出售商品/提供劳务的关联交易

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2、关联方应收、预付款项

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注：乐视网（天津）信息技术有限公司为强视传媒5%以上的股东控股子公司；游建鸣为强视传媒实际控制人；游弋为强视传媒实际控制人之子；北京市新乌龙山寨餐饮管理有限公司为实际控制人之子控制的公司；金华东影系公司管理层控制的企业。

强视传媒与乐视网（天津）信息技术有限公司属于正常的关联往来。截至本报告书签署日，游弋、游建鸣、北京市新乌龙山寨餐饮管理有限公司、金华东影已偿还全部款项。

除上述关联方交易及往来之外，强视传媒不存在资金被股东及关联方占用的情形。

三、拟购买资产的评估情况

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1119号《资产评估报告》，本次评估采用收益法法和市场法两种方法对强视传媒全部股东权益进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，标的公司经审计的母公司报表净资产为26,344.55万元，评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。

（一）评估对象及评估范围

1、评估对象

根据评估目的，评估对象是浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围

评估范围是浙江强视传媒股份有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为36,735.62万元；负债均为流动负债，总负债账面价值为10,391.07万元；净资产账面价值26,344.55万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

（二）评估方法选择及其合理性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

被评估单位为轻资产型传媒行业，采用资产基础法评估不利于体现企业的价值。传媒行业的企业价值主要体现在未来盈利上，更适用于收益法评估；同时传媒行业企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，有相关上市企业可作为可比公司比较，可采用市场法评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特定假设

（1）评估基准日后强视传媒采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（3）评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；

（5）公司经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；

（6）公司后续经营所需资金可以按照预测的金额和利率取得。

（四）收益法的评估技术说明

1、收益法具体方法

本次采用收益法对强视传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，对强视传媒及全资子公司采用合并口径预测。主要是由于：强视文化、北京强视及广东强视系强视传媒全资子公司，无独立运营能力，均依赖于母公司强视传媒，故与母公司合并预测。

广东强视其控股子公司南方强视，由于其未年检已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估。

2、模型的选择

本次评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超额现金及未合并子公司价值，本次评估采用成本法进行评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款押金，递延所得税资产、长期待摊费用、其他流动资产及其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截至到2018年底。

（3）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业2011年－2013年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

①营业收入及营业成本的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

A.企业影视剧业务方面主要分为电视剧和电影。

a.电视剧

企业的电视台授权播放分成3个步骤，包括首轮、二轮及地方电视台，首轮授权根据广电总局的规定，最多授权4家卫视台，地方电视台不受限制。

2014年4月15日，广电总局宣布自2015年1月1日开始同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。

企业营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入；电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或承诺给予电视剧首映权等方式，预售电视剧发行权、放映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

按照企业的实际已签订合同、意向合同预测及投拍计划，预测了2014年的电视剧收入，根据企业的排片计划预测2015-2018年收入成本具体如下：

单位：万元

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其中投资数量为当年年度投资拍摄的数量，2014年发行数量包含2013年投资拍摄在2014年发行的5部电视剧及2014年拍摄并发行的2部电视剧；2015年发行数量包含2014年投资拍摄在2015年发行的5部电视剧及2015年拍摄并发行的2部电视剧；2016年发行数量包含2015年投资拍摄在2016年发行的2部电视剧及2016年拍摄并发行的2部电视剧；2017年发行数量包含2016年投资拍摄在2017年发行的3部电视剧及2017年拍摄并发行的2部电视剧；2018年发行数量包含2017年投资拍摄在2018年发行的3部电视剧及2018年拍摄并发行的2部电视剧。

b.电影

被评估企业的主营业务为电视剧的制作及发行，企业未来年度仅在2014年投资拍摄一部电影，并于2015年开始发行，收入确认在2015年和2016年两个年度。根据企业对该部电影预测收入成本具体如下：

单位：万元

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其中投资数量为当年年份投资拍摄的数量，2014年发行数量为零，是由于该电影是在2014年拍摄并在2015年发行导致。B.艺人经纪业务

强视传媒利用在行业内成熟的管理经验和丰富的资源优势，为公司签约艺人提供影视剧拍摄、广告代言以及各种商业活动中的商业谈判、策划、包装和实施等相关经纪服务，确保本公司签约艺人工作的稳定和流畅，公司根据合约规定从艺人收入中获取一定比例的经纪服务费用。

强视传媒艺人经纪业务稳定发展，截至评估基准日，已签约胡桑、章贺、夏花、郑凯等21位演员。强视传媒未来继续秉承发掘新秀的思路，寻找新演员进行培养，打造一个具有专业化艺人经纪队伍是公司未来发展的核心目标。

企业历史年度艺人经纪业务收入主要来源于秋瓷炫、胡桑、章贺、夏花、郑凯等知名演员的演艺收入分成，未来年度企业计划续签现有演员并发掘新演员。根据历史年度的艺人签约数量和艺人经纪业务收入进行分析，未来年度艺人经纪业务收入将保持一定的稳定水平。未来年度艺人经纪业务预测收入如下：

单位：万元

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C.发行代理费

电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证。乙证实行一剧一报制度，在电视剧播放后自动作废。以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证仅限于该证所标明的剧目使用。对于持有甲证的电视剧制作机构，拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核，由省级广电局报广电总局备案。

广东强视拥有国家广播电影电视总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》，未来年度强视传媒需借助广东强视所拥有的《电视剧制作许可证（甲种）》进行电视剧业务的发行，故广东强视未来年度主要收入来源于电视剧发行代理费，同时构成强视传媒（母公司）的收入。未来年度发行代理费预测如下：

单位：万元

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D.其他业务收入

历史年度其他业务收入：

单位：万元

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未来年度其他业务收入：

历史年度其他业务收入中《雅典娜女神》收益为强视传媒参投《雅典娜女神》取得的固定收益，未来年度企业电视剧均计划为主控制作，故不会再产生类似收益；租金收入为企业取得位于城东区东四十条22号南新仓文化街4号库房屋的合法租赁权，并在历史年度一次性支付了合同期内的房屋租金，强视传媒经房屋业主同意条件下将此房屋在原合同中的剩余租赁期内的租赁权转给其他房屋使用者，强视传媒收取租赁期内的租金收益，合同终止于2016年3月7日。故根据已签订合同预测未来年度其他业务收入预测如下：

单位：万元

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②营业税金及附加的预测

主营业务税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加及水利建设专项基金。其中：

A.增值税

强视传媒从事制作、复制、发行、专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，自2013年2月1日起改为征收增值税，税率为6％；广东强视属小规模纳税人，税率为3%。

B.营业税

北京强视其艺人经纪业务缴纳营业税，税率为5%。

C.城市维护建设税

强视传媒按应纳流转税额的5%缴纳；强视传媒其子公司按应纳流转税额的7%缴纳。

D.教育费附加

教育费附加：强视传媒及子公司均按应纳流转税额的3%缴纳教育费附加；

地方教育费附加：强视传媒及子公司按应纳流转税额的2%缴纳地方教育费附加。

E.水利建设专项基金

强视传媒及广东强视的营业额的0.1％缴纳水利建设专项基金。

未来年度营业税金及附加预测数据如下：

单位：万元

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③销售费用的预测

销售费用主要为销售人员工资、发行费、宣传费。

对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

发行费、宣传费与收入有关，按照历史年度发行费及宣传费与收入平均比例预测以后年度费用。

未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

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④管理费用的预测

管理费用主要为工资、社保及公积金、房租及物业费、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧费、专业服务费、长期待摊费用摊销、业务招待费、水电费、税费、通讯费、交通费、福利费、会议费、宣传费、工会经费、维修费、邮寄费、残疾人就业保障金、职工教育经费、无形资产摊销、其他费用。

其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

社保及公积金、福利费、工会经费、职工教育经费根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。

办公费、专业服务费、业务招待费、水电费、维修费、邮寄费、会议费考虑到未来公司的发展情况预计未来年度按照一定比例增长。

差旅费、车辆使用费、通讯费、交通费与管理部门人数有关，按照月人均值进行未来年度预测。

折旧和摊销、房屋租赁、税费、残疾人就业保障金和其他费用根据实际情况预测。

未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元

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⑤财务费用的预测

财务费用主要为贷款利息，根据实际情况预测。财务费用预测如下：

单位：万元

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⑥营业外收支的预测

根据中共东阳市委办公室于2012年8月31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46号)文件规定：

“凡符合上市培育条件并将上市主体注册地设在东阳的影视文化企业，进入上市辅导期后，由企业提出申请，有关部门审查批准后享受拟上市公司扶持政策，给予其3年营业税、城建税、企业所得税、增值税留市部分100%，个人所得税留市部分32%的奖励”

“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超2年的企业自2012年1月1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”

2011年11月，强视传媒进入上市辅导期，且经过东阳市有关部门的上市认定，2012年-2014年享受上市辅导期税收优惠（上述第一款项）；强视传媒2008年进入横店影视文化产业实验区，2014年上市辅导期税收优惠结束后，企业将按照入区年限享受税收优惠政策（上述第二款项）。

未来年度营业外收支预测数据如下：

单位：万元

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⑦所得税的预测

按照被评估单位适用的企业所得税率25%计算企业所得税。

计算公式：所得税=应纳税所得额×所得税率。

未来年度所得税预测数据如下：

单位：万元

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⑧折旧与摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

未来年度折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

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⑨资本性支出的预测

企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

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⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款、存货及其他营业流动资产等。营业流动负债包括应付账款、预收账款、应付工资、应交税金及其他营业流动负债等。

营运资金追加额计算公式为：

当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金

当年末营运资金=当年末的流动资产-当年末的流动负债

永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

未来年度营运资金预测数据如下：

单位：万元

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4、折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

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（1）权益资本成本Ke的确定

①无风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅WIND资讯系统，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，故无风险收益率Rf取4.5518%。

②企业风险系数β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、新文化等可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截至评估基准日100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+D/E]βu (βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

企业D/E：公司预计有贷款需求，确定企业的D/E为10.35%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.6923。

③市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

则：Rpm=6.29%+0.90%=7.19%

市场风险溢价取7.19%

④企业特定风险调整系数Rc的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为4%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+βu×Rpm+Rc

=4.5518%+7.19%×0.6923+4.0%

=13.90%

（2）加权资本成本WACC的确定

①债务资本成本Kd的确定

按照基准日长期借款利率确定，即Kd为6.55%。

②所得税率T

企业目前执行的所得税率为25%。

③资本结构D/E

按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算：

D/E=10.35%

④WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=13.08%

5、预测期后的价值确定

预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，由于财政税收奖励政策存在一定期限，故预测期后收益不考虑财政税收奖励（预测期列入营业外收入），即2019年以201 8年的收益为基础进行预测。

6、测算过程和结果

将被评估单位各期的自由现金流折现并求和，可得到营业性资产评估值：

单位：万元

■

7、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、押金、长期待摊费用及递延所得税资产等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为396.12万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估被评估单位不存在溢余资产，溢余资产为0。

（3）长期股权投资的估算及分析

对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以被评估单位对其的持股比例计算评估值。

计算公式为：长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例

本次评估强视传媒采用合并口径进行预测，合并范围包含强视传媒、强视文化发展、北京强视及广东强视。广东强视控股子公司南方强视由于其未年检，已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估。

经评估，长期股权投资价值为929.66万元

8、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+超额现金=77,514.09 +396.12+929.66+0=78,839.87万元

（2）付息债务价值的确定

强视传媒的付息债务均为短期借款，核实后帐面价值为790.00万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，强视传媒的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=78,839.87-790.00

=78,049.87万元

（五）市场法的评估技术说明

1、评估方法及实施过程

（1）评估方法

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

电影与娱乐业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。

本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：

EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润

采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。

企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。

（2）评估实施过程

①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

②选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。

③对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

④选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2、A股上市公司传媒业板块估值情况

与历史估值水平相比，目前电影与娱乐行业主要上市公司估值处于历史较高水平。

以2014年4月29日价格计算，目前电影与娱乐行业市盈率平均值为51.59倍，市净率平均值为6.99。市盈率行业中值58.38倍，市净率行业中值5.07倍。

A股上市公司“电影与娱乐行业”市场表现(2014年4月29日)

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3、选择可比公司

（1）强视传媒业务情况

强视传媒一直专注于发展自己的核心业务—影视剧制作、发行，同时辐射艺人经纪，新媒体，电影，广告、电视节目制作等业务，拥有素质精良的专业化队伍，具有丰富的影视剧行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、编剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内主流媒体保持良好的业务合作关系。

强视传媒以精良的作品和规范有效的经营管理作为其核心竞争力，把公司在稳定中持续发展作为公司的发展目标。凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可；荣获国家文化出口重点企业和广电总局专业评定机构“TV制胜”最具实力民营电视剧制作机构，并获得国家主管部颁发的电视剧制作甲级许可证。

强视传媒2012-2013年度经营情况（合并）如下表：

单位：万元

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（2）可比公司基本情况

经查询影视与娱乐业及传媒业上市公司，与强视传媒具有可比性的公司主要为经营电影、电视剧投资及拍摄、影院投资及艺人经纪服务的企业，主要有华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、中视传媒等公司。经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，筛选出3家上市公司作为本次评估可比公司。该3家可比公司为华策影视、光线传媒、华录百纳。

①华策影视

华策影视主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务。在其所从事的主营业务中，电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业。公司主要从事电视剧的制作、发行业务，电影制作发行业务处于稳健起步阶段，同时通过审慎的合作方式进入影城、院线业务。

2013年华策影视17部剧746集取得发行许可证，新增开机制作12 部518集，19部剧获得备案公示。

华策影视分业务收入情况如下：

单位：元

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2013年华策影视实现营业收入92,046.57万元，比上年同期增长27.68%；利润总额为 35,478.92万元，比上年同期增长21.06%；归属于上市公司股东的净利润为25,826.47万元，比上年同期增长20.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为21,612.72万元，比上年同期增长13.41%。主要产生收入的影视剧为《天龙八部》、《封神英雄榜》、《百万新娘之爱无悔》、《新洛神》、《棋逢对手》、《新施公案》、《一克拉梦想》、《幸福的面条》等。

②光线传媒

光线传媒的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视节目包括常规电视栏目和在电视台播出的演艺活动。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的主要传媒内容产品。电视栏目和演艺活动是自主制作发行，通过节目版权销售或广告营销的方式实现收入；影视剧主要是投资和发行，少量参与制作，收入主要包括电影票房分账收入、电视剧播映权收入、音像版权等非影院渠道收入和衍生产品（贴片广告等）收入。

光线传媒2013年分业务收入情况如下：

单位：元

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2013年，光线传媒主营业务收入较上年同期下降12.54%，其中：栏目制作与广告收入较上年下降14.47%，主要是因为光线传媒调整了战略方向，改变了与部分电视台的广告合作方式，收入与成本同时降低，整体栏目制作与广告的毛利及毛利率仍略有增长。电影收入较上年下降14.02%，2013年度投资及发行了《厨子戏子痞子》、《致我们终将逝去的青春》、《中国合伙人》、《不二神探》、《赛尔号之战神联盟》、《四大名捕2》等九部电影，取得票房23.27亿，整体电影收入虽有所下降，但单片毛利有所提高，毛利率基本保持稳定。电视剧收入较上年增长13.33%，2013年度投资及发行了《天狼星行动》（原名《杀狼花2》）、《四十九日》、《乱世书香》、《抓紧时间爱》、《红酒俏佳人》、《精忠岳飞》等多部电视剧，电视剧收入有所增长。

③华录百纳

华录百纳的业务涉及电影、电视剧、经济业务及海外业务。华录百纳努力将公司打造成综合性影视传媒集团。在国内方面，华录百纳通过与海清、林永健、黄海波、吴秀波等众多演员合作，提升知名度和影响力，另外与宋丹丹等合作成立北京丹丹百纳文化经纪有限公司，以打造明星培养和艺人经纪的战略平台；在国际方面，华录百纳也已经与台湾普拉嘉公司、日本TBS电视台、日本ACC公司、华纳兄弟等构建全面合作关系，在国际项目研发、国际资源整合、国际市场开发等方面开展全方位的合作。

2013年华录百纳分项目营业收入情况如下：

单位：元

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2013年度，华录百纳全年实现营业收入 37,788.33 万元，比上年同期减少3.94%；利润总额为16,570.56 万元，较上年同期增长6.04%；归属于母公司所有者净利润为12,336.58 万元，较上年同期增长5.43%。2013年，公司收入主要由《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《战雷》、《风雷动》、《零炮楼》和《歧路兄弟》等剧目的首轮发行收入以及一些过往精品剧目的二轮发行收入构成。2013年，华录百纳共有《风雷动》、《零炮楼》、《战雷》、《浪漫我心》、《咱们结婚吧》和《美丽的契约》、《爸爸成长记》（原名《爱的合同》）等七部剧目取得发行许可证；5部影视作品在后期制作阶段，1部作品已开机拍摄，已开机或者基本完成拍摄，尚未取得发行许可证。

（3）可比公司数据分析

①销售收入

可比公司2010年至2013年度销售收入如下：

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近年来，我国文化产业发展速度较快，一直保持高于GDP的增速，文化产业增加值占GDP比重也保持持续上升中。按照国际惯例，GDP占比达到5%就可成为国民经济支柱产业，若以2010年GDP40.12万亿测算，至2020年实现GDP倍增计划，我国文化产业增加值占GDP比重升至5%，则未来8年我国文化产业增加值复合增速将达15.25%；按照“十二五”规划，我国2015年文化产业总值将比2010年至少翻一番，根据2012年的传媒行业的产值，文化传媒的复合增速为17.61%。电影电视业近两年都出现高速增长，尤其是电影行业，景气度高涨，高增长有望延续整体来讲我国电影市场仍处于成长阶段，未来几年有望继续保持快速增长的势头。由此可见，我国电影与娱乐业发展状况良好。可比上市公司中，电影与娱乐业整体上处于高速增长阶段，同比增长率平均达到40%以上。

②盈利能力

可比公司2013年度以及强视传媒2013年度的营业收入、成本、费用见下表。

单位：万元

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可比公司2013年度以及强视传媒2013年主要指标如下：

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可比公司中，华策影视、光线传媒及华录百纳的销售净利率均较高，均在30%左右，强视传媒的销售净利率相对较低，主要是管理费用占比较高所致。从销售毛利率来看，娱乐传媒影视公司的销售毛利率基本相同，华谊兄弟销售毛利率偏高一些。在营业收入同比增长方面，光线传媒及华录百纳具体均为负增长趋势。在净资产收益率同比增长率方面，光线传媒及华录百纳的收益率则为负值。投入资本回报率方面，各可比公司表现出的回报率较为平均。

③增长潜力

传媒行业得到国家政策大力扶植和倾斜已经超过10年，尤其是近年在体制改革的逐步推进下，行业整体呈现出在国家政策和行业政策推动下快速发展，尤其是整个文化产业市场化特征越来越强烈。整个行业的发展应该说已经由原来政策主导的推动行业发展，逐步过渡到政策助力、市场主导的行业发展模式，尤其是十八届三中全会再次深化改革方向后，整个文化行业的发展在未来的产业化道路上将越走越强，而未来政策的支持无疑能加速行业快速稳健的增长。通过分析我国娱乐市场，对可比公司的增长潜力分析如下：

华策影视：一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。其电视剧业务位于国内行业第一方阵，并在国际华语市场上具有良好品牌影响力。华策影视以影视剧主营业务为支撑，不断寻找新的利润增长点，积极拓展衍生业务，娱乐营销、植入广告、艺人经纪等业务都有条不紊的推进，努力打造国际化、综合型全媒体影视文化娱乐集团。从这些方面来看，华策影视利润增长点较多，预计其增长潜力较大。

光线传媒：光线传媒的主营业务所处的行业为电视节目制作和广告行业、影视剧行业。其在节目制作、演艺活动以及影视剧等领域具有了规模化的制作能力和国内领先的研发、创新能力。未来光线传媒仍需继续提升内容的创新能力，特别是在央视和省级卫视的节目制作能力，以及精品影视剧内容的投资等方面。希望能够在优质内容制作以及合作方式等多方面有更多的突破，通过提升内容的质量来提高品牌影响力和增加市场业绩。由于其业务增长点较多，因此预计光线传媒未来将保持一定的增长。

华录百纳：华录百纳在电视剧制作方面具有较好的品牌优势，近些年制作出的电视剧频繁获奖。获得收视与口碑的双丰收。在未来的发展中，华录百纳强化研发创新、品牌管理、发行营销和组织建设，打造业内领先的影视剧内容制作平台。电视剧业务方面，积极扩大制作规模，在“保质”的基础上“增量”；电影业务方面，完善自身特色的全程控制业务模式，加大对电影业务的投资力度，努力成为电影行业的重要力量；海外业务方面，加大在全球范围内要素资源配置力度，增强面向国际市场的内容研发和制作能力，争取成为具有国际影响力的中国影视剧制作企业。通过其加强电影方面的投入，预计未来其将保持增长势头。

强视传媒：强视传媒的电视剧业务模式则以电视剧的创作、制作和发行为核心，核心竞争力来源于优质的管理团队、精准的市场预判、精良剧目的创作和优良的发行能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖年代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。以此为依托，公司将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上，稳步发展艺人经纪业务，同时向电影、渠道、新媒体、电视栏目等多平台继续发展，积极拓展影视衍生品业务，更深的挖掘内容价值，进而推动公司业务逐渐延伸到影视行业的上下游产业链。

4、企业价值倍数估值

（1）息税折旧、摊销前利润

根据可比公司公布的2013年年报，计算可比公司2013年息税折旧、摊销前利润。可比公司息税折旧、摊销前利润见下表。

单位：万元

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考虑到股票价格基本能反映企业未来预期盈利水平，但本次评估基准日为2013年12月31日，而电影与娱乐行业近些年增长幅度较大，因此2013年数据可比性较差，本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润(扣除非经常性损益)预测结果见下表。

单位：万元

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根据强视传媒2014年预测数据，计算强视传媒2014年息税折旧、摊销前利润为9,964.32万元。

（2）测算企业价值

按2013年12月31日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。

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付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。

单位：万元

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少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。

单位：万元

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各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。

单位：万元

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强视传媒的非经营性资产包括其他应收款215.26万元，递延所得税207.16万元，长期待摊费用120.54万元，其他流动资产99.19万元，非经营性负债包括其他应付款-往来款246.03万元，非经营性资产总计为396.12万元。

（3）影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。

①投入资本收益率

根据可比公司2011-2013年年报计算可比公司的营运流动资产、流动负债测算各公司的营运资金，加上经营性非流动资产即为投入资本，按测算的对应年度的投入资本、息前税后营业利润计算投入资本收益率。各公司投入资本收益率测算结果见下表。

单位：万元

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②盈利增长率

根据Wind资讯数据，近期分别有20家、12家证券公司研究机构对可比公司2013年-2015年的盈利作出了预测，结果如下：

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根据强视传媒的盈利预测，其2014年、2015年的净利润增长率分别为108.66%和38.27%。

③资本成本

经测算，可比公司及强视传媒的资本成本见下表。

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④强视传媒的价值倍数

采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算强视传媒的企业价值倍数，结果如下：

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其中：投入资本收益率华录百纳最高，光线传媒最低，相对于可比三家上市公司，强视传媒的投入资本回报率属较低水平。在利润增长率方面，华策影视与强视传媒比较均衡，华录百纳稍差，其他可比公司的增长率与强视传媒相比较低。

取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，强视传媒的企业价值倍数为17.21。

强视传媒2014年息税折旧、摊销前利润9,964.32万元，经营性资产价值评估值为：9,964.32×17.21=171,482.70万元。

（4）流动性折扣的影响

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。

因为强视传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为50%。

即市场流动性折扣为171,482.70×50%=85,741.35万元。

5、市场法估值结果

与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。

单位：万元

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其中：广东强视控股子公司南方强视由于未年检，已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估，未合并子公司价值为929.66万元。

非经营性资产包括其他应收款215.26万元，递延所得税207.16万元，长期待摊费用120.54万元，其他流动资产99.19万元，非经营性负债包括其他应付款246.03万元，非经营性资产总计为396.12万元。

强视传媒的付息债务均为短期借款，核实后帐面价值为790.00万元。

采用市场法评估，强视传媒的股东全部权益价值为86,277.13万元。

（六）评估结论

中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对强视传媒的股东全部权益价值在2013年12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、收益法评估结果

强视传媒评估基准日总资产账面价值为36,735.62万元，总负债账面价值为10,391.07万元，净资产账面价值为26,344.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为78,049.87万元，评估增值51,705.32万元，增值率196.27%。

2、市场法评估结果

强视传媒采用市场法评估后股东全部权益价值为86,277.13万元，较账面净资产26,344.55万元，增值59,932.58万元，增值率227.50%。

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为78,049.87万元，市场法评估后的股东全部权益价值为86,277.13万元，两者相差8,227.26万元，差异率为9.54%。

强视传媒的电视剧业务模式以电视剧的创作、制作和发行为核心，核心竞争力来源于优质的管理团队、精准的市场预判、精良剧目的创作和优良的发行能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖年代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。以此为依托，强视传媒将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上，稳步发展艺人经纪业务，同时向电影、渠道、新媒体、电视栏目等多平台继续发展，积极拓展影视衍生品业务，更深的挖掘内容价值，进而推动公司业务逐渐延伸到影视行业的上下游产业链。强视传媒在影视娱乐内容制作与运营方面，强视传媒拥有与多家制片公司合作成功案例，能够直接参与电视剧的全国发行，同时在国内电视剧行业拥有独有的上下游渠道优势，其与国内多家工作室合作，在行业内有较高的知名度。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为78,049.87万元。

（七）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1、根据中共东阳市委文件(市委<2012>46号)文件规定，横店市政府将给予强视传媒若干财政扶持政策，截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入进行了预测。同时，本次评估亦考虑了“营改增”政策的执行，给评估结论带来的影响。

2、广州强视与泰吉世纪（北京）文化传播有限公司2010年1月26日签订了《影片(倩女幽魂)合作协议书》，由于泰吉世纪（北京）文化传播有限公司违约行为，广州强视于2013年向法院提交诉讼，人民法院于2013年11月6日发出传票，2014年5月26日法院下达一审判决，判决结果系泰吉世纪（北京）文化传播有限公司需支付广州强视共计人民币13,507,025.55元。截至本报告签署日，该案件仍在上诉期，而泰吉世纪尚未提起上诉，因此，该判决书尚未生效。

3、评估基准日后，评估报告出具前，国家新闻出版广电总局公告，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。评估对相关项目的盈利预测按照上述要求进行了调整。

4、截至评估基准日，强视传媒存在以应收账款为其短期借款提供担保情况。具体如下：

2013年12月4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订编号为横店2013人借字331号《流动资金借款合同》。合同约定，中国银行东阳支行向强视传媒提供790万短期借款，借款用途为影视剧制作，借款期限为11个月，自实际提款日起算，固定年利率6.30%。该笔借款由强视传媒以应收账款提供质押担保（质押合同编号为横店2013年人质字331号）；由强视传媒控股股东及实际控制人游建鸣提供最高额保证担保（最高额担保合同编号为横店2013年人保字331号）。

2013年12月4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订《应收账款质押合同》（编号为横店2013人质字331号），以强视传媒对江西广播电视台《嫁给爱情》（原名“隐婚日记”）电视剧播映权转让相关应收账款1320万元为上述横店2013人借字331号借款合同提供质押担保。

2013年12月4日，游建鸣与中国银行东阳支行签订《最高额保证合同》（合同编号为横店2013年人保字331号），约定对中国银行东阳支行与浙江强视传媒股份有限公司之间自2013年12月4日至2014年12月3日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”）提供最高额本金3000万元的保证担保，保证方式为连带责任保证。保证期为主债权发生期限届满之日起两年。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

（八）本次评估值增值的原因分析

1、企业市场地位决定企业未来发展前景良好

强视传媒当选为广东省电视节目制作行业副会长单位、首都广播电视节目制作业协会常务理事单位、中国电视节目制作产业协会副会长单位，于2008年被评为全国电视剧制作十大民营企业之一，2010年国家文化进出口重点企业。强视传媒下属全资子公司广东强视拥有国家广播电影电视总局颁发的《电视剧制作许可证(甲种)》，这些资质使得强视传媒在影视剧制作发行上具有优势。以此为依托，强视传媒具备在2014年至2016年制作和发行精良电视剧作品的能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖当代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。

2、强视传媒拥有影响力显著的“强视”品牌，其影视文化传媒集团的架构已基本成型

强视传媒为全国首批取得国家广播电视总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》资质的民营影视制作机构之一，自公司及其前身成立以来，强视传媒累计投资拍摄1000多集电视剧作品，并成功创作多部优秀作品，如《小李飞刀》、《飞刀问情》、《金粉世家》、《龙票》、《楚留香传奇》等。

1999年，强视传媒将古龙的经典小说《小李飞刀》搬上荧屏，获当年收视率最高的电视剧之一。《小李飞刀》成功之后，强视传媒分别于2005年、2006年再次将古龙笔下的武侠作品《大旗英雄传》和《铁血传奇》搬上荧屏，其中根据古龙武侠小说《铁血传奇》改编的电视剧《楚留香传奇》在中央电视台八频道黄金时间热播，获得央视2007年电视剧收视率排名第三的好成绩。上述作品的成功，为强视传媒赢了“恋古情节”的美誉。

2002年，强视传媒投资拍摄40集电视剧《金粉世家》，在中国中央电视台第八频道、第一频道及全国省级电视台热播，创下2003年收视率的新高。2005年，强视传媒推出《金粉世家》姊姐篇《金色年华》，于2010年在中央电视台及全国省市电视台黄金档播出。

2007年之后，强视传媒围绕红色经典剧及神话故事等，联合投资制作及发行了《敌营十八年》、《喋血边城》、《聊斋之狐仙》等多部优秀的影视作品。目前公司正在拍摄《最后一战》、《大清相国》等优秀作品。

以上电视剧的成功为强视传媒树立了优秀的品牌形象，赢得了很高的市场影响力，并获得“最具实力民营电视剧制作机构”奖及“TV制胜”最具实力机构奖。

3、优秀的管理团队

强视传媒董事长兼总经理游建鸣先生，曾任湘西电视台、湖南电视台文艺部编导，中山电视艺术中心制片人、发行人，具有二十多年的电视剧行业从业经历，制作及发行多部优秀的电视剧作品，例如《小李飞刀》、《金粉世家》、《大旗英雄传》、《龙票》等，并通过上述优秀电视剧作品捧红多名艺人，例如陈坤、黄晓明、焦恩俊、杜淳、沙宝亮、刘亦菲、董洁等。

强视传媒凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如负责公司电视剧制作的王学伟先生，曾历任湖北电视剧制作中心制片人，副导演；负责公司电视剧发行的徐强先生，曾历任浙江有线电视台编辑、制片人，浙江电视台影视娱乐频道主任；负责公司影视剧宣传李可科女士、曾历任北京紫禁城影业有限责任公司副经理、北京宸铭传媒有限公司总经理；负责公司投融资、财务管理的黄明芳女士，曾任博纳影业集团财务副总监。

以上专业人才的加入，优化了公司的经营管理结构，改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖，降低了公司的经营风险，为实现业务稳步快速发展奠定了基础。同时，在上述专业人才的加入之后，强视传媒及时实施股权激励，使核心人员与公司利益的长期一致，进一步强化了管理团队优势。

（九）本次评估值与近三年内股权转让和增资估值差异的说明

2011年6月至今，强视传媒发生了多次股权转让及增资交易，以及整体变更，现就上述事项及定价事宜说明如下：（1）2011年6月，游建鸣受让中山经纬持有强视传媒全部股权及对强视传媒增资，本次交易系内部股权结构调整，交易价格以注册资本定价；（2）2011年9月至2012年3月，强视传媒通过增资及股权转让的方式引进15名投资者，该等交易系强视传媒为扩大经营规模而进行的增资交易及基于股东自身需要做出的股权结构调整行为，交易价格（每元注册资本为24.61元-24.91元）是参照当时的市场交易情况，并结合企业2011-2012年业务经营情况协商确定，截至2012年3月强视传媒整体估值约为3.8亿元；（3）2013年2-3月，金华东影以每元注册资本14.79元、14.27元的价格受让游建鸣部分股权及对强视传媒增资，系强视传媒对核心管理人员进行的股权激励行为，该等交易价格已参照前述交易价格作出相应股份支付的会计处理；（4）2013年3月，靳东按以高于历次股权转让及增资的36%（每元注册资本32.43元，强视传媒整体估值约为5亿元）的价格受让游建鸣部分股权，该次交易系游建鸣对其存量股权市场化转让的行为；（5）2013年9月，强视传媒以2013年3月31日为改制基准日进行评估，评估价格为24,918.43万元，评估结果低于最近一次交易价格，主要原因是本次评估目的系为整体变更净资产出资价格提供参照。

本次公司受让强视传媒100%股权评估值为78,049.87万元，较最近一次交易估值50,000万元，增值28,049.87万元，增值率56%，主要原因是：（1）本次评估采用收益法的估值作为评估结果，而收益法的评估结果是基于强视传媒未来的收益作出；（2）通过前两年增资扩股及存量股权转让，强视传媒获得了较为充足的发展资金及更多业务经营资源，公司业务在过去两年获得了较快发展，电视剧制作数量由过去每年1部增至每年3部，同时使得过去积累的优秀剧本在资金的支持下将搬上荧屏；（3）强视传媒最近三年引进了多名优秀的电视剧制作方面的管理人才，并于2013年对该等核心管理人员实施股权激励计划，使核心管理人员的利益与企业的发展保持一致，相关专业人才的加入，优化了公司的经营管理结构，改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖，降低了公司的经营风险，为实现业务稳步快速发展奠定了基础；（4）强视传媒及其领军人物游建鸣先生具有二十多年的电视剧行业从业经历，曾制作过多部优秀的电视剧作品，例如《小李飞刀》、《金粉世家》、《龙票》等，企业具备制作优秀电视作品的经验及能力，在资金及人才的支撑下一定可以制作更多的精品电视剧。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）购买资产

本次交易，道博股份拟发行53,617,016股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权，支付15,000万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。

（二）配套融资

本公司拟向新星汉宜发行股票募集配套资金，本次募集资金金额为本次交易总金额的25%,为人民币2.6亿元。募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金。

（三）购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组则自始不生效。

二、标的资产的交易价格

本次拟购买的标的资产为强视传媒100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2013年12月31日，强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，标的资产评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。标的资产的交易价格为78,000万元。

三、本次交易中的现金支付

本次交易需支付现金对价为15,000万元，现金对价明细如下：

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四、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影6名机构；本次发行股份募集配套资金的发行对象为新星汉宜。

（三）发行方式

采用向发行对象定向发行A股股票的方式。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，为11.75元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。

（五）发行数量

（下转B21版）