证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  应上海证券交易所要求，现对本公司第六届董事会第六次临时会议审议的《公司章程》修订事项中部分条款的修订依据及相关法律意见补充说明如下：

  一、《公司章程》第五十三条的修订情况

  原《公司章程》第五十三条：

  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  现拟修改为：

  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改依据：对持股3%以上股东行使提案权的持股时间作出要求，防止短线交易或持恶意收购目的的股东滥用提案权，对公司正常经营和稳定发展造成不利影响。同时，公司也参考了其他多家上市公司的现行章程的相关条款，对3%以上股东行使提案权的持股时间也均设置了要求。

  律师法律意见：该条款修订系为稳定上市公司股权结构，充分保证上市公司的权益而对原章程所作的调整，相关法律法规并未对该条款的修订作出禁止性规定，该条款在经股东大会以特殊决议审议通过本章程修订案后生效。

  二、《公司章程》第八十二条的修订情况

  原《公司章程》第八十二条：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

  前款所称累各投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中。

  在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

  董事、监事产生的方式和程序如下：

  （一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东大会选举产生董事。

  （二）股东代表担任监事，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人，并提请股东大会选举产生监事。

  （三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东依据本章程的规定提出提案，提请股东大会选举产生董事或者监事。

  （四）职工代表担任的监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。

  现拟修改为：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。但须由连续持股超过12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施。

  前款所称累各投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中。

  在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

  董事、监事产生的方式和程序如下：

  （一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东大会选举产生董事。

  （二）股东代表担任监事，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人，并提请股东大会选举产生监事。

  （三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东依据本章程的规定提出提案，提请股东大会选举产生董事或者监事。

  （四）职工代表担任的监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。按照前述第（三）项规定提名董事和监事时，提名人应按董事会提名委员会的要求，提交候选人适合任职的专项说明，董事会提名委员会对人选提出审议意见，提出董事候选人的推荐人选。

  修改依据：依据《公司董事会提名委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》，对相应程序进行完善补充。

  律师法律意见：该条款修订系为进一步明确公司董事会、监事会的选举制度，相关法律法规并未对该条款的修订作出禁止性规定，该条款在经股东大会以特殊决议审议通过本章程修订案后生效。

  三、《公司章程》第九十六条的修订情况

  原《公司章程》第九十六条：

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  现拟修改为：

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；非董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改依据：为确保公司经营的稳定性，对董事会换届要求进行明确。

  律师法律意见：该条款修订系为进一步明确公司董事会、监事会的选举制度，相关法律法规并未对该条款的修订作出禁止性规定，该条款在经股东大会以特殊决议审议通过本章程修订案后生效。

  四、《公司章程》第一百一十一条的修订情况

  原《公司章程》第一百一十一条：

  第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  现拟修改为：

  第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生。

  修改依据：公司现不设副董事长，依据实际情况变化进行修改。

  律师法律意见：该条款修订系为进一步明确公司董事长的选举制度，相关法律法规并未对该条款的修订作出禁止性规定，该条款在经股东大会以特殊决议审议通过本章程修订案后生效。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月12日