证券时报多媒体数字报

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2014-027

天津鑫茂科技股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年6月13日（星期五）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2014年6月9日以书面形式发出。会议应到董事9名，亲自出席9名。关联董事杜克荣、杜娟、唐晓峰、胡辉对议案一、二、五回避表决。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，确定本次非公开发行决议有效期为：“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次非公开发行的有效期截止日内有效。”

本次董事会审议通过将公司《本次非公开发行股票方案》中发行决议有效期调整为自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本项表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。

二、审议通过了《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行对象和认购方式补充说明的议案》

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，该《议案》第四款发行对象和认购方式为：“本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括鑫茂集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。其中，鑫茂集团为公司股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票67,350,872股，占公司总股本的23.03%。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。”

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，该《预案》中“特别提示”之第六款对“除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购本次非公开发行股票的数量不得超过7500万股”进行了特别提示。

为进一步明确此事项，本次董事会审议通过将公司《本次非公开发行股票方案》的发行对象和认购方式补充为：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，包括鑫茂集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。其中，鑫茂集团为公司股东，截至本次董事会决议公告日，持有公司股票67,350,872股，占公司总股本的23.03%。除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购本次非公开发行股票的数量不得超过7500万股。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。”

《本次非公开发行股票方案(修订稿)》详见公司同日公告。

本项表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。

公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）于2014年6月13日作出如下承诺：“在鑫茂科技具体实施本次非公开发行股票的发行时，鑫茂集团将根据实际情况确定其实际认购数量，保证鑫茂集团最终持有鑫茂科技股票数量（已持有股票数量与新认购数量之和）超过其他任一投资者(含其一致行动人)持有鑫茂科技股票数量，以确保鑫茂集团对鑫茂科技的控股权不发生变化。”

三、审议通过了《关于对<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>进行调整的议案》

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，其中光纤预制棒制造项目经济效益中“利润总额”原为10,622.53万元，现根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的《可行性研究报告》调整为11,998万元。调整后的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见公司同日公告。

本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议通过了《关于对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式补充说明的议案》

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》、《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》，上述议案对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式进行了说明。

为进一步便于投资者明晰理解“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的实施方式，公司进一步补充说明如下：

1、实施主体

为抢占市场先机、加快项目进度，在本次募集资金到位前，公司于2014年1月9日投资1,300万元，设立全资子公司天津久智光电材料制造有限公司 (以下简称“天津久智”)，由该子公司实施本项目。

2、募集资金投入该项目的方式

本次募集资金到位后，公司先以本次募集资金20,000万元对久智光电子材料科技有限公司(以下简称“久智公司”)进行增资。依据公司与北京玻璃集团、久智公司于2013年12月31日签署的《增资协议》，公司以人民币20,000万元向久智公司新增20,000万元的注册资本。完成增资后，久智公司股权结构变化如下：

待久智公司完成增资后，久智公司用所获本次募集资金增资款20,000万元中的1,300万元购买公司持有的天津久智全部股权。本次股权转让的作价依据：公司与久智公司于2013年12月31日签署的《股权转让协议》中约定天津久智经审计的账面净资产额；同时，双方协商确认，天津久智在公司控制期间的损益由公司承担。

完成此次股权转让后，天津久智成为久智公司的全资子公司。久智公司再以剩余的本次募集资金18,700万元向天津久智增资。

3、久智公司基本情况

(1)久智公司概况

成立时间：2001年5月24日

注册资本：7,000万元

实收资本：7,000万元

住 所：廊坊开发区华祥路

经营范围：光通信、半导体及光电系统，石英制品的制造及相关的技术服务；天然橡胶、有色金属销售。(国家法律、行政法规禁、限经营的项目和商品除外)

法定代表人：胡辉

股权结构：截至本次董事会决议日，久智公司的股权控制关系如下：

(2)久智公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次增资产生影响的内容。

(3)公司不会因本次增资对久智公司现任高管人员进行调整。

(4)久智公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2013年12月31日，久智公司不存在重大资产权属问题及对外担保，负债总额为2,695.00万元。

(5)久智公司2013年经审计的财务信息摘要

截至2013年12月31日，总资产9,121.72万元，净资产6,426.72元，2013年度实现营业收入4,570.00元，净利润192.01元。

(6)久智公司主营业务发展情况

久智公司长期致力于高端石英材料的研发、生产、销售，所产产品主要应用于光通信行业、激光行业、半导体、工业及制品加工行业等。

4、久智公司审计、评估结果

(1)2013年12月6日，公司通过北京产权交易所摘牌程序以3,688.50万元摘得中国高科集团股份有限公司持有的久智光电子材料科技有限公司52.86%的股权，目前已完成上述股权的工商变更登记手续(请参见公司于2013年12月24日公告的《天津鑫茂科技股份有限公司资产收购进展公告》)。本次股权转让定价以标的资产账面净资产评估值为基础，合理考虑控股权溢价因素，并根据产权交易所挂牌竞价实际情况，以最终确认的摘牌价格为本次收购价格。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，久智光电子材料科技有限公司评估基准日(2013年3月31日)净资产账面价值为6,265.08万元，转让标的对应评估值为3,688.5万元。审计、评估结果如下:

A、审计结果

单位：万元

B、评估结果

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

(2)为加强公司本次以募集资金增资久智公司的定价合理性基础，公司以2013年11月30日为基准日，对久智公司进行了审计评估，结果如下：

A、审计结果

久智公司截止2013年11月30日财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了中审亚太审字(2013)010527-1号标准无保留意见的《审计报告》。主要财务数据如下：

单位：万元

B、评估结果

久智公司截止2013年11月30日的《天津鑫茂科技股份有限公司拟投资久智光电子材料科技有限公司涉及久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2013)第3696号)由北京中企华资产评估有限责任公司出具。

评估基准日：2013年11月30日；评估方法：资产基础法、收益法。评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议通过了《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，鉴于本次董事会审议通过了上述一、二、三项议案，以及公司将原《非公开发行股票预案》相关内容更新至2014年3月31日，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，本次董事会审议通过了《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》。《非公开发行股票预案(修订稿)》详见公司同日公告。

本项表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事杜克荣先生、唐晓峰先生、杜娟女士、胡辉先生回避表决。

六、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>（截止2014年3月31日）的议案》

公司于2014年3月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该募集资金使用情况的专项报告的截止日期为2013年9月30日。

本次董事会审议通过了截止2014年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》（详见公司同日公告）。

本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

兹定于2014年6月30日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议上述第1-6项议案。

本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月13日

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2014-028

天津鑫茂科技股份有限公司

关于召开二〇一四年第三次

临时股东大会会议通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

经公司第六届董事会第二十一次会议决议，本公司定于2014年6月30日(周一)召开公司2014年第三次临时股东大会。

会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2014年6月30日下午14:50。

现场会议地点：天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月30日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月29日下午15:00至2014年6月30日下午15:00期间的任意时间。

会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》；

2、审议《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行对象和认购方式补充说明的议案》；

3、审议《关于对<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>进行调整的议案》；

4、审议《关于对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式补充说明的议案》；

5、审议《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》；

6、审议《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>（截止2014年3月31日）的议案》。

以上议案具体内容已刊登于2014年6月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、会议出席对象

1、截至2014年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员；

4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

四、出席现场会议登记方法

1、登记方法：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年6月24日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

3、登记地点：天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。

五、参与网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A、采用交易系统投票的投票程序

本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。网络投票期间，交易系统将设置专门投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关投票流程如下：

1、投票代码与投票简称：

投票代码：360836； 投票简称：鑫茂投票

2、投票流程：

1）、买卖方向为“买入”；

2）、在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案 1；2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。100.00元代表总议案。具体如下：

注：对于总议案 100.00 元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

3)、在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下：

B、采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月29日下午15:00至2014年6月30日下午15:00的任意时间。

C、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次有效投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)查看个人网络投票结果，或于次一交易日在证券营业部查询投票结果。

六、其他

联系部门：鑫茂科技证券部

联系人：董事会秘书 韩伟 证券事务代表 汤萍

联系电话：022－83710888、23080182

联系传真：022－83710199

会期半天，参会者食宿、交通自理。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月13日

天津鑫茂科技股份有限公司

独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》、《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行对象和认购方式补充说明的议案》及《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》,发表如下独立意见：

本次董事会审议议案所涉上述议案涉及关联交易,公司关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉

2014年6月13日