证券时报多媒体数字报

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-045

云南铜业股份有限公司关于召开

2014年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2014年6月13日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，同意召开公司2014年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年6月30日（星期一）下午14：40。

网络投票时间为：2014年6月29日－2014年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月29日15：00 至2014年6月30日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止2014年6月25日（星期三）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1、审议《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》；

2、审议《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》。

（三）上述审议事项披露如下：

1、《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》；

2、《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》；

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年6月25日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360878

2、投票简称：云铜投票。

3、投票时间：2014年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次审议二项议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月29日下午15：00，结束时间为2014年6月30日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

邮编：650051 联系人：杨雯君

电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十三日

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-044

云南铜业股份有限公司关于控股股东

完善资产注入和同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和云证监［2014］19号《云南省证监局关于上市公司承诺及履行情况相关工作的通知》等文件的要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2014年6月13日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的预案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争的承诺的预案》两项预案，关联董事武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士回避表决，其余董事一致同意上述两项预案；同日召开的第六届监事会第八次会议上，全体监事一致同意上述两项预案；本公司独立董事对前述两项预案进行了事前审核认可并发表了同意的独立意见。前述两项承诺事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

前述两项预案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、承诺基本情况

（一）公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）在2007年非公开发行时作出的承诺（以下简称“承诺一”），存在超过期限而未履行的情况，具体内容如下：

“本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”

（二）公司控股股东云铜集团在2010年非公开发行时作出的“关于避免同业竞争的承诺”中第2条和第4条内容（以下简称“承诺二”），存在完成时限不明确的情况，具体内容如下：

“2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。”、“4、本公司承诺在广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。”

二、承诺履行情况

承诺一履行情况：因凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺和迪庆有色金属有限公司现有开发条件尚不完善等原因，导致此项承诺未能如期履行。

承诺二履行情况：目前，云南铜业与广东清远以代加工方式进行合作，避免了与公司业务发生同业竞争。

三、承诺完善情况

根据中国证监会监管指引和云南证监局有关文件规定，公司控股股东云铜集团现就上述承诺完善如下：

（一）承诺一：

云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。

云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：

1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。

3、除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。

（二）承诺二：

云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。

四、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、余怒涛先生和杨先明先生对上述审议事项进行了事前审核认可并发表独立意见：

根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及云南证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等规定要求，作为公司第六届董事会独立董事，我们对公司关于控股股东完善有关承诺的事项进行了解，并查阅了相关资料，我们认为：

本次公司关于控股股东完善资产注入承诺的事项和控股股东完善避免同业竞争的承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；

公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意前述两项议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事就本次完善承诺事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一四年六月十三日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014－043

云南铜业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第八次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年6月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年6月13日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的预案》；

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》。

二、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的预案》；

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一四年六月十三日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-042

云南铜业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年6月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年6月13日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的预案》；

在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该预案的表决。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》。

二、 关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的预案》；

在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该预案的表决。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十三日