证券时报多媒体数字报

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-022

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于6月8日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第九次会议的通知；

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2014年6月13日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

1. 审议通过了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于豁免控股股东承诺事项的议案》

本议案尚需提请股东大会审议批准。

3票赞成，0票反对，0票弃权。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇一四年六月十四日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-023

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于豁免控股股东承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）及中国证监会江苏监管局相关文件精神，为了维护上市公司及中小股东的利益，2014年6月13日，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于豁免控股股东承诺事项的议案》，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决，其余董事一致同意该事项；同日召开了第二届监事会第九次会议，全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、控股股东承诺及履行情况

江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）于凤凰传媒上市前出具了有关注入印刷和物资采购业务资产的《承诺函》，主要内容如下：出版集团承诺在凤凰传媒首次公开发行A股并上市后两年内，将所持有与印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入凤凰传媒。

出版集团和凤凰传媒于2013年12月16日在江苏省南京市正式签订《股权转让协议》，由凤凰传媒现金收购出版集团及其下属企业持有的5家印刷业务相关股权。上述收购事宜凤凰传媒于2013年12月16日召开董事会审议通过《关于现金收购股权暨关联交易议案》，并于2014年1月2日由凤凰传媒股东大会审议通过。 上述注入凤凰传媒的资产中，尚未包括出版集团印刷板块的江苏凤凰印务有限公司（以下简称“凤凰印务”）和物资采购板块的江苏凤凰文化贸易集团有限公司（以下简称“文贸公司”）。

二、凤凰印务和文贸公司基本情况介绍

（一）凤凰印务

1、 基本情况

公司名称：江苏凤凰印务有限公司

成立日期：2003年9月4日

法定代表人：苏何

公司类型：有限公司（法人独资）内资

注册资本：26,120.00万元人民币

住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售，房屋及设备租赁服务。

凤凰印务前身为南京太平洋包装印务有限公司，该公司原为江苏太平洋印刷有限公司和香港信龙贸易有限公司分别按20%和80%的股权比例共同出资组建的中外合资经营企业。2007年5月8日，根据南京市人民政府宁府外经贸资审（2007）第16008号批复，上述两股东将其持有的100%股权全部转让给出版集团，并将原中外合资经营企业变更为法人独资有限公司。2008年1月10日取得由江苏省工商行政管理局核发的变更后的营业执照，变更后的企业名称为“江苏凤凰印务有限公司”。截至目前，凤凰印务实收资本为26,120.00万元，股权结构如下：

凤凰印务业务主要包括包装印刷业务和报纸印刷业务。包装印刷业务是该公司业务的主要收入来源，报纸印刷业务是近年产品调整的一个途径。印刷业务主要采用两种方式：由该公司提供纸张的印刷业务，对外报价的方式为“纸张+加工服务费”；由客户自备纸张的业务，对外报价方式为“加工服务费”。凤凰印务存在大量的非经营性资产和非经营性负债，自2009年开始借款投资1.4个亿建设的二期印务基地工程，承担了借款利息、资产折旧以及各项税费等成本，影响了该公司日常生产经营的现金流，对主营业务带来了负面效应；另外，由于激烈的市场竞争，凤凰印务中高端业务并不饱和，为了避免现有的高端印刷设备闲置，许多低端产品也用高端设备加工，导致毛利率偏低，从而也影响了盈利。

2、 财务情况

根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，凤凰印务的财务情况如下：

单位：人民币万元

出版集团就持有的凤凰印务100%股东权益价值聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，评估结果如下：

经采用资产基础法评估，凤凰印务的资产及负债在评估基准日2013年12月31日时的评估结论为总资产账面价值26,847.75万元，评估值27,585.81万元，评估增值738.06万元，增值率2.75%。总负债账面价值4,078.90万元，评估值4,078.90万元，评估无增减。净资产账面价值22,768.85万元，评估值23,506.91万元，评估增值738.06万元，增值率3.24%。凤凰印务于评估基准日2013年12月31日时股东全部权益的市场价值为23,506.91万元。

3、 未来经营预期

印刷企业进入门槛较低，尤其我国包装装璜和社会零件印刷市场是充分竞争的产品市场，不限于区域位置和企业规模大小，竞争剧烈。该公司预计在未来一段时期内，仍面临中高端业务不饱和问题，毛利率较低；同时，成本费用高、财务负担重的现状短期内难以明显改善。综合以上因素，预期凤凰印务短期内盈利状况不佳，公司认为现阶段购入凤凰印务股权将不利于维护上市公司股东利益。

（二） 文贸公司

1、 基本情况

企业名称：江苏凤凰文化贸易集团有限公司

成立时间：1987年3月24日

法定代表人：田锋

公司类型：有限公司（法人独资）内资

注册资本：15,905.2万元人民币

住所：南京市中央路276-1号

经营范围：许可经营项目：普通货运，机动车辆保险、意外伤害保险代理，预包装食品的批发与零售。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理，初级农产品的销售及加工，石油制品、焦炭、塑料制品、一类医疗器械及设备、农业机械设备、废旧金属的销售，停车场管理服务。

文化贸易公司前身为江苏省出版印刷物资公司，于2013年10月份完成名称变更，更名前后注册资本保持不变，截至2013年底，文贸公司注册资本为15,905.2万元，股权结构如下：

为了满足流动资金需求，文贸公司2014年以来做过两次股东增资决议，合计增资1.5亿元，目前有5,000万元实收资本已经到位，并有1亿元实收资本即将到位；这些增资到位后，文贸公司估值需要在以2013年12月31日为基准日的评估值基础上增加1.5亿元。

文化贸易公司主要供应印刷物资，下设7个非独立核算经营部门，即出版分公司、印刷分公司、进出口分公司、纸张分公司、纸浆分公司、综合贸易部、期货部；1个独立核算的分公司，即苏州分公司；9个控股子公司，即江苏紫海印刷物资配送有限公司、江苏紫泉配送有限责任公司、南京紫霄纸业有限公司、江苏紫金商贸有限公司、江苏紫圣汽贸有限公司、江苏紫江商贸有限公司、江苏紫峰贸易有限公司、江苏紫星印务有限公司、南京紫东物流咨询服务有限公司，其中江苏紫星印务有限公司、南京紫东物流咨询服务有限公司都成立不久，未正式开展经营。2个非控股子公司，即南京国际集团股份有限公司、淮安鸿德置业有限公司，其中淮安鸿德置业有限公司成立不久，未正式开展经营。

2、 财务情况

根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，文贸公司的合并口径财务情况如下：

单位：人民币万元

出版集团就持有的文贸公司100%股东权益价值聘请中联资产评估集团有限公司进行评估，评估结果如下：

采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，文贸公司的资产及负债在评估基准日2013年12月31日时的评估结论为总资产账面价值174,558.15万元，评估值192,647.91万元，评估增值18,089.76万元，增值率10.36%。总负债账面价值123,572.68万元，评估值123,572.68万元，评估无增减。净资产账面价值50,985.47万元，评估值69,075.23万元，评估增值18,089.76万元，增值率35.48%。文贸公司股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日的评估值为69,075.23万元。

3、 未来经营预期

文贸公司是一家从事出版印刷相关的物流贸易企业，主要经营各类纸张、木浆、印刷设备、印刷器材、化工原料等以及从事各类商品进出口业务，虽然销售规模较大，但销售利润率不高，且增长具有不确定性，缺乏核心竞争能力，目前我国经济增速放缓，市场需求不足，成本居高不下，在市场竞争加剧的背景下，文贸公司产业结构调整和经营模式转变，传统贸易方式下的盈利空间越来越小。

三、控股股东未履行承诺的解决措施及对公司的影响

（一） 控股股东未履行承诺解决措施

根据中国证监会发布的监管指引第4号第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。根据上述规定，由于凤凰印务和文贸公司的资产规模较大，但盈利能力尚未达到凤凰传媒现有上市业务板块之水平（公司2013年净资产收益率为9.9%），如下表所示，以2013年两家公司的盈利水平和拟收购对价计算，合计投资收益率只有2.1%，当前履行承诺注入上市公司不利于维护上市公司权益，会影响未来公司盈利增长空间。

单位：万元

注：拟收购对价为评估值加上评估基准日后增资额。

因此，为维护上市公司及中小股东的利益，经公司第二届董事会第十三次会议审议，同意豁免控股股东出版集团履行转让凤凰印务和文贸公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东出版集团在公司上市前所做出的对应承诺就此解除。未来公司控股股东出版集团将一如既往地继续支持公司做大做强，为股东创造更多价值。

（二） 豁免事项对公司的影响

继凤凰传媒现金收购出版集团及其下属企业持有的5家印刷业务相关股权后，目前凤凰传媒产业链较完整，打通了编印发产业链。公司过去几年发展较快，未来的发展方向除了继续稳步发展出版发行业务，还将加快产业链延伸，进行数字化和新业态转型，在数码印刷、云计算、影视制作与发行等方面创造新的增长点。本次豁免控股股东履行上述承诺后，不会对公司的主营业务发展带来负面影响，同时还会为凤凰传媒在建设文化mall、发展新媒体、新业态领域等方面节省大量资金。

四、独立董事和监事会意见

公司独立董事发表了独立意见：出版集团原拟注入凤凰传媒的凤凰印务和文贸公司资产规模较大，盈利水平较低，若注入上市公司体内将降低盈利能力，不符合公司和中小股东的利益；公司第二届董事会第十三次会议对本次豁免控股股东承诺事项进行审议并获得通过，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避了表决，本次交易事项决策程序合法；本次豁免控股股东出版集团履行承诺事项，符合中国证监会监管指引第4号的相关规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益，独立董事同意豁免控股股东作出的相关承诺并将豁免承诺的议案提交股东大会审议。

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于豁免控股股东承诺履行的议案》，审核认为：凤凰印务和文贸公司的注入将影响公司持续盈利能力和竞争力，不符合上市公司和中小股东的利益；公司董事会对本次豁免事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定，关联董事回避了表决；本次豁免事项符合中国证监会监管指引第4号要求，同意将该议案提交公司股东大会审议。

备查文件

（一）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

（二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

（三）江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于豁免控股股东承诺履行的独立意见。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一四年六月十四日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-024

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年 6月30日

●股权登记日：2014年 6月23日

●会议方式：现场表决、网络投票

一、召开会议的基本情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月13日召开了二届董事会第十三次(临时)会议，会议决定于2014年6月30日召开公司2014年第一次临时股东大会 ,现将有关事项通知如下:

（一）会议日期：2014年6月30日

（二）会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：

本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将

通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到

公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易

所的交易系统行使表决权。

（五）会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过

现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议时间：

现场会议召开时间：2014年6 月30 日（星期一）上午9:30

网络投票的具体时间为：2014 年6 月30 日（星期一）

上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

（七）会议内容： 会议审议以下议案

1、《江苏凤凰出版传媒股份公司关于豁免控股股东承诺事项的议案》

（八）本公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

本次会议将审议如下议案：

（一）《江苏凤凰出版传媒股份公司关于豁免控股股东承诺事项的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第十三次(临时)会议于2014年6月13日审议通过。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒第二届董事会第十三次(临时)会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）截止2014 年6 月23 日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决（涉及关联交易的关联股东除外）；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（涉及关联交易的关联股东除外）（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

注：本议案涉及关联交易，关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司将回避表决。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2014 年6 月26 日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

3、登记地点：南京市百子亭34 号406 室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他事项

（一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（二）联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭34 号 邮政编码：210009

联 系 人：苏行嘉

联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一四年六月十四日

附件

附件一、2014 年第一次临时股东大会授权委托书

附件二、股东参加网络投票的操作程序

附件1:授权委托书格式

授权委托书

江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月30日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日（有效期至本次股东大会结束）

议案表决意见：

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。?

投票日期：2014年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

如需对所有事项进行表决的，按以下方式申报：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月30日 A 股收市后，持有凤凰传媒A 股（股票代码601928）的投资者拟对本次网络投票的第1号提案《江苏凤凰出版传媒股份有限公司有关豁免控股股东承诺事项的议案》投同意票，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的第1号提案《江苏凤凰出版传媒股份公司关于豁免控股股东承诺事项的议案》投反对票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的第1号提案《江苏凤凰出版传媒股份公司关于豁免控股股东承诺事项的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-021

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第十三次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2014年6月8日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十三次（临时）会议的通知。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次（临时）会议于2014年6月13日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由陈海燕先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司有关豁免控股股东承诺事项的议案》。

关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒有关豁免控股股东承诺事项的公告》

二、审议通过了《凤凰传媒董事、监事和高级管理人员持股管理办法》的议案

为加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规的有关规定，参考优秀上市公司做法，制定《凤凰传媒董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。

表决结果：同意10票，反对0票 ，弃权0票

三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn ) 的《凤凰传媒关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一四年六月十四日