证券时报多媒体数字报

证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-018

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年6月13日以现场结合通讯表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于2014年6月10日以邮件和电话形式发出。会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。公司全体监事列席了本次会议。

会议由董事长柴国生先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

1、以3票赞成（关联董事柴国生先生、柴华先生、王毅先生、冼树忠先生依法回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易的议案》。

公司三名独立董事出具了事前认可意见：公司与关联方佛山大木投资控股有限公司共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事柴国生先生、柴华先生、王毅先生、冼树忠先生须回避表决。

公司三名独立董事发表了以下独立意见：公司与关联方佛山大木投资控股有限公司共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事柴国生先生、柴华先生、王毅先生、冼树忠先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易事项。

2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》,本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

为更好地适应市场需求，公司拟进一步开拓市场，扩大经营范围。

变更前的公司经营范围为：设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

变更后的公司经营范围为：设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；航空电子设备、无人驾驶航空器、智能玩具及其应用的技术开发、生产，无线电数据传输系统；承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

同时根据公司经营范围的变更情况，修订《公司章程》第十三条。

修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

修改后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；航空电子设备、无人驾驶航空器、智能玩具及其应用的技术开发、生产，无线电数据传输系统；承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

上述信息以工商行政管理部门核准登记为准。

3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

公司定于2014年7月2日上午9点在本公司召开2014年第一次临时股东大会，详见公司于同日发布的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-019

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于公司与关联方共同投资参股

广州一呼百应网络技术有限公司的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步借助互联网资源扩大业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，拟与佛山大木投资控股有限公司（以下简称“佛山大木”）各以自有资金人民币15,000,000.00元对广州一呼百应网络技术有限公司（以下简称“一呼百应”）进行增资，一呼百应注册资本由人民币10,510,000.00元增加至人民币11,677,777.78元。增资完成后，一呼百应注册资本为人民币11,677,777.78元，其中：本公司出资15,000,000.00元，持股比例为5%；佛山大木出资15,000,000.00元，持股比例为5%。

2、关联关系

佛山大木系陈敏女士、柴华先生共同持有100%股权的公司；陈敏女士系公司控股股东、董事长、总裁柴国生先生之妻；柴华先生系柴国生先生、陈敏女士之子，柴华先生系本公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

3、审议程序

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本项关联交易事项涉及的关联董事柴国生先生、柴华先生、王毅先生（本公司董事，系柴国生先生之妹夫）、冼树忠先生（本公司董事、董事会秘书，系佛山大木监事）在董事会审议该事项时，予以回避并放弃表决权，由三名非关联董事表决通过。

该项关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次与关联方共同投资参股一呼百应的关联交易事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

4、本次投资不属于风险投资，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：佛山大木投资控股有限公司

2、注册号：440682000170050

3、注册地址：佛山市南海区狮山办事处科技工业园A区科技大道

4、法定代表人：陈敏

5、注册资本：1,000.00万元

6、公司类型：有限责任公司

7、成立时间：2009年11月19日

8、经营范围：以企业自有资金对外投资；为企业提供资产重组、并购及相关策划咨询服务；为企业提供财务顾问、企业管理、投资策划、投资信息咨询服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、目前股东情况：陈敏女士，个人持有佛山大木90%股权；柴华先生，个人持有佛山大木10%股权。

10、关联关系说明：关联方佛山大木系陈敏女士、柴华先生共同持有100%股权的公司；陈敏女士系公司控股股东、董事长、总裁柴国生先生之妻；柴华先生系柴国生先生、陈敏女士之子，柴华先生系本公司董事、副总裁。柴国生先生目前持有本公司股份73,072,812股，占公司总股本的39.66%，柴华先生未持有本公司股份，陈敏女士未持有本公司股份。

三、关联交易标的的基本情况

1、广州一呼百应网络技术有限公司基本情况

（1）公司名称：广州一呼百应网络技术有限公司

（2）注册号：440602000023972

（3）注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3区第四层402单元

（4）法定代表人：戴森

（5）注册资本：（人民币）1,051.00万元

（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（7）成立时间：2007年11月21日

（8）经营范围：计算机网络技术开发、网络搜索技术研发与服务、计算机应用软件销售及维护（以上不含网吧及法律、法规禁止或限制公司经营的项目）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年04月28日）。

2、增资方式

本公司以现金形式向一呼百应投资人民币15,000,000.00元，其中新增注册资本人民币583,888.89元，其余人民币14,416,111.11元进入资本公积金。本公司持有一呼百应5%的股权。上述增资所需资金来源均为本公司的自有资金。

佛山大木以现金形式向一呼百应投资人民币15,000,000.00元，其中新增注册资本人民币583,888.89元，其余人民币14,416,111.11元进入资本公积金。佛山大木持有一呼百应5%的股权。上述增资所需资金来源均为佛山大木的自有资金。

3、增资前后股权变动

4、股东说明

原股东均同意本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。其中关于股东广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）说明如下：柴国生先生系广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）的有限合伙人，该有限合伙于2010年12月成立，经营期限至2018年12月，募集资金为3.9亿元人民币，柴国生先生出资1,000万元人民币。广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）于2011年初出资600万元人民币投资一呼百应，取得一呼百应12%的股权，柴国生先生根据其个人出资比例享有对应的部分权益。

5、主要财务数据

一呼百应于2007年11月21日成立。截止2013年12月31日（经审计数据），账面总资产22,839,401.04元，总负债10,789,906.93元，净资产12,049,494.11元，2013年实现营业总收入18,676,520.29元，净利润554,738.39元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易各方一致同意，一呼百应的估值为3亿元，并以此为据作为本次增资的折价基础。一呼百应增资扩股按每一元注册资本25.69元原则进行。本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

1、一呼百应经股东大会决议，同意由广东雪莱特光电科技股份有限公司、佛山大木认缴公司新增注册资本。一呼百应的注册资本由10,510,000.00元增加至11,677,777.78元人民币，净增加1,167,777.78元。新增加的注册资本由本公司出资15,000,000.00元认缴583,888.89元的注册资本；佛山大木出资15,000,000.00元认缴583,888.89元的注册资本；两方投资中的1,167,777.78元计入公司的注册资本，其余部分计入资本公积。原股东同意不认购一呼百应此次新增注册资本。

2、增资方应在增资扩股合同生效后的15个工作日内将认缴的投资款一次性存入一呼百应公司帐户。在资金到帐后的1个月内，一呼百应依照公司法及增资扩股合同的规定办理工商登记变更手续（各股东方应予以协助），并向本次增资方出具持股证明。

3、本次增资后一呼百应董事会由5名董事组成，其中本公司、佛山大木共委派董事1名；监事会由3名监事组成，其中本公司、佛山大木共委派监事1名。

4、合同自各方签字盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，公司与关联方共同投资后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。

七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

公司在努力发展现有主营业务时，积极关注并充分利用互联网资源，以加快公司线上与线下业务的融合，迅速扩大销售规模，占有更大的市场份额，实现公司战略转型。

一呼百应在经营的过程中也可能面临市场风险、技术风险、人员变动风险等，因此本公司提醒广大投资者理性看待上述事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

八、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

根据本公司与佛山大木签订的《房屋租赁协议》，年初至披露日，本公司与该关联方累计发生关联交易金额为人民币12,000元（房屋租赁6个月，月租金为2,000元）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

公司的独立董事关于公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易事项发表独立意见如下：

公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事柴国生先生、柴华先生、王毅先生、冼树忠先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、增资扩股合同

3、独立董事关于公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易事项的事前认可意见

4、独立董事关于公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易事项的独立意见

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-020

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于召开公司2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2014年7月2日（星期三）上午9点

3、会议地点：公司三楼会议室

4、会议召开方式：现场表决方式

5、股权登记日：2014年6月24日

二、会议审议事项

三、会议出席对象

1、截止2014年6月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师及其他人员。

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2014年6月26日16：30前送达或传真至证券投资部）。

2、登记时间：2014年6月26日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、登记地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区

广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部

五、其他

1、会议联系方式：

通讯地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区

广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部

邮政编码：528225 电话：0757-86695590

传真：0757-86695225 联系人：冼树忠、张桃华

2、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书样本

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2014年6月13日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。