证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  紫光集团的股权及控制关系如下图：

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  （三）发行对象主营业务情况

  紫光集团有限公司前身是成立于１９８８年的清华大学科技开发总公司，１９９３年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资金６７，０００万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团。紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司，产业涉及集成电路、地产、中医药等行业。

  （四）发行对象２０１３年的简要财务数据

  根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的《紫光集团有限公司审计报告》（中天易会审字［２０１４］第１１７８号），紫光集团２０１３年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：

  单位：万元

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  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

  紫光集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）同业竞争及关联交易情况

  １、同业竞争

  本次发行不会导致紫光集团与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  ２、关联交易

  除紫光集团参与认购公司本次非公开发行的股票外，本次发行将不会导致紫光集团与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，紫光集团关联方健坤投资与本公司发生的重大交易情况如下：

  １、收购健坤投资持有的壹人壹本股权

  ２０１３年，公司第五届董事会第三十八次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司采用发行股票及现金的方式向壹人壹本原股东收购其持有的壹人壹本１００％的股权。其中，健坤投资持有壹人壹本２２．３３８１４％股权。

  本次交易标的资产１００％股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》（卓信大华评报字（２０１３）第００７号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日（２０１２年１２月３１日），壹人壹本净资产账面价值合计为２３，９９２．０７万元，壹人壹本１００％股权评估值为１３．６８亿元，评估值较净资产账面价值增值４７０．１９％。经交易双方协商，壹人壹本１００％股权的交易价格为１４．５亿元，交易价格较评估值溢价５．９９％。

  公司与健坤投资分别于２０１３年１月和２月签订《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，约定健坤投资所持有的２２．３３８１４％壹人壹本的股权对价为３２，３９０．３０万元，公司以现金方式向其支付此次收购对价。

  ２０１３年８月，公司已向健坤投资支付了上述股权收购对价款，壹人壹本完成了相应的股东工商变更登记工作。

  ２、健坤投资认购公司非公开发行的股份

  在前述收购中，对于以现金支付的收购对价，公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的方式筹集，募集资金金额不超过前述收购中发行股份购买资产及此次配套融资交易总金额的２５％。

  ２０１３年７月，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］９７３号），核准了前述收购交易及发行股份募集配套资金的方案。

  ２０１３年８月，公司完成此次配套融资的发行工作，健坤投资以６．９２元／股的价格认购此次发行的股份３７，１５６，６４７股，认购金额２５７，１２３，９９７．２４元。此次发行完成后，健坤投资持有本公司股份３７，１５６，６４７股，占比１．６９％。

  上述交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  除前述交易外，本次发行预案披露前２４个月内，紫光集团及其他关联方与本公司未发生重大交易。

  三、工银瑞信

  （一）基本情况

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  经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

  （二）股权及控制关系

  中国工商银行股份有限公司持有工银瑞信８０％的股权，为工银瑞信第一大股东。瑞士信贷银行股份有限公司持有工银瑞信２０％的股权。

  中央汇金投资有限责任公司为中国工商银行股份有限公司第一大股东，持股比例为３５．３３％。中华人民共和国财政部为中国工商银行股份有限公司第二大股东，持股比例为３５．０９％。

  （三）发行对象主营业务情况

  工银瑞信的主营业务是基金募集与销售，及资产管理业务。

  （四）发行对象的简要财务数据

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《工银瑞信基金管理有限公司２０１３年度审计报告》（毕马威华振审字（２０１４）第１４００６６３号），工银瑞信２０１３年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：

  单位：万元

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  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

  工银瑞信及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）同业竞争及关联交易情况

  １、同业竞争

  本次发行不会导致工银瑞信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  ２、关联交易

  工银瑞信除参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致工银瑞信与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，工银瑞信与公司之间不存在重大交易情况。

  四、博时基金

  （一）基本情况

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  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （二）股权及控制关系

  招商证券股份有限公司持有博时基金４９％的股权，为博时基金第一大股东。招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司持有招商证券股份有限公司４５．８８％的股权，为博时基金的实际控制人。

  （三）发行对象主营业务情况

  博时基金的主营业务是基金募集与销售，及资产管理业务。

  （四）发行对象的简要财务数据

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博时基金管理有限公司２０１３年度审计报告》（普华永道中天审字（２０１４）第２０９０２号），博时基金２０１３年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：

  单位：万元

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  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

  博时基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）同业竞争及关联交易情况

  １、同业竞争

  本次发行不会导致博时基金与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  ２、关联交易

  博时基金除参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致博时基金与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，博时基金与公司之间不存在重大交易情况。

  五、附条件生效的股份认购合同摘要

  ２０１４年６月１６日，公司分别与清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  （一）合同主体、签订时间

  甲方（认购人）：清华控股、紫光集团、工银瑞信、博时基金

  乙方（发行人）：同方股份有限公司

  （二）认购价格、认购方式和认购数量

  １、认购价格

  乙方本次非公开发行股票的发行价格为７．２８元／股，不低于本次发行的定价基准日前二十（２０）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

  ２、认购方式

  甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的股份。

  ３、认购数量

  清华控股认购乙方本次非公开发行股票２７４，７２５，２７４股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过２００，０００万元。

  紫光集团认购乙方本次非公开发行股票６８，６８１，３１８股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过５０，０００万元。

  工银瑞信认购乙方本次非公开发行股票２０６，０４３，９５６股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过１５０，０００万元。

  博时基金认购乙方本次非公开发行股票２０６，０４３，９５６股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过１５０，０００万元。

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  １、支付时间和支付方式

  甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

  ２、股票交割

  在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （四）限售期

  甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起３６个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后５个工作日内，分别向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金２０００万元、５００万元、１，５００万元和１，５００万元。甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务，乙方应当在甲方按照本合同约定履行交付认购款项义务之日起５个工作日内退还甲方缴纳的保证金；若甲方未按照本协议约定履行认购义务，甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金。

  本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或／和乙方董事会、股东大会通过，或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （六）协议的生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （１）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；

  （２）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  因中国证监会未核准本次非公开发行股票方案导致本协议不生效，或出现其他双方特别约定的情形的，乙方应于上述日期起５个工作日内退还甲方缴纳的保证金。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过５５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额中３００，０００万元将用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

  二、本次募投项目的可行性分析

  （一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

  近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，２０１１年至今的资产负债率一直位于６５％以上。且公司负债中借款规模较大，偿债压力较大。２０１１年至今公司的财务指标情况如下：

  单位：万元

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  注：１、公司于２０１３年１２月向清华控股和北京华清博远创业投资有限公司购买龙江环保股权，并将其纳入合并财务报表范围。由于此次股权增持前，龙江环保控股股东为清华控股，此次收购构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》有关规定，公司追溯调整了２０１１年、２０１２年的可比合并报表。上述数据系追溯调整后的财务数据，下同。

  ２、同行业可比上市公司系根据证监会行业分类下属于“制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业”及“信息传输、软件和信息服务业—软件和信息技术服务业”的Ａ股上市公司。

  ２０１１年至今，公司资产负债率水平一直维持在６５％以上，处于较高水平。同时，公司借款规模较大，截至２０１４年３月３１日，公司短期借款和长期借款规模合计１，３２６，２１８万元，且公司流动比率和速动比率均低于１，公司偿债压力较大。

  本次募集资金到位后用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，提升抗财务风险能力。

  （二）降低财务费用，提升盈利能力

  近年来，为了支持既定的发展战略，公司在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对外投资及资本性支出规模较大，资产规模不断增加。２０１１－２０１３年，公司的资产规模等指标及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１１年至今，公司通过实施股权投资并购、产业设备和技术升级改造等方式，保证了公司整体战略布局和可持续的发展，同时也使得对外投资及资本性支出规模较大，资产规模快速增加。为此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过长短期借款、发行信用债等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求。尤其公司在２０１１年底实施了以承债方式收购重庆国信投资控股有限公司３８．４１２％股权并承担相应付息债务，导致了公司２０１２年之后较２０１１年财务费用增长较大，并使得公司整体的财务费用水平较高。

  ２０１１年至今，公司财务费用及增长如下：

  ■

  本次募集资金部分偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。

  （三）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求

  公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，形成了“芯片＋硬件终端＋内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据＋软件／硬件＋平台／系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信／保障＋安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能＋工业节能＋照明＋污水处理／中水回用”全方位的节能环保产业链。为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，导致公司资本性支出的快速增长；同时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。

  未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。

  （四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力

  高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

  三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。

  假设本次发行可募集资金为５５０，０００万元，不考虑发行费用，募集资金于２０１４年３月３１日到位，且３００，０００万元全部用于偿还银行短期借款，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：

  单位：万元

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  由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由６８．２８％下降至５７．９２％，流动比例由０．９３提升至１．１９，速动比率由０．６０提升至０．８１，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及报批事项。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

  本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

  （二）本次发行对公司章程的修订

  本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项的修改有调整计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，公司总股本为２，１９７，８８２，２３８股。其中，公司控股股东清华控股持有公司股票４７４，７５９，３７８股，占总股本比例的２１．６０％。

  本次非公开发行股票数量为７５５，４９４，５０４股，发行价格为７．２８元／股，发行完成后公司总股本为２，９５３，３７６，７４２股。公司控股股东清华控股拟认购金额为不超过２００，０００万元，认购股份数为２７４，７２５，２７４股，发行完成后共持有公司７４９，４８４，６５２股，占发行完成后公司总股本的２５．３８％，将继续保持控股股东地位。清华控股的控股子公司紫光集团拟以现金不超过５０，０００万元认购６８，６８１，３１８股，发行完成后的持股比例为２．３３％。发行完成后，二者合计持有公司股份的比例为２７．７１％。

  工银瑞信拟以现金不超过１５０，０００万元认购２０６，０４３，９５６股，除目前工银瑞信管理的工银瑞信核心价值股票型证券投资基金已持有的公司股份外，发行完成后工银瑞信对公司的持股比例为６．９８％；博时基金拟以现金不超过１５０，０００万元认购２０６，０４３，９５６股，发行完成后对公司的持股比例为６．９８％。

  本次发行后，清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金所认购的股份在本次发行结束之日起３６个月内不能转让，因此限售流通股股份数量和股东将增加。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力和偿债能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

  （三）对公司现金流的影响

  本次发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。

  同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

  四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

  六、与本次股票发行相关的风险说明

  与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素说明如下：

  （一）宏观经济环境变化引致的风险

  公司主营业务归属于信息产业与能源环境产业，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视、数字通信与装备制造、互联网应用与服务、环保与节能产业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。

  （二）行业竞争风险

  公司所处部分行业领域属于竞争激烈的行业，相关业务毛利水平受市场竞争因素影响呈下降趋势。公司计算机行业随着整个行业的成长性降低，市场竞争加剧，已进入了微利时代，主营业务毛利率的下降将给公司的盈利能力带来一定影响。此外，公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在市场、技术开发、经营等生产要素管理方式上能够提供与国外跨国公司具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。未来如果公司技术研发速度落后于世界其他主要竞争对手，将对公司业务造成较大影响。

  （三）产品生命周期快速变化的风险

  公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，产品生命周期较短。公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响，若不能通过一系列措施有效避免或降低其影响，将影响公司经营业绩的稳定增长。此外，知识产权的保护是保持技术时效性的重要举措，公司每年申请大量的高新技术成果和专利，但由于市场竞争的日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在着知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，并有可能进而影响本公司的产品销售和收益。

  （四）财务风险

  １、资金不足的风险

  公司自上市以来，始终坚持“技术＋资本”的发展战略，凭借公司的人才与科技优势，充分利用资本市场所募集的资金对国家攻关项目、“８６３”项目、国家级火炬计划项目等高科技技术成果实施产业化，并围绕信息产业和能源环境产业，通过不断投资将新技术投入到新领域中，使得公司的核心产业保持了快速发展。

  为推动公司战略的实施，进一步完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对于资金的需求较大。对于上述资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模的进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。如果公司不能有效解决目前流动资金和对外投资资金相对紧张的问题，公司持续快速发展的势头将受到一定影响。

  ２、到期偿债风险

  公司资产负债率目前处于较高水平，截至２０１４年３月３１日，公司资产负债率达６８．２８％，流动比率和速动比率分别为０．９３和０．６０，借款规模较大，公司存在一定的偿债压力。对此，公司将通过加快应收款项及存货的周转速度，作好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。且本次公司募集资金偿还银行借款和补充流动资金，可以在一定程度上优化公司目前的财务结构，增强偿债能力，降低偿债风险，同时补充公司发展所需的流动资金。但是，未来随着公司进一步的发展和扩张，若无法有效降低资产负债率，改善偏低的流动比率和速动比率，公司仍将面临一定的到期偿债风险。

  （五）技术风险

  １、新技术研制与开发的风险

  公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性，即使公司作了周密的市场调查和预测，仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。

  ２、技术时效性风险

  高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务的利润所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。

  （六）即期每股收益摊薄和净资产收益率下降的风险

  公司本次募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金，有利于改善公司财务结构，降低偿债风险，同时为公司未来发展和扩张提供资金支持，有利于公司的持续经营及未来的进一步发展。

  但由于本次非公开发行规模较大，且本次募投项目的直接收益仅为偿还银行贷款所节约的财务费用，因此发行完成后短期内公司的净资产收益率将下降、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。

  （七）汇率风险

  近年来，公司产品出口规模较大，出口销售收入占比较高。汇率的波动将对公司的生产经营和财务状况产生影响。未来，若国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的出口业务和经营业绩。

  （八）人力资源的风险

  大批优秀人才是确保公司在各产业技术领域处于国际或国内领先水平的重要因素之一。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对本公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供业绩激励等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。

  （九）政策风险

  １、宏观经济政策变动的风险

  公司的业务涉及信息产业与能源环境产业，涵盖计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视、数字通信与装备制造、互联网应用与服务、环保与节能产业等十一大领域。目前国家对于上述领域陆续出台了相关的扶持政策法规，有利于公司业务的发展。若政府未来对上述产业政策进行调整，可能对公司的运营收入和补贴收入产生影响。

  ２、税收政策变化的风险

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）之规定，公司及部分子公司享受了高新技术企业或重点软件企业的企业所得税优惠税率。

  虽然本公司及享受优惠政策的子公司目前均符合上述规定中可享受优惠税率的企业条件，且高新技术企业和重点软件行业未来仍将长期作为国家重点支持和鼓励的对象，公司获得的上述所得税优惠政策具有延续性。但仍然存在国家税收政策变化的风险，从而使公司盈利水平受到一定影响。

  ３、国际贸易政策变动的风险

  公司不断拓展海外市场，海外营业收入增长较快。若未来国际贸易政策出现其他变动，将对公司出口业务及盈利能力造成一定影响。

  （十）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  此外，本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门的批准，以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （十一）股票市场波动的风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司股利分配政策

  根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：

  （１）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

  （２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：

  （１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （２）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产１０％的重大投资情形。

  （３）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

  第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序：

  （１）公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （２）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  第一百五十六条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百五十八条 公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配股利。”

  二、近三年公司股利分配情况

  ２０１１－２０１３年，本公司净利润及分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司２０１３年利润分配方案已获得２０１３年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。

  １、２０１１年现金分红及未分配利润使用情况

  ２０１１年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润７１７，８０５，１３６．１２元，截至２０１１年１２月３１日未分配利润为２，３０３，２９９，００９．１１元。公司以当期总股本１，９８７，７０１，１０８股为基数，向全体股东每１０股派人民币现金１．００元（含税），现金分红总额１９８，７７０，１１０．８０元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的２７．６９％。现金分红完成后剩余的累积未分配利润为２，１０４，５２８，８９８．３１元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

  ２、２０１２年现金分红及未分配利润使用情况

  ２０１２年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润６１４，２１６，８９３．１７元，截至２０１２年１２月３１日未分配利润为２，６３１，９６３，１６１．３８元。公司以当期总股本１，９８７，７０１，１０８股为基数，向全体股东每１０股派人民币现金１．００元（含税），现金分红总额１９８，７７０，１１０．８０元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的３２．３６％。现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为２，４３３，１９３，０５０．５８元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

  ３、２０１３年现金分红及未分配利润使用情况

  ２０１３年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润６７６，９５１，１７８．９５元，截止２０１３年１２月３１日未分配利润为３，０５２，０５７，０６１．１０元。公司以当期总股本２，１９７，８８２，２３８股为基数，向全体股东每１０股派人民币现金１．００元（含税），现金分红总额２１９，７８８，２２３．８０元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的３２．４７％。现金分红完成后剩余的累积未分配利润为２，８３２，２６８，８３７．３０元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。上述利润分配方案已获得公司２０１３年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。

  ２０１１－２０１３年，公司以现金方式累计分配的利润为６１７，３２８，４４５．４０元，占报告期内年均净利润６６９，６５７，７３６．０８元的９２．１９％，高于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  同方股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年六月十七日