证券时报多媒体数字报

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-024

  罗牛山股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2014年6月16日(星期一) 14：30

  （2）网络投票时间：

  通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月16日交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2014年6月15日15:00至2014年6月16日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：董事会。

  5、会议主持人：董事长徐自力先生

  6、本次会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  7、股东出席会议情况

  出席本次会议的股东（代理人）共15人，代表股份145,662,729股，占总股本的16.5501% 。其中，出席现场会议的股东(代理人)4人，代表股份145,409,028股，占公司有表决权总股份的16.5213%；通过网络投票的股东11人，代表股份253,701股，占公司有表决权总股份的0.0288％。

  8、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

  1、审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；

  表决情况：同意145,525,028股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9055％；反对86,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0591％；弃权51,601股(其中，因未投票默认弃权51,601股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0354％。

  2、审议通过了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；

  表决情况：同意145,523,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9044％；反对86,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0591％；弃权53,101股(其中，因未投票默认弃权53,101股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0365％。

  3、审议通过了《关于选举公司董事的议案》；

  表决情况：同意145,523,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9044％；反对86,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0591％；弃权53,101股(其中，因未投票默认弃权53,101股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0365％。

  4、审议通过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（修改后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网）；

  表决情况：同意145,523,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9044％；反对86,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0591％；弃权53,101股(其中，因未投票默认弃权53,101股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0365％。

  5、审议通过了《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》（特别决议）；

  表决情况：同意145,525,129股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9055％；反对136,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0934％；弃权1,500股(其中，因未投票默认弃权1,500股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0010％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

  2、律师姓名：张宁、习钦

  3、结论性意见：

  律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会对议案的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的《2014年第一次临时股东大会决议》；

  2、海南方圆律师事务所出具的《关于罗牛山股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司董事会

  2014年6月16日

  海南方圆律师事务所

  关于罗牛山股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会法律意见书

  致：罗牛山股份有限公司

  海南方圆律师事务所（以下简称"本所"）接受罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派张宁、习钦律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称"本次大会"）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会决定于2014年6月16日召开公司2014年第一次临时股东大会，并于2014年5月31日和2014年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于2014年6月16日下午14：30在海口市龙昆北路2号帝豪大厦11层公司会议室召开。

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月15日下午15:00-2014年月16日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

  二、出席本次大会人员的资格

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份145,409,028股，占公司股本总额16.5213%。

  经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

  通过网络投票的股东共计11人，代表股份253,701股，占公司股本总额的0.0288%。

  公司部分董事、监事及高管人员出席了本次股东大会现场会议

  三、本次股东大会没有新议案提出

  四、本次股东大会的表决程序

  本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票方式以及网络投票方式对议案进行了表决。审议通过了：

  1、关于续聘2014年度财务审计机构的议案；

  2、关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案；

  3、关于选举公司董事的议案；

  4、关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案；

  5、关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案。

  经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。由于本次大会的议案之一《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。经本所律师审查，该议案已获得出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意而通过。

  五、结论意见

  本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会对议案的表决结果合法有效。

  海南方圆律师事务所 负责人：涂显亚

  见证律师：张宁 习钦

  2014年6月16日