证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的年度审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年４月２４日就公司２０１３年度财务会计报告出具了保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第１４０１０７４号），并就该保留意见的审计报告于４月２４日和５月２１日分别出具了《关于对四川科伦药业股份有限公司２０１３年度财务报表出具保留意见的专项说明》（毕马威华振专字第１４００４５４号）和《关于对四川科伦药业股份有限公司２０１３年度财务报表出具保留意见的专项说明的补充说明》（毕马威华振专字第１４００４７７号）；同时，公司董事会也分别披露了《董事会关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明公告》（编号：２０１４－０２３号）和《关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的补充说明公告》（编号：２０１４－０４１号）。

为消除审计报告保留意见所涉及事项带来的影响，公司采取了如下整改措施，现说明如下：

一、严格按照证券法规就未依法履行关联交易审议程序的事项进行审议确认，并予以补充披露

在关联方回避表决的情况下，公司先后召开第四届董事会第十五次会议与２０１３年度股东大会，就《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》及《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》进行了审议确认，并于２０１４年４月２６日以《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告》和《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告》进行了披露。同时，公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于前期会计差错更正的议案》，对公司关联交易事项涉及的前期会计差错进行了更正，并于同日以《关于前期会计差错更正的公告》进行了披露。

二、就公司的关联方和关联交易进行全面核查

如公司《关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的补充说明公告》所述，公司对关联方和关联交易展开了全面自查，包括采取但不限于要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员提供关联方及其关联交易清单，组织人员查询２０１３年度交易金额及余额在１０万元以上销售客户、原料及设备供应商、工程施工方、研发单位和其他往来单位的工商信息等措施，以发现是否存在未识别的关联方及关联交易。

２０１４年５月，公司独立董事聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自２０１２年１月１日起至２０１３年１２月３１日期间的关联方和关联交易事项进行了专项核查，并出具《关于四川科伦药业股份有限公司２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日期间关联方及关联交易情况的专项核查报告》（天健审〔２０１４〕８－１６２号） （以下简称“《专项核查报告》”）。该《专项核查报告》的具体内容见公司于指定信息披露网站披露的公告。

根据《专项核查报告》，天健会计师事务所（特殊普通合作）履行的主要核查程序如下：

１、实施关联交易及其风险控制问卷调查

获取公司及其实际控制人、董监高及其他关键管理人员根据相关规则提供的关联方及其关联交易清单及声明书；同时就取得上述关联方清单及声明书的内容与当事人进行了当面或电话访谈确认。

２、获取公司销售客户名册、供应商名册、工程施工方和设备商名册、研发支出客户名册、其他往来方名册。

将上述名册中的单位及个人作为总样本，首先将总样本进行分层，再根据情况在各层中随机抽取一定样本。其中随机抽样的方法采用“随机号码表法”亦称“乱数表法”抽取，保证每一个样本均有机会被抽中。抽样前，要求总体抽样金额达到总样本量金额的７０％；若抽取样本量金额未达到标准，应加大样本量，直到达到抽样金额比例要求。通过上述抽样方法共抽取１，３３５个样本。

实际抽样金额占总金额的比例如下：

［注］：各项目抽样总样本中扣除了已识别关联方，在计算其他往来的抽样比例时，扣除了已披露关联方及明显为非关联方的一些样本；如政府机构、应付职工社保等。

３、通过查询全国企业信用信息公示系统网站，取得上述１，３３５个样本中法人单位的股东、董监高信息。对于网络查询无法取得相关信息的少量单位，采取函证、声明等替代程序排查是否为关联方。

４、设计对比程序，通过全国企业信用信息公示系统获取的信息与公司提供关联方清单进行对比，一旦有任何信息重叠，立即进行审核，排查是否为关联方。

５、将上述取得１，３３５个样本通过全国企业信用信息公示系统全面查询、少量单位的函证及现场工商查询方式的基础上，再将１，３３５个样本设计为总样本进行分层加随机抽样的方法选取１６０余个单位或个人作为一个样本，在对该样本全面函证的基础上，并进行实地走访或电话核查（审核人员分成１０余个小组，走访全国各地的销售客户、供应商、工程施工方和设备商、研发支出客户、其他往来方等）

６、通过走访及电话访谈形式对部分重要供应商商品交易价格进行问询核查。

７、抽取部分重要销售单位（抽查２０１２年度、２０１３年度的销售额占非关联方总销售额的比例分别为４５．１２％、５２．３５％）进行商品交易价格测试，核查其价格公允性。

８、获取工商注册的名称中含有“科伦”字样的客户与科伦药业不存在关联关系的声明，并查询其工商资料。

９、获取科伦药业及其子公司企业信用报告中的关联方清单，并与公司提供的关联方清单进行核查对比是否存在未披露的关联方。

１０、核查科伦药业招股说明书、２０１２年及２０１３年年度报告。

１１、审阅核查期间账载财务数据，判断是否存在潜在未识别的关联方及关联方交易。

经核查，除科伦药业存在与齐鲁制药有限公司、浙江万邦药业股份有限公司及四川科盟医药贸易有限公司之间存在的关联关系及关联交易未予披露外，审计机构没有发现其他重大关联交易事项。

本公司与该三家企业的具体关联关系及关联交易情况为：

公司于２０１２年１１月聘任王晶翼先生为公司副总经理，其原任职于齐鲁制药有限公司集团副总经理和研究院院长，并已在本公司聘任前辞去在齐鲁制药有限公司担任的所有职务，自此以后亦未再参与齐鲁制药有限公司的任何生产经营活动，因此公司未将齐鲁制药有限公司作为关联方进行披露。但经查询全国企业信用信息公示系统，王晶翼先生作为齐鲁制药有限公司的董事身份尚未在工商登记部门办理变更手续，故公司本次将齐鲁制药有限公司作为公司关联方予以确认。

公司董事于明德先生现任中国医药企业管理协会、中国医药企业家协会会长，其作为行业界的知名人士自２０１２年７月起担任本公司董事，并担任了非上市企业浙江万邦药业股份有限公司的独立董事。尽管于明德先生作为浙江万邦药业股份有限公司的独立董事独立履行职责，不受所任职公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，但本公司本次仍将其所任职的浙江万邦药业股份有限公司作为公司关联方予以确认。

根据四川科盟医药贸易有限公司相关信息，该公司董事长刘亚蜀为本公司实际控制人刘革新的妹妹。四川科盟医药贸易有限公司成立于２０１１年，为公司２０１０年上市之后。但关联自然人刘亚蜀未将其新增任职情况告知公司实际控制人，因此本公司未将该公司作为关联方进行披露，根据相关规则，四川科盟医药贸易有限公司为公司关联方。

公司与该三家公司在确定交易价格时系采取基于市场化原则的协商谈判形式，与公司向其他非关联方确定交易价格的方式完全一致，同时在与该三家公司的交易的履行过程中，没有发生非正常地逾期支付或提前付款情况。因此，上述与该三家公司的关联交易不会损害本公司利益，也不会对本公司的经营独立性产生不利影响。

公司认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，鉴于上述三家企业的关联交易金额较小，其没有达到应提交公司董事会审议并进行临时信息披露的标准，故无需提请公司董事会审议确认；该等关联方以及关联交易的会计处理亦不会对已披露的财务报表产生重大影响。

三、加强关联方识别、完善关联交易的管控

鉴于公司在关联方和关联交易方面存在的信息披露问题，公司迫切需要建立关联方识别、获取及确认关联方信息的机制，加强关联交易的管理机制和控制程序。

为此，公司第四届董事会第十五次会议修订了《公司关联交易制度》，并于２０１４年５月２１日经公司２０１３年度股东大会审议通过。该次修订增加了“关联方申报及关联方清单的管理”、“关联交易管理、核查与责任追究”等内容，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供了更加完善的制度。公司目前也已落实关联交易管理的具体责任人及各职能部门的具体责任分工制度，并确定由公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部每年定期更新公司关联方清单；公司审计部门为公司关联交易的独立核查部门，也将对公司关联方的认定和关联交易管理定期执行全面检查。

四、强化相关人员的内部问责

（一）追究相关人员的责任

根据《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的规定，公司开展内部问责。由公司董事会作为负责机构，董事长为具体负责人，于２０１４年４月２４日召开了内部问责会议，分析总结了造成违规的原因和对公司的影响。决定对公司董事长刘革新、总经理程志鹏、副总经理潘慧、公司副总经理兼财务总监冯伟进行通报批评，并对公司董事长刘革新处以５万元罚款，总经理程志鹏处以５万元罚款，公司副总经理潘慧处以３万元罚款，公司副总经理兼财务总监冯伟处以３万元罚款。

（二）制定内部问责制度，使责任追究制度化

为强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就证券违法违规行为的认识和明确责任，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《证券违法违规行为内部问责制度》，以使责任追究制度化。

五、加强公司董事、监事和高级管理人员有关关联方和关联交易的培训

２０１４年５月，公司组织了董事、监事和高级管理人员以及业务部门负责人就关联方、关联交易的相关规定进行了专题学习，并进行了相应培训；公司也将每半年组织公司董事、监事、高管人员及部分中层管理人员就证券法律法规进行学习纳入了公司相关培训制度。公司董事会办公室也于２０１４年５月就公司董事、监事、高级管理人员关于关联方和关联交易方面的规则理解进行了测试。

公司也将积极安排董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所、四川监管局及上市公司协会举办的各种培训。

目前，公司正在修改相关内控制度，并将改进公司资金支付审批程序，完善财务管理，包括修改《财务管理制度》与制定《大额预付资金管理办法》，以加强公司资金支出管理、建立监督制度，提高资金运作效率及资金使用透明度。

公司通过上述整改措施，认为已不存在未被识别的关联方，且本次专项核查中被识别出的三家关联方以及关联交易的会计处理亦不会对已披露的财务报表产生重大影响，关于２０１３年度审计报告保留意见所涉及事项的影响已基本消除。公司董事会及公司管理层、各相关职能部门高度重视公司在信息披露方面存在的不足，公司将持续就２０１３年度审计报告保留意见所涉及事项予以加强与改进，完善公司关联方完整性识别方面的内部控制。公司希望通过本次整改，加强信息披露质量，进一步完善法人治理结构，切实维护公司及全体股东合法权益。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2014年6月13日