证券时报多媒体数字报

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-038

阳煤化工股份有限公司第八届董事会

第十六次会议（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2014年6月13日以通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》。

《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》获得通过，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。

二、审议通过《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》。

《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》获得通过，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、马安民先生已对本议案回避表决。

三、审议通过《关于修订战略和发展委员会工作规则的议案》。

《关于修订战略和发展委员会工作规则的议案》获得通过。

原条款：第二章 人员组成 第三条 战略和发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，公司董事长为董事会战略和发展委员会的当然委员。

现修订为：第二章 人员组成 第三条 战略和发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，公司董事长为董事会战略和发展委员会的当然委员。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

四、审议通过《关于召开本公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开本公司2014年第二次临时股东大会的议案》获得通过，会议同意2014年7月2日召开公司2014年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露的召开股东大会的通知。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二O一四年六月十六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-041

阳煤化工股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·现场会议召开时间为：2014年7月2日上午9：00

·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室

·会议召开方式：现场投票

·是否提供网络投票：否

根据本公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2014年7月2日上午 9：00

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式

（五）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室

（六）股权登记日：2014年6月24日

二、会议审议的事项

1、审议《关于变更部分固定资产折旧年限的议案》；

2、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

3、审议《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》；

4、审议公司《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》。

前述议案已经过本公司第八届董事会第十五次会议及第十六次会议（通讯方式）审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的相关公告。

三、出席及列席会议对象

1、凡2014年6月24日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。

3、登记时间：2014年6月30日至7月1日8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

本公司办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部

邮政编码：030006

联 系 人：王立君

电 话：0351-7255820

传 真：0351-7255820

五、其他事宜

1、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

2、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

3、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

附件：1、《授权委托书》（格式）

2、《股东回执》（格式）

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二O一四年六月十六日

附件1：《授权委托书》（格式）

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席阳煤化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：《股东回执》（格式）

股东回执

截止2014年6月24（即股权登记日）下午交易结束，本人/本单位持有阳煤化工股份有限公司股票 股，拟参加阳煤化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

股东账号： 持股股数：

股东名称： 出席人姓名：

股东签字/盖章：

日期： 年 月 日

（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-040

关于阳煤化工投资公司转让其持有的

阳煤集团青岛恒源化工有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司全资子公司阳煤化工投资公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，目前审计评估工作已经完成，并经公司第八届董事会第十六次会议（通讯方式）审议通过其审计评估结果。因其评估后的净资产为负，股权转让价格为人民币1.00元。

●本次交易构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易的实施不存在重大法律障碍；

●本次交易已经第八届董事会第十四次会议审议通过。并经公司第八届董事会第十六次会议（通讯方式）审议通过。

一、交易概述

阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称“恒源化工”）位于山东省青岛市，为我公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）相对控股的子公司，注册资本为3600万元。截止2013年12月31日，恒源化工总资产为44347.88万元，净资产为-9011.86万元。2013年度，恒源化工完成营业收入1981.81万元，实现净利润-9506.32万元。

鉴于恒源化工持续的亏损状态，制约了本公司盈利能力的保持与提升，且其后续的产业方向也与本公司的产业定位不相一致。因此，为提升本公司的盈利能力、明晰本公司的产业定位，阳煤化工投资公司拟将其持有的40%恒源化工股权，转让予本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。

本次股权转让价格以评估后的净资产值为依据。因为净资产为负值，以1.00元价格转让。本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有恒源化工股权。

公司现已聘请北京亚超资产评估有限公司对恒源化工进行了评估，并出具《评估报告》，本次交易确定的评估基准日为 2014年4月 30 日。截至基准日评估结果如下：

二、转让标的基本情况

公司名称：阳煤集团青岛恒源化工有限公司

注册号：370284018021332

住所：青岛胶南市世纪大道

法定代表人：马安民

注册资本：3600万元

成立日期：1999年1月12日

经营范围：许可经营项目：生产、销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、邻苯二胺、间苯二胺、对苯二胺（安全生产许可证有效期至2015年6月19日）。

一般经营项目：按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。

股东情况：阳煤化工投资公司持股比例为40%，自然人王占礼持股比例为35.73%，自然人郑刘琢持股比例为24.27%。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有恒源化工股权，公司合并报表范围将发生变化，截至目前，恒源化工在阳煤化工投资公司借款44033.54万元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由恒源化工偿还。

本次股权转让可提升本公司的盈利能力、明晰本公司的产业定位。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇一四年六月十六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-039

关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司

100%股权转让予太化新材料公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟将控股子公司丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司，相关议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，目前审计评估工作已经完成，并经公司第八届董事会第十六次会议（通讯方式）审议通过其评估结果。转让价格为评估后的净资产值。

●本次交易构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易的实施不存在重大法律障碍；

●本次交易已经第八届董事会第十四次会议审议通过。并经公司第八届董事会第十六次会议（通讯方式）审议通过。

一、交易概述

公司下属全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）将其所持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司100%股权转让予本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制下的阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料公司”）。交易价格按照估值后的净资产值为准。本次股权转让完成后，丰喜集团不再持有山西阳煤丰喜化工有限责任公司股权。

公司现已聘请北京亚超资产评估有限公司对山西阳煤丰喜化工有限责任公司进行评估，并出具了《评估报告》，本次交易确定的评估基准日为 2014年4月 30 日。截至基准日评估结果如下：

二、转让标的基本情况

名称：山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜化工公司”）

住所： 临猗县丰喜工业园区（东）

法定代表人姓名：李化民

注册资本： 人民币叁亿元整

实收资本： 人民币叁亿元整

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 二〇〇七年十月二十二日

营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日

注册号：140800000004178 1-1

经营范围： 许可经营项目：生产、销售：DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、环己酮（以上项目同时凭有效许可证经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

丰喜化工公司是公司控制下的全资公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司的全资子公司。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让完成后，丰喜集团不再持有丰喜化工公司股权，公司合并报表范围将发生变化。截至目前，丰喜集团为丰喜化工提供项目借款共计人民币 88242.85万元，该借款将在完成股权交割的全部相关程序前由丰喜化工偿还。

本次股权转让可解决上市公司与太化新材料公司的同业竞争问题。同时，通过此次转让，可以进一步凸显公司的产业定位、提升公司的盈利能力。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇一四年六月十六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-037

阳煤化工股份有限公司

重大事项继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司于2014年6月9日接到公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司通知，阳泉煤业（集团）有限责任公司正在筹划与公司有关的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年06月10日起停牌。公司于2014年6月10日刊登了《阳煤化工股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-036）。

鉴于公司筹划的重大事项仍在商议和论证过程中，尚存在不确定性。为保证公平披露信息，保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票将于2014年6月17日上午开市起继续停牌。

公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票继续停牌之日起的5个工作日内（含继续停牌当日）公告事项进展情况。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

2014年06月16日