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  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014-030

  广州广日股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2014年6月16日，广州广日股份有限公司（以下简称"本公司"）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第二十二次会议。本次会议应出席董事11名，现场出席董事11名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：

  一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司员工激励计划（草案）>的议案》：

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，同意本公司制定《广州广日股份有限公司员工激励计划》（以下简称"《员工激励计划》"），主要内容如下：

  激励原则：1、公开、公平、公正；2、符合法律、行政法规、政府部门规范性文件和公司章程的规定；3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展，有利于全体股东利益。

  激励形式：采取具有中长期激励效果的激励基金计划，即在达到个人约束条件及任意两个公司业绩约束条件后，最高可提取当年扣除非经常性损益后的净利润(以下简称"净利润")同比增加额的10%，以奖励金的形式发放给激励对象，激励对象以税后奖励金另加不低于税后奖励金25%的个人出资，统一用于认购以本公司股票为主要投资品种的理财产品，锁定期为3年。该理财产品的具体投资运作由证券公司等专业机构决定，公司及激励对象不以任何形式参与其运作。

  激励对象：为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管、以及经董事会认定的对公司经营业绩和发展发挥积极作用的优秀骨干员工，总人数不超过188人，每年的激励对象名单由董事会薪酬委员会决定，并报经董事会审议通过后实施。公司独立董事和外部董事不在激励对象范围内。

  计划有效期：员工激励计划有效期为五年，即2014年度至2018年度，分年实施。

  计划实施条件：计划考核期内，公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.董事会决议终止本计划；3.考核期内，任一年度净利润低于最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平。

  公司约束条件：1、营业收入条件，以2013年营业收入为基准，2014年-2018年营业收入增长率分别不低于16%、35%、56%、81%、110%（即年复合增长率不低于16%），且每年的主营业务收入占营业收入比例不低于95%。2、净利润条件：以2013年净利润为基准，2014年-2018年净利润增长率分别不低于10%、21%、33%、46%、61%。（即年复合增长率不低于10%）。3、净资产收益率条件：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

  个人约束条件:根据公司董事会批准的员工激励计划考核办法进行考核，考核期相应年度的个人绩效考核评价结果达到合格或以上。

  公司分红比例严格按照《公司章程》的相关规定执行。若考核期内的某个年度公司没有按上述要求进行分红，则当年不予实施。

  奖励金的提取：激励计划有效期内，若任意两个公司业绩约束条件及个人约束条件达成，则根据营业收入增长率、净利润增长率、净资产收益率等系数，最高将提取超额利润（当年实现的净利润相较前一年度的增加额）的10%作为奖励金。

  奖励金的发放：公司支付每个激励对象具体奖励金的金额，在综合考虑每个激励对象的实际贡献后，由公司根据相关考核管理办法决定并实施。公司每年提取的奖励金将在年度终了后的6个月内支付给激励对象，个人实际获授奖励金不得超过发放当年个人薪酬总额（含奖励金）的40%。

  激励计划的变更、终止:董事会认为有必要时，可变更或终止实施本计划。董事会终止计划的决议通过之日起，已提取尚未发放的激励基金可继续发放，尚未提取的奖励金不再提取。

  激励计划的实施：《员工激励计划》须经公司董事会审议通过后，并经国有控股股东主管部门同意后方可实施，董事和监事参与本次激励计划须经股东大会审议通过。公司与激励对象各自的权利义务、激励对象发生变动的处理、奖励金计提与发放的具体要求等内容以审批后实施的《员工激励计划》为准。

  公司董事潘胜燊先生、吴文斌先生、吴裕英女士、刘有贵先生、梁明荣先生是员工激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决。

  二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于担任公司董事、监事职务的管理人员参与<广州广日股份有限公司员工激励计划>的议案》：

  鉴于公司制定的《员工激励计划》一旦实施，将导致激励对象薪酬变动，而部分激励对象在《员工激励计划》有效期内存在担任公司董事、监事的情形，且公司董事、监事的薪酬事项须经股东大会审议，故董事会同意，在《员工激励计划》有效期内，激励对象如存在担任公司董事、监事的情形的，均可参与《员工激励计划》，并依据《员工激励计划》以及由董事会制订相关考核管理办法确定其激励相关事项。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，待股东大会批准后生效。

  公司董事潘胜燊先生、吴文斌先生、吴裕英女士、刘有贵先生、梁明荣先生是员工激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决。

  三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司员工激励计划实施考核办法>的议案》：

  为了保证《员工激励计划》的顺利实施，建立责、权、利相一致的激励约束机制，同意公司制定《广州广日股份有限公司员工激励计划实施考核办法》，对激励对象考核期内相应年度的个人绩效进行评价。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十七日

  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014-031

  广州广日股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  广州广日股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划中长期激励计划的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月10日起停牌。

  2014 年6月16日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司员工激励计划的相关事宜，具体内容详见2014年6月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（临2014-030）。依据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月17日起复牌。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司'

  董事会

  二〇一四年六月十七日