证券时报多媒体数字报

  证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2014-039

  惠州中京电子科技股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要提示:

  本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定:上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会以下议案未经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过被否决:

  (二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.1发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1交易对方

  2.1.2标的资产

  2.1.3交易价格

  2.1.4期间损益归属

  2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.1.6发行股票的种类和面值

  2.1.7发行方式

  2.1.8发行价格

  2.1.9发行数量

  2.1.10发行对象及认购方式

  2.1.11滚存未分配利润的处理

  2.1.12锁定期安排

  2.1.13拟上市地点

  2.1.14决议有效期

  2.2发行股份募集配套资金

  2.2.1发行股票的种类和面值

  2.2.2发行方式

  2.2.3发行价格

  2.2.4发行数量

  2.2.5发行对象及认购方式

  2.2.6滚存未分配利润的处理

  2.2.7募集资金用途

  2.2.8锁定期安排

  2.2.9拟上市地点

  2.2.10决议有效期

  (六)《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》

  (七)《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》

  (八)《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

  (九)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  (十)《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)已通过现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  有关本次股东大会的决议及表决情况如下:

  一、会议召开情况

  (一)召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  (二)现场会议召开时间:

  2014年6月16日(星期一)下午15:00。

  (三)现场会议召开地点

  广东省惠州市鹅岭南路七巷三号本公司办公楼三楼会议室。

  (四)表决方式:

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  (五)会议主持人

  本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。

  (六)本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人,代表股份131,609,643股,占公司有表决权总股份的56.3301%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议,见证律师列席了会议。

  参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共7人,代表贵公司有表决权股份27,500股,占公司有表决权股份总数的0.0118%。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案:

  (一)《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,227,415 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9072%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,405,128 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0893%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)交易对方

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (2)标的资产

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (3)交易价格

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (4)期间损益归属

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (5)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (6)发行股票的种类和面值

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (7)发行方式

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (8)发行价格

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (9)发行数量

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (10)发行对象及认购方式

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (11)滚存未分配利润的处理

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (12)锁定期安排

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (13)拟上市地点

  ① 表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (14)决议有效期

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  2、发行股份募集配套资金

  (1)发行股票的种类和面值

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (2)发行方式

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (3)发行价格

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (4)发行数量

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (5)发行对象及认购方式

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (6)滚存未分配利润的处理

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (7)募集资金用途

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (8)锁定期安排

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (9)拟上市地点

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (10)决议有效期

  ① 表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  ② 表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”, 未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (三)《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (四)《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (五)《关于本次重组是否构成关联交易的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (六)《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (七)《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》

  1、表决情况:

  赞成17,700 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (八)《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (九)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (十)《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “特别决议案”,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (十一)《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (十二)《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划>的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (十三)《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》

  1、表决情况:

  赞成76,222,215 股,占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%;

  反对4,600 股,占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%;

  弃权55,410,328 股,占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。

  2、表决结果:

  该提案属于 “普通决议案”,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  四、律师见证意见

  本次股东大会由广东诚公律师事务所委派的李志军、梁雪莹律师见证,见证律师认为公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、惠州中京电子科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议;

  2、广东诚公律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十六日

  广东诚公律师事务所关于惠州中京电子

  科技股份有限公司2014年第一次临时

  股东大会的法律意见书

  致:惠州中京电子科技股份有限公司

  广东诚公律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,委派律师出席了贵公司召开的2014年第一次临时股东大会现场会议(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师核查了贵公司提供的本次股东大会相关文件,包括但不限于:

  1. 贵公司分别于2014年2月24日刊载的《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》和2014年5月22日刊载的《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”);

  2. 贵公司于2014年5月22日刊载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本所律师现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神,就本次股东大会相关事项出具如下法律意见:

  一、 本次股东大会的召集和召开程序

  (一) 本次股东大会的召集程序

  根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会由贵公司董事会召集并于2014年5月22日发出会议通知,公告了会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议登记办法、会议审议事项等相关事项。

  (二) 本次股东大会的召开程序

  根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  经本所律师见证,本次股东大会现场会议于2014年6月16日下午15:00在广东省惠州市鹅岭南路七巷3号(中京科技园)公司办公楼会议室如期举行,并由贵公司董事长杨林先生主持。

  贵公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月15日15:00 至2014年6月16日15:00期间的任意时间。

  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  二、 出席本次股东大会人员的资格

  (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

  1. 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人及其所持表决权情况如下:出席贵公司2014年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共3名,代表贵公司有表决权股份131,609,643股,占贵公司有表决权股份总数的56.3301%。

  2. 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共7人,代表贵公司有表决权股份27,500股,占贵公司有表决权股份总数的0.0118%。

  (二) 出席本次股东大会的其他人员

  经本所律师核查,贵公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

  本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经本所律师见证,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对《董事会决议》和《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决,并由贵公司指定的计票、监票代表对现场投票和网络投票的表决结果进行清点。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议议案的表决结果如下:

  (一) 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (二) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。其中在审议发行股份募集配套资金方案时,关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (三) 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (四) 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (五) 《关于本次重组是否构成关联交易的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (六) 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (七) 《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。在审议本议案时,关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (八) 《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (九) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (十) 《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (十一) 《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (十二) 《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划>的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (十三) 《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人 肖寒梅

  广东诚公律师事务所 经办律师 李志军 梁雪莹

  2014年6月16日