证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权与限制性股票激励计划简述、注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的依据及对公司业绩的影响

（一）股权激励计划简述

1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。2013年7月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

（二）本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的依据及对公司业绩的影响

公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。

根据《草案修订稿》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成，则公司按照本计划，以授予价格回购并注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，如出现前述需要回购注销的情况，回购价格和回购数量将做相应调整。

2014年6月5日，公司实施了2013年度权益分派，每10股派4元现金，没有发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况，因此无需调整回购数量。

由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，相应的现金红利尚未分派，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需调整回购价格，与2014年4月10日董事会审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》中约定的回购价格一致，仍为5.45元/股。

综上所述，本次注销股票期权共计4,256,000份；回购注销限制性股票共计1,824,000股，占公司当前股本总额400,109,496股的0.46%，回购价格为5.45元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币9,940,800元，本次回购的资金全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由400,109,496股变更为398,285,496股。

公司于2014年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《安徽江南化工股份有限公司减资的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2014年6月16日办理完成。

本次回购注销股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

二、独立董事发表的意见

独立董事经审议后认为：公司本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

上述独立意见详见 2014年 4月11日巨潮资讯网披露的《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见》。

三、监事会意见

经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

上述意见详见 2014年 4月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《安徽江南化工股份有限公司关于第三届监事会第十三次会议决议的公告》。

四、法律意见

北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

上述法律意见详见 2014 年4月11日巨潮资讯网披露的《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

五、回购注销限制性股票后股本结构变动表

单位：股

具体数据以回购注销完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十六日