证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１４－０４７ 号

中冶美利纸业股份有限公司

２０１４年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］１５５号文件批准，公司以１９９９年度末总股本１１，４００万股为基数，向全体股东按１０股配３股的比例配售，总计应配售３，４２０万股，其中：发起人股东宁夏美利纸业集团有限公司可配１，５００万股，书面承诺以资产及现金认配３００万股，承诺放弃１，２００万股；其他发起人股东可配４２０万股，承诺全部放弃；向社会公众股股东公开配售人民币普通股１，５００万股。据此公司于２０００年１１月１３日至２０００年１１月２４日以每股面值１元，每股配售价格９．００元进行配售。上述募集款项扣除相关发行费用５，１８６，４３１．５０元，实际募集货币资金共计人民币１４０，２９９，８６８．５０元，已于２０００年１２月５日全部到位，并经宁夏五联会计师事务所以宁五会验字［２０００］第２０２号验资报告予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

１、项目的实际投资情况

单位：人民币万元

注：实际募集资金净额为14,030万元，本公司实际投资金额19,999万元，超过实际募集资金部分由公司自有资金解决。

三、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

（１）５．１ 万吨废纸脱墨漂白浆技改工程于２００２ 年试生产，该项目投产以后，原材料价格持续走高，产品成本过高，未达到预计效益。

（２）近三年，由于纸业市场疲软，产品订单不足，导致３万吨微量涂布印刷纸项目不能满负荷运转，产品成本过高，未达到预计效益。

四、前次募集资金的实际使用情况与本公司已公开披露的信息对照情况

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司２０００年至２０１３年１２月３１日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

２０１４年６ 月１７ 日

中冶美利纸业股份有限公司《章程修正案》

为进一步规范公司现金分红、切实维护投资者合法权益，中冶美利纸业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》对公司章程进行了修订，具体修订内容如下：

一、原章程第一百七十三条为：

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

１、现金分配的条件和比例：

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

２、股票股利分配的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

１、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

２、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

３、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

４、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

５、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七）对股东利益的保护

１、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

３、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

４、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、现将章程第一百七十三条修订为：

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

１、现金分配的条件和比例：

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过５０００万元人民币。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

２、股票股利分配的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。

３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

１、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

２、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

３、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

４、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

５、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七）对股东利益的保护

１、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

３、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

４、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

此次公司章程修订须经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过后实施。

二０一四年六月十七日

证券代码：０００８１５  证券简称：美利纸业  公告编号：２０１４－０４６

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１４年６月５日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为２０１４年６月１６日中午１２点。会议应参加表决的董事９人，实际表决的董事９人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

１、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

此议案尚需公司股东大会审议通过。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司章程修正案》。

２、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的相关要求，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

３、关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会会议通知》。

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十七日