证券时报多媒体数字报

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2014-032

天广消防股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第九次会议(以下简称“本次会议”)于2014年6月14日10时在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2014年6月11日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊载在2014年6月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》。

2、审议通过了《关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的议案》

表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊载在2014年6月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的公告》。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊载在2014年6月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十四日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2014-036

天广消防股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2014年6月14日12时在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席李东升召集并主持，监事会其他成员陈海燕、殷淇水均出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

1、审议通过了《关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为，公司变更超募资金使用计划是为了提高超募资金的使用效率，增强公司拓展消防工程业务的实力，合理调配资金提升公司的盈利能力。公司使用超募资金收购内蒙古正伟工程有限公司100%股权作价合理，未损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意公司变更超募资金使用计划并对外收购股权的安排。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

天广消防股份有限公司

监 事 会

二〇一四年六月十四日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2014-035

天广消防股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决定于2014年7月3日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年7月3日（星期四）上午10：00

3、会议地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室

4、会议召开方式：以现场投票方式召开

5、股权登记日：2014年6月30日（星期一）

6、会议出席对象：

(1)截止2014年6月30日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的议案》。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年7月2日（星期三），上午8：30至12：00，下午14：30至17：30。

2、登记地点：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部。

3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

1、本次股东大会会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系人：张红盛、陈龙 联系电话：0595-26929988

传真：0595-86395887 邮政编码：362300

地址：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十四日

附件： 天广消防股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

授权委托书（格式）

本人/单位作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 万股股票(均有表决权)。兹因 原因无法亲自出席公司2014年第二次临时股东大会(以下简称“该次会议”)，特委托 (先生/女士，以下简称“受托人”)代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、授权委托内容

四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至公司2014年第二次临时股东大会结束止。

特此授权！

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2014-034

天广消防股份有限公司

关于变更超募资金使用计划并

对外收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次使用超募资金收购内蒙古正伟工程有限公司100%股权尚需获得公司股东大会批准，交易完成后可能存在业绩承诺未能实现的风险、经营资质未能续期的风险、土地使用权权属风险、财务风险、工程施工管控风险、人力资源风险及公司治理与内部控制风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1513号文批准，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币20.19元，募集资金总额计50,475万元，扣除发行费用人民币2,870万元，募集资金净额为人民币47,605万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第020180号《验资报告》确认。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：（1）投资7,000万元用于气体自动灭火系统项目；（2）投资4,000万元用于消防水炮灭火系统项目；（3）投资3,000万元用于研发和检测试验中心建设项目。本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了33,605万元，超募资金全部存放于专管账户内。

二、超募资金使用及当前结存情况

（一）2011年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募资金用于如下用途：

1、使用超募资金中的3,000万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司进行增资。

2、使用超募资金中的2,000万元用于购买100亩（单价：20万元/亩）位于南安市成功科技开发区第三期的土地使用权。

3、使用超募资金中的4,890万元归还公司用于主营业务的贷款。

以上三项议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2011年4月26日进行了公告。

（二）2012年2月22日召开的公司第二届董事会第十四次会议及2012年3月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金中的15,000万元竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权及设立天津全资子公司、分公司。

以上议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2012年2月24日进行了公告。

（三）2012年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了使用超募资金4,293万元增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司42.93%的股权。

以上议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2012年8月13日进行了公告。

（四）2013年4月14日召开的公司第二届董事会第二十一次会议及2013年5月8日召开的公司2012年度股东大会审议通过了使用超募资金5,592.81万元投资设立四川子公司，因四川子公司尚未成立，该笔超募资金尚未使用。

截止2014年5月31日，公司尚可使用的超募资金余额（含银行存款利息）为5,742.26万元。

三、本次变更超募资金使用计划的原因

公司于2013年4月14日召开的第二届董事会第二十一次会议及2013年5月8日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立四川子公司的议案》, 同意公司在四川成都双流县投资5.322亿元（含超募资金5,592.81万元）建设公司西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心（以下简称“西南基地”），并同意授权公司董事长陈秀玉女士或其指定人员与四川成都双流县人民政府签订《天广消防股份有限公司高端消防设施及装备研发生产项目投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）及有关协议。具体内容详见刊载在2013年4月16日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于使用超募资金对外投资设立四川子公司的公告》。

在履行完对外投资的审批程序后，公司积极推动西南基地的筹建工作，但因双流县招商引资条件发生变化，土地使用权转让费用大幅提高，出于成本方面的考虑，公司未能与当地政府签订《投资协议书》，亦未在双流县投资设立子公司。

此后，公司积极对成都市其他县区进行实地调研，与当地政府进行接洽。经过多次考察、认真研究后，公司对投资方案进行了优化。2013年10月23日，公司与成都市武侯区投资促进局在成都签署了《武侯区投资促进局与天广消防股份有限公司投资意向协议》（需公司内部审批通过后方可生效，以下简称“《投资意向协议》”），公司拟投资5.322亿元在成都市武侯区西部智谷注册设立具有独立法人资格的西部区域总部中心，业务覆盖西部各省，总部中心下设区域消防产品营销中心、结算中心、工程技术服务中心、研发设计中心，并投资建设生产基地。具体内容详见刊载在2013年10月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于签署投资意向协议的公告》。

在与武侯区投资促进局签署《投资意向协议》前，公司与武侯区西部智谷管委会达成了优惠购买写字楼的初步意向。但西部智谷管委会在公司签署《投资意向协议》后因需改变该栋写字楼所在地块的用地性质而推迟了该楼的出售意向，致使公司未能购买写字楼，亦未注册设立子公司，因此公司也尚未批准上述《投资意向协议》。此外，在此过程中，公司也积极与成都市其它县区商议投资建设生产基地事宜，但因在投资优惠政策、税收承诺等核心问题上未能与当地政府达成一致意见，致使公司西南生产项目也一直未能落地。

鉴于公司西南基地项目尚未取得实质性进展，上述超募资金也一直未使用。为了提高公司超募资金的使用效率，改变公司没有壹级资质消防工程全资子公司的局面，进一步优化公司工程子公司的区域布局，做大做强公司消防工程业务，增强公司拓展消防工程业务的竞争力，提高公司的盈利能力，公司拟将上述超募资金及其衍生利息变更用于收购内蒙古正伟工程有限公司100%股权及向其增资。

四、本次对外收购股权概况

2014年6月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，以7票赞成、0票反对及0票弃权审议通过了《关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的议案》，同意公司将用于西南基地项目建设的超募资金及其衍生利息5,700万元变更用于收购李凤军、李成持有的内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“标的公司”或“正伟公司”）100%股权及向其增资（其中使用超募资金2,500万元收购标的公司100%股权，使用超募资金3,200万元向标的公司增资），并授权公司董事长陈秀玉女士或其指定人员就该事项签署股权转让协议及办理有关股权转让、增资等手续。

本次对外收购股权属于一般购买资产行为，不涉及关联交易，不构成重大资产重组,公司独立董事发表了同意意见，但该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

五、收购标的有关情况

1、标的公司基本情况

公司名称：内蒙古正伟工程有限公司

住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区乌兰察布东路昭君花园B座公寓1层东户

法定代表人：李凤军

成立日期：1999年8月4日

注册资本：1,500万元

营业执照号码：150100000004173

经营范围：消防设施工程设计与施工壹级（有效期至2014年7月27日）；消防设施工程承包壹级、建筑智能化工程承包暂贰级、电子工程承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级；消防设备及器材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、标的公司股东情况

截止本公告日，标的公司股东结构及持股情况如下表：

注：（1）2014年4月21日，李成受让于涛持有的标的公司350万元的股权，于涛不再持有标的公司的股权，标的公司的股东由李凤军、于涛变为李凤军、李成。

（2）2014年5月12日，李凤军向标的公司增资500万元，标的公司注册资本由1,000万元增加至1,500万元，其出资额由650万元增加至1,150万元，在标的公司的持股比例由65%提升至76.67%。但截至目前，李凤军尚未认缴该笔出资。

标的公司100%股权不存在质押及涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁等情况。

3、标的公司财务数据

正伟公司2013年度的财务报表已经具备证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2014）审字Q-003号）。正伟公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

截止本公告日，标的公司对外担保的金额为0，不存在诉讼、仲裁等情况，其有关资产也不存在被查封、冻结等情况。

4、标的公司股权评估情况

评估机构福建联合中和资产评估有限公司（具备证券从业资格，以下简称“福建中和”）以2013年12月31日为评估基准日，对正伟公司100%股权进行了评估，并出具了CPV福建联合中和泉资评字[2014]第021号《资产评估报告》。

根据国家有关资产评估的规定，福建中和本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产权属性法律文件和必要的财务数据，分析了正伟公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013年12月31日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映。按照公认的资产评估方法，福建中和分别采用资产基础法和收益法对正伟公司的股东全部权益在2013年12月31日的价值进行了评估。正伟公司于评估基准日2013年12月31日股东全部权益帐面价值为1,402.43万元。其中，按资产基础法的评估结果为1,686.23万元；按收益法评估的结果为2,559.44万元。福建中和认为资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表（审计后）上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法，具有一定的客观公正性，但是对被评估企业而言，资产负债表（审计后）上没有体现的除土地使用权以外的其他无形资产如经营资质、销售网络、品牌形象、商誉等则无法评估其价值，而这些无形资产对被评估企业是不可或缺的。而收益法是本着收益还原的思路对公司的整体资产进行评估，即把公司未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额，不仅体现了公司现有账面资产价值，同时涵盖了被评估企业的除土地使用权外的其他无形资产（包括经营资质、销售网络、品牌形象、商誉等）的评估价值。因此，福建中和最终采用收益法的评估结果作为正伟公司股东全部权益价值的评估结论，即截止评估基准日2013年12月31日，正伟公司股东全部权益评估值为2,559.44万元。

六、交易对手方的有关情况

1、李凤军基本情况

姓 名：李凤军

身份证号：15222619******001X

住 址：呼和浩特市新城区总局街商品楼6号楼

李凤军与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

2、李成基本情况

姓 名：李 成

身份证号：15010319******0133

住 址：呼和浩特市新城区总局街商品楼6号楼

李成与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

七、股权转让协议的主要内容

1、概况

公司于2014年6月14日与正伟公司股东李凤军、李成签订了《内蒙古正伟工程有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议书》”），拟以超募资金2,500万元受让正伟公司100%股权。

2、《股权转让协议书》主要内容

（1）《股权转让协议书》签署双方

转让方：李凤军、李成（以下简称“甲方”）

受让方：天广消防股份有限公司（以下简称“乙方”）

（2）股权转让方案

甲方李凤军、李成同意出让标的公司76.67%及23.33%股权并同意互相放弃优先认购权，乙方同意受让标的公司100%股权。本协议生效后的10个工作日内，办理完成股权过户及工商变更登记手续。

（3）股权转让价款

考虑到标的公司的发展前景，参照福建联合中和资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的“CPV福建联合中和泉资评字[2014]第021号”《资产评估报告》的评估结论（采用收益法评估，评估值为2,559.44万元），及标的公司在评估基准日后新增注册资本500万元（李凤军承诺在2014年6月20日前足额缴纳到位），经甲乙双方协商一致，同意将转让的标的公司100%股权之价格总额确定为2,500万元整。

（4）股权转让价款的支付

本协议生效后的10个工作日内，由乙方向甲方指定账户汇入股权转让价款合计500万元，其中李凤军383.35万元，李成116.65万元。

本协议生效后的15个工作日内，由乙方向甲乙双方共同管理的账户汇入股权转让价款2,000万元，李凤军承诺在不超过一个月的时间内通过股票二级市场或其他方式全部买入天广消防股票，该部分股票记入李凤军名下（该部分权益亦由李凤军全权代表行使、处置）。  

甲方委托乙方或根据乙方指定开户证券公司的要求由甲方李凤军本人向该证券公司申请锁定前述股票，前述股票的50%锁定3年，在李凤军完成业绩承诺并出具专项审计报告后方可解锁；其余50%冻结5年，在李凤军完成业绩承诺并出具专项审计报告后方可解锁。

（5）股权转让交易前提

①股权收购事项经过标的公司相关程序及乙方董事会（及股东大会）审议通过。

②甲方已按照乙方要求对标的公司主要管理人员含财务岗位由乙方委派，法人章、公章、财务专用章等财务相关印鉴由乙方委派人员管理，出纳岗位由乙方委派，网上银行密钥由乙方委派人员管理，甲方亲属退离标的公司财务相关岗位。

③李凤军新增的注册资本500万元实缴到位。

（6）业绩考核及补偿条款

①业绩考核条款

李凤军承诺2014-2018年为标的公司完成合计45,000万元主营业务收入，税后净利润合计数不低于4,500万元，经营性现金流合计数不低于2,500万元，其中2014到2016年完成主营业务收入合计数不低于22,000万元 ，税后净利润合计数不低于2,200万元，经营性现金流合计数不低于1,200万元。

2014-2018年度每年度业绩考核基本指标如下（不含非李凤军承接项目）：

单位：万元

由乙方按照经营年度指定具有证券从业资格的会计师事务所对李凤军承诺业绩进行专项审计，审计范围包括李凤军原有项目以及该年度新增承接业务，形成的专项审计报告提交乙方考核。考核在每年度终了后的4个月内完成（具体完成时间按照乙方年报披露时间要求进行安排调整）。

②业绩补偿条款

针对李凤军在标的公司的年度专项审计报告业绩考核指标达不到本协议约定的税后净利润、经营性现金流量净额指标（该二项考核指标分别独立考核），或者年度专项审计报告未能及时出具，由李凤军在乙方年报披露时间要求之日起10个工作日内以现金向标的公司补足差额部分，如李凤军不能或拒绝履行以现金向标的公司补足差额部分，李凤军应自规定要求期限届满的次日起按照补足差额部分每日万分之五的比例向乙方支付违约金，李凤军支付违约金后，仍应继续履行现金补足差额义务。

（7）回购条款

①李凤军2014～2016年度实际完成的年度税后净利润、经营性现金流量净额指标（该二项考核指标分别独立考核）按照三个年度累计考核。李凤军2014～2016年度实际完成的年度税后净利润、经营性现金流量净额指标达不到当年承诺业绩的50%，乙方有权要求李凤军依本回购条款进行回购。

②乙方启动回购的，李凤军应自乙方书面提出回购要求之日起三个月内向乙方回购标的公司100%股权。

③如李凤军不能或拒绝履行回购义务的，李凤军应自回购期限届满的次日起按照回购总金额每日万分之五的比例向乙方支付违约金，李凤军支付违约金后，仍应继续履行回购义务。

④回购股份赎回金额按照孰高原则执行：乙方的股权投资款及增加的注册资本按每年15%投资收益率计算的投资收益（时间以甲方收到股权投资款日银行进账单为准）加乙方在标的公司承接项目的税后净利润之和；经审计的标的公司100%股权相对应的净资产。

（8）股权转让期后管理安排

①为稳定公司管理、技术人员队伍，顺利开展各项业务，李凤军作为管理团队的重要成员参与标的公司的日常管理。李凤军作为管理人员参与标的公司的管理，服从乙方的安排，并承诺其任职期限不短于5年且离职日期不得早于标的公司2018年度审计报告出具之日。李凤军离职的，应当稳妥交接，确保团队及资产稳定交接。

②股权转让后，标的公司成为乙方的全资子公司，按照上市公司的要求建立、健全各项管理制度。

③自完成股权转让登记之日起，每一经营年度（指1月1日—12月31日）乙方向标的公司提供不超过2,000万元业务经营资金支持，按年度12%的资金占用费进行核算。计算公式为：资金占用费=占用资金额×12%×实际占用天数/365。

（9）奖励条款

2014-2016年度李凤军经营团队实现的税后净利润数、经营性现金流量净额超过本协议约定的指标，按超过部分的30%（依上述两项指标分别算出的超过部分按照孰低原则计算）给予李凤军经营团队奖励。

（10）关联交易限制、同业竞争限制与竞业限制

①甲方承诺，除继续在标的公司任职的情形外，标的公司高管或管理人员包括其亲属在内均不以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务，不得以标的公司资质开展业务或以任何方式与关联方发生与标的公司经营业务相关的关联交易；

②甲方若对违反同业竞争限制与竞业限制承诺控制不力，乙方可以向甲方及违约责任人要求停止侵害、赔偿损失、罚没竞业违约所得及支付违约金给投资方；致使公司或投资方的利益受到损害的，违约的相关责任人应就公司或投资方遭受的损失承担赔偿责任。

（11）承诺与责任承担条款

①甲方配合乙方相关人员尽职调查过程中提供的相关资料有造假、重大遗漏或对乙方造成重大误导，对乙方造成损失的，应履行赔偿责任。

②甲方保证在正式交接前已完整表述标的公司的所有债权债务（含税务问题，下同），若因未列明的债权债务问题或因隐形债务纠纷、法律诉讼、违法违规等事项对乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

③甲乙任何一方违反保密义务，由此给对方带来损失的，应承担完全的赔偿责任。对于某方的雇员及其聘请的顾问违反保密义务的情形，该责任方亦应承担连带赔偿责任。如由甲方原因导致本意向书及有关机密信息泄密导致资本市场异动的，将由甲方承担全部责任。

④甲方承诺，在乙方受让标的公司（或其存续公司，下同）100%股权后的任何期间内，标的公司资产（包括但不限于土地使用权、房屋产权）涉及第三方主张权利或诉讼争议的，则由此导致标的公司所受到的该等损害和赔偿均由甲方予以全额补偿，该承诺自本协议订立之日起不得撤销或解除。

⑤甲方承诺，在股权转让完成之后3年内确保标的公司的资质有效性，并保持工程技术人员和管理团队相对稳定，防止工程技术人员及管理人员跳槽情况发生。鉴于标的公司现有消防设施工程设计与施工资质已到期，甲方承诺，如果该部分资质到期未能获得续期，则由此给标的公司带来的业务损失及重新办理有关资质的费用由甲方承担。

⑥甲方承诺根据本协议的约定办理股票锁定及解锁事宜，不得单方面向股票托管证券公司提前办理股票解锁事宜。若违背该承诺，乙方可要求甲方立即向其回购标的公司100%股权，回购事项适用本协议回购条款。

⑦甲方承诺，乙方受让标的公司100%股权后，标的公司承接的所有工程应全部使用乙方或其子公司生产的产品。

（12）争议解决条款

甲乙双方因履行本协议发生的一切争议，应进行友好协商，如协商不成，任何一方均有权向泉州仲裁委员会申请仲裁，该仲裁裁决为最终裁决，对甲乙双方均具有法律效力。且任何一方不得再以任何理由追究对方的法律责任。

（13）协议生效条款

本协议自双方签字盖章之日起成立，并经乙方董事会（及股东大会）审议通过后生效。

3、本次股权收购定价情况

（1）本次股权收购价格及定价依据

本次股权收购是以评估机构对正伟公司100%股权的评估结果作为定价的参考依据。根据福建中和出具的评估报告，以2013年12月31日为基准日，正伟公司100%股权的评估值为2,559.44万元。此外，正伟公司在评估基准日后注册资本由1,000万元增加到1,500万元，即净资产相应增加500万元，该事项亦为本次股权收购定价的重要参考依据。

经公司与正伟公司股东李凤军、李成三方协商同意公司收购李凤军、李成持有的正伟公司100%股权对应的作价为2,500万元。

（2）本次股权收购定价的合理性分析

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，正伟公司2013年度实现净利润251.86万元，截止2013年12月31日所有者权益为1,402.43万元。正伟公司的相对估值如下：

截止2014年6月10日，公司的市盈率及市净率情况如下：

同行上市公司坚瑞消防（股票代码：300116）拟收购达明科技股份有限公司（以下简称“达明科技”）100%股权的相对估值如下：

数据来源：坚瑞消防《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

综上，本次收购正伟公司100%股权作价对应的市盈率、市净率均低于公司自身的市盈率及市净率，也低于同行上市公司坚瑞消防收购达明科技100%股权作价对应的市盈率及市净率。因此本次公司收购正伟公司100%股权定价合理，保护了公司全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。

八、本次股权收购的其它安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。股权收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，与公司发生的消防产品购销行为不构成关联交易。

本次股权收购完成后，公司将以超募资金3,200万元向标的公司增资。

九、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购股权的目的

公司收购正伟公司100%股权，系基于正伟公司的经营资质，依据公司消防产品业务与消防工程业务一体化发展的战略，进一步增强公司拓展消防工程业务的竞争力，拓宽公司消防产品的销售渠道，提高公司消防系统整体解决方案能力，增厚公司经营业绩的有力举措。

2、收购股权存在的风险

（1）业绩承诺未能实现的风险

《股权转让协议书》中约定了业绩承诺条款，李凤军就其经营团队给标的公司2014年至2018年创造的主营业务收入、税后净利润、经营性现金流量净额等指标进行了承诺。但基于标的公司近年来业绩呈现下滑趋势，且李凤军作出的业绩承诺明显高于标的公司近年来的实际业绩，其能否使标的公司实现其承诺的业绩存在重大的不确定性。

（2）经营资质未能续期的风险

标的公司的消防设施工程设计与施工壹级资质将于2014年7月27日到期，其目前已在办理上述资质的续期手续。若上述资质未能成功续期，将对标的公司经营业务的开展产生一定的影响。

（3）土地使用权权属风险

在公司对标的公司尽职调查的过程中，标的公司表示土地使用权证丢失因此未能向公司提供其房屋所有权证对应的土地使用权证，公司无法获知其土地使用权是否存在权属风险。公司收购标的公司100%股权后，可能面临上述土地使用权的权属风险。公司已要求李凤军协助标的公司尽快补办土地使用权证，并要求其在《股权转让协议书》中承诺在公司受让标的公司（或其存续公司）100%股权后的任何期间内，若标的公司资产（包括但不限于土地使用权、房屋产权）涉及第三方主张权利或诉讼争议的，则由此导致标的公司所受到的该等损害和赔偿均由其予以全额补偿。

（4）财务风险

标的公司2013年年末应收账款余额占其2013年末总资产的比重高达80.94%，占其2013年度营业收入的比重高达112.99%。若标的公司未能及时有效地回收上述应收账款，出现大额的坏账，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

（5）工程施工管控风险

在公司对标的公司尽职调查的过程中发现标的公司对承揽的部分消防工程项目施工管控不到位，2012年至2013年的部分项目在消防性能检测过程中存在部分缺陷，虽经整改已解决上述缺陷问题，但反映出标的公司经营团队的施工管控意识有待进一步提高。公司收购标的公司100%股权后，主要由其原班经营团队拓展业务，因此可能存在一定的工程施工管控风险。

（6）人力资源风险

基于消防工程业务的特点，人力资源对于拓展消防工程业务具有重要影响。虽然李凤军及李成在《股权转让协议书》中对保持标的公司工程技术人员和管理团队相对稳定进行了承诺，但仍可能存在公司收购标的公司后标的公司工程技术人员及管理人员大量流失的风险。

（7）公司治理与内部控制风险

本次股权收购完成后标的公司将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的标准建立健全公司治理机制及内部控制制度。公司也将加强对标的公司的管控，但标的公司仍可能存在公司治理与内部控制方面的风险。

3、收购股权对公司的影响

公司收购正伟公司100%股权后，正伟公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司可利用正伟公司拥有的消防壹级资质积极拓展消防工程业务，有利于公司进一步做大做强消防工程业务，提升公司的盈利能力。本次收购正伟公司100%股权及后续对正伟公司进行增资需支付大笔资金，对公司的现金流将产生一定影响，但并不会影响到公司正常的生产经营活动。

十、独立董事意见

公司本次变更超募资金使用计划是在公司西南基地投资项目尚未取得实质性进展，确定投入西南基地项目的超募资金已闲置一年的前提下，为提高超募资金的使用效率，增强拓展消防工程业务的竞争力，加快消防产品业务与消防工程业务一体化发展而作出的战略决策，有利于公司进一步拓展消防工程业务，增厚公司业绩，提高公司消防系统整体解决方案能力。本次收购内蒙古正伟工程有限公司100%股权作价合理，保护了全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序符合《公司章程》和公司《经营决策管理办法》的有关规定。

本次变更超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的要求。

但鉴于本次使用超募资金收购股权亦存在一定的风险，独立董事要求公司加强对风险的管控，最大程度上保证公司及全体股东的利益，独立董事原则上同意公司更变超募资金使用计划并对外收购股权的安排。

十一、监事会意见

公司监事会认为，公司变更超募资金使用计划是为了提高超募资金的使用效率，增强公司拓展消防工程业务的实力，合理调配资金提升公司的盈利能力。公司使用超募资金收购内蒙古正伟工程有限公司100%股权作价合理，未损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意公司变更超募资金使用计划并对外收购股权的安排。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）认为：公司本次变更超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次变更超募资金运用于主营业务，有利于进一步做大做强消防工程业务，提升公司的盈利能力，资金使用计划相对合理。公司本次变更超募资金使用计划已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合相关法定程序和信息披露的要求，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定的情形。银河证券同意公司本次变更超募资金使用计划，该事项尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十四日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2014-033

天广消防股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概况

1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）拟与北京理工大学（以下简称“北理工”）共同出资设立北京理工天广消防科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“北理工天广公司”）。北理工天广公司注册资本拟定为人民币2,000万元，其中，天津公司以自有资金出资1,241 万元，占注册资本总额的62.05%，为控股股东；北理工以无形资产评估作价出资759万元，占注册资本总额的37.95%。

2、2014年6月14日，公司召开第三届董事会第九次会议以7票赞成、0票反对及0票弃权审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》,同意天津公司以自有资金1,241万元投资设立北理工天广公司，并授权天津公司管理层就该事项签署相关协议及办理有关手续。本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、北理工天广公司基本情况

公司名称：北京理工天广消防科技有限公司

注册资本：2,000万元

注册地址：北京市海淀区

经营范围：消防、安全技术研究，新产品开发与设计，技术转让与产品销售。其它化工新材料、五金交电及自动化产品研发、设计及销售（具体以工商行政管理部门最终核定为准）。

2、股东构成及出资方式

天津公司以自有资金1,241万元对北理工天广公司出资，占北理工天广公司总出资额的62.05%。

北理工以新型BC干粉灭火剂专有技术对北理工天广公司出资，该无形资产权属清晰，未涉及诉讼、仲裁等事项。经北京天圆开资产评估有限公司（具备证券从业资格）对用于出资的新型BC干粉灭火剂专有技术进行评估，该无形资产评估价值为759万元，占北理工天广公司总出资额的37.95%。

3、北理工天广公司的经营模式

北理工天广公司将在北京市海淀区租赁办公室，用于研发与公司运作管理。其次，可在位于天津滨海新区临港经济区的天津公司基地租赁厂房用于新产品试验及生产或是委托天津公司进行产品生产或是选择其它合适的方式进行经营运作。

4、北理工天广公司的治理结构

北理工天广公司最高权力机关为股东会，实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由5名董事组成，其中公司及天津公司委派3名董事，北理工委派2名董事，设执行监事1名，由天津公司委派。

5、北理工天广公司股东基本情况

（1）天广消防（天津）有限公司基本情况

公司名称：天广消防（天津）有限公司

注册资本：23,780万元

法定代表人：陈秀玉

住 所：天津临港经济区渤海十二南路1368号

经营范围：消防器材、消防设备、耐火建筑构配件设计、开发、制造、销售、维保、技术服务；货物与技术进出口；消防工程的设计、安装与服务。

股东简介：天津公司系公司全资子公司，定位于公司在北方地区的消防产品生产基地、研发基地、营销中心及工程技术服务中心，目前在天津滨海新区临港经济区拥有150亩左右的土地及标准厂房5万余平米，具备较为完善的消防产品研发及生产条件。

（2）北京理工大学基本情况

单位名称：北京理工大学

法定代表人：胡海岩

住 所：北京市海淀区中关村南大街5号

股东简介：北理工创办于1940年，是新中国成立以来国家历批次重点建设的高校，也是首批进入国家“211工程”和“985工程”建设行列的著名研究型重点大学。学校在学科专业、师资队伍、人才培养、科学研究等方面居于国内研究型大学前列。在70余年的发展过程中，学校在航天、兵器、信息、电子、机械、化工等领域积累了强大的科研实力，尤其是在燃烧、爆炸及安全工程技术领域处于国内领先水平，在国际上也具有较大影响力。

北理工与公司及天津公司不存在关联关系。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次设立北理工天广公司是公司全资子公司天津公司与北理工基于双方精诚合作、互惠互信的关系，在当前消防产品市场发展空间巨大、干粉灭火剂市场需求持续增长的大背景下实施的，是促进北理工新型BC干粉灭火剂产业化，丰富公司产品线，满足市场需求，保持行业优势地位的重要战略举措。

北理工天广公司经营的产品为新型BC干粉灭火剂（已由北理工申请国家发明专利，专利申请号：201310028282.1），该产品不再使用全球目前普遍使用的碳酸氢钠作灭火基料，其灭火效能是现有碳酸氢钠干粉灭火剂的8-10倍。该产品还具有工艺成熟，环保性能好等优点，预计可以逐步取代现在广泛使用的碳酸氢钠干粉灭火剂。此外，北理工天广公司将以北理工爆炸科学与技术国家重点实验室为依托，利用安全工程系烟火技术创新团队的人才和技术优势，在现有新型BC干粉灭火剂的基础上进一步研发高效ABC干粉灭火剂，进而实现干粉灭火技术的革命性变革。

2、存在的风险

北理工天广公司作为新设立的公司，存在一定的经营风险，且其经营的新型BC干粉灭火剂作为新产品，尚需获得行业主管部门的认可，要逐步替代市场上现有的碳酸氢钠干粉灭火剂，需进行相应的市场培育和市场推广，存在一定的市场营销风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

北理工天广公司成立后将成为天津公司的控股子公司，纳入天津公司合并报表范围。短期内，天津公司将为该项目投入一笔资金，对天津公司的现金流将产生一定影响，且北理工天广公司成立初期盈利能力较弱，亦会影响天津公司的整体经营业绩，并对公司合并报表的经营业绩产生一定影响。但从长期来看，投资设立北理工天广公司有利于培育公司新的产品增长点，进一步增强公司的综合竞争力，并以此为平台促进公司与北理工的产学研合作，进一步提升公司的科技创新能力。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十四日