证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批复意见，并报送中国证监会核准后方可实施。

  ２、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

  ３、本次非公开发行股票数量为７５５，４９４，５０４股，募集资金总额为不超过５５０，０００万元。其中，清华控股有限公司将以现金不超过２００，０００万元认购２７４，７２５，２７４股；紫光集团有限公司将以现金不超过５０，０００万元认购６８，６８１，３１８股；工银瑞信基金管理有限公司以现金不超过１５０，０００万元认购２０６，０４３，９５６股；博时基金管理有限公司以现金不超过１５０，０００万元认购２０６，０４３，９５６股。

  根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司已于２０１４年６月１６日分别与本公司签订附生效条件的《股份认购协议》。

  ４、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１４年６月１７日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为７．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

  ５、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还３００，０００万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

  ６、本次非公开发行后，本公司控股股东清华控股的持股比例将达到２５．３８％，仍为本公司控股股东。

  ７、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

  ２０１１－２０１３年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为：７１７，８０５，１３６．１２元、６１４，２１６，８９３．１７元和６７６，９５１，１７８．９５元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：１９８，７７０，１１０．８０元、１９８，７７０，１１０．８０元和２１９，７８８，２２３．８０元（２０１３年利润分配方案已经公司２０１３年度股东大会通过，尚未实施完成），累计现金分红金额（含税）为６１７，３２８，４４５．４０元，占报告期内年均净利润６６９，６５７，７３６．０８元的９２．１９％，高于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，符合公司制定的分红政策。

  公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。

  ８、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票的概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力

  截至２０１４年３月３１日，公司合并口径资产负债率为６８．２８％，公司短期借款和长期借款规模合计１，３２６，２１８万元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，流动比率和速动比率均低于１，偿债压力较大。２０１１年、２０１２年及２０１３年公司利息支出分别为５．３７亿元，８．５２亿元及９．１５亿元，高企的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。

  从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

  ２、补充营运资金需求，支撑扩张布局战略

  公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，并形成了“芯片＋硬件终端＋内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据＋软件／硬件＋平台／系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信／保障＋安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能＋工业节能＋照明＋污水处理／中水回用”全方位的节能环保产业链。同时，各产业链之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。

  为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠银行借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金。

  截至２０１４年一季度末，清华控股持有本公司股份４７４，７５９，３７８股，持股比例为２１．６０％，为公司的控股股东。

  紫光集团为清华控股的控股子公司，清华控股持有紫光集团的股权比例为５１％。截至２０１４年一季度末，紫光集团未持有本公司股份。

  根据公司２０１４年一季报前十大股东显示，截至２０１４年一季度末，工银瑞信管理的工银瑞信核心价值股票型证券投资基金持有本公司股份５３，２０７，５５４股，持股比例为２．４２％；博时基金未持有本公司股份。工银瑞信、博时基金与本公司不存在关联关系，且二者之间不构成关联关系、也不构成一致行动人。

  清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金的情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

  四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期

  （一）发行价格及定价原则

  １、定价基准日

  本次非公开发行董事会决议公告日，即２０１４年６月１７日。

  ２、发行价格

  本次非公开发行股票价格为７．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

  （二）发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量为７５５，４９４，５０４股。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （三）限售期

  参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

  五、募集资金用途

  本次非公开发行股份拟募集资金不超过５５０，０００万元，其中，３００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象包括公司控股股东清华控股及其控股子公司紫光集团，清华控股和紫光集团均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股的部分股票，构成关联交易。

  本次发行的其他认购对象不是公司的关联方，其认购本次非公开发行股份不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行后，清华控股持股比例将有所上升，仍是本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为中华人民共和国教育部。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  ２０１４年６月１６日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  此外，本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批复意见和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本公司第六届董事会第十次会议确定的具体发行对象为清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金。

  一、清华控股

  （一）清华控股基本情况

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  经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用Ｘ射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；

  一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

  （二）股权及控制关系

  清华控股的股权及控制关系如下图：

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  （三）发行对象主营业务情况

  清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

  清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、阳光能源、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。

  （四）发行对象２０１３年的简要财务数据

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）《清华控股有限公司审计报告》（众环审字（２０１４）０２１７８６号），清华控股２０１３年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：

  单位：万元

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  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

  清华控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）同业竞争及关联交易情况

  １、同业竞争

  本次发行不会导致公司的控股股东清华控股与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  ２、关联交易

  除清华控股参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致清华控股与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内清华控股及关联方与本公司发生的重大交易情况如下：

  １、向清华控股收购其持有的龙江环保１２．８１２５％股权

  ２０１３年１１月１３日，公司第六届董事会第四次会议及２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保１２．８１２５％股权关联交易的议案》，同意公司收购清华控股持有的龙江环保１２．８１２５％（４１００万股）的股权。

  北京卓信大华资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日，对龙江环保进行了评估，并出具了《评估报告》（卓信大华评报字（２０１３）第０７１号）。评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，龙江环保经审计的净资产账面价值（母公司口径）为５４，３４１．８３万元，收益法评估价值为１２８，０３５．３３万元，评估增值７３，６９３．５０万元，增值率１３５．６１％；市场法评估价值为１１６，１２３．７６～１２６，６８０．４６万元，评估增值６１，７８１．９３～７２，３３８．６３万元，增值率１１３．６９％～１３３．１２％。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为１２８，０３５．３３万元。标的股权对应评估值为１６，４０４．５３万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案。清华控股于２０１３年１１月６日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保１２．８１２５％股权，挂牌价格为１６，４０４．５３万元。

  ２０１３年１２月，上述交易挂牌竞价结束，公司以１６，４０４．５３万元的挂牌价格摘牌成功，并于摘牌成功后与清华控股签署了产权交易合同。

  关于本次关联交易的详情请见公司于２０１３年１１月１４日、１１月３０日、１２月９日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  ２、向清华控股转让电子杂志社全部出资权益

  ２０１３年１２月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。

  北京卓信大华资产评估有限公司以２０１３年９月３０日为评估基准日，对电子杂志社全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字（２０１３）第１２０号评估报告，以资产基础法为评估方法，得出如下评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计１２，４００．８０万元，评估价值１２，３９９．７８万元，减值－１．０２万元，减值率－０．０１％；账面负债总计９，１５２．６１万元，评估价值９，１５２．６１万元；账面净资产３，２４８．１９万元，评估价值３，２４７．１７万元，减值－１．０２万元，减值率－０．０３ ％。

  公司经与清华控股初步协商，拟以电子杂志社２０１３年９月３０日的净资产评估值向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。

  公司已于２０１４年４月１日与清华控股签署了《＜中国学术期刊（光盘版）＞电子杂志社出资权益转让协议》，约定以评估值３，２４７．１７万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。转让完成后，清华控股既是电子杂志社的主办单位，也是电子杂志社的实际出资人，实现主办权和出资权的统一。

  关于本次关联交易的详情请见公司于２０１３年１２月２０日、２０１４年４月３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  本预案披露前２４个月内清华控股及其关联方与本公司之间的重要交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、紫光集团

  （一）紫光集团基本情况

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  经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。

  一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

  （二）股权及控制关系

  (下转B11版)