证券时报多媒体数字报

  主承销商：国信证券股份有限公司

  特别提示

  飞天诚信科技股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规，《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年修订）。

  根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，请投资者认真阅读本公告及同日刊登的《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解创业板市场的风险，审慎参与本次新股发行。

  估值及投资风险提示

  1、按照证监会行业分类指引，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、“发行人”或“公司”）所属行业为I65“软件和信息技术服务业”，截止2014年6月13日（T-3日），中证指数发布的I65“软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为52.03倍，请投资者决策时参考。本次发行价格33.13元/股对应的发行人2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为16.57倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

  2、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行股份总数量为2,376万股，其中新股发行2,001万股，老股转让375万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为375万股）。发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为61,849万元。按本次发行价格33.13元/股、发行新股2,001万股计算的预计募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行人应承担的发行费用约4,473.55万元后，预计募集资金净额为61,819.58万元。按照老股转让375万股、33.13元/股的发行价格计算，本次发行中老股转让所得资金总额为12,423.75万元，老股东承担的承销费用约621.19万元,老股转让所得资金净额预计为11,802.56万元。特别提醒投资者关注：发行人将不会获得老股转让所得资金。

  3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

  重点提示

  1、飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行新股不超过2,500万股，公司股东可公开发售股份不超过500万股，本次公开发行股票总量不超过2,500万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）实施；网上发行通过深交所交易系统进行。飞天诚信的股票代码为300386，该代码同时用于本次发行网上和网下申购。

  3、本次发行的初步询价工作已于2014年6月13日（T-3日）完成。参与本次网下初步询价申购的投资者为153家，剔除14家无效申购报价后，本次网下初步询价申购的投资者为139家，申购总量为314,650万股,其中自愿锁定12个月的申购量为66,500万股，整体申购倍数为209.77倍。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价为36.18元及以上的申购报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申购量为67,950万股，占本次初步询价申购总量的21.60%。剔除部分不得参与网下申购。

  4、发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币33.13元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）13.09倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

  （2）16.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

  5、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的投资者数量为69家，有效申购数量之和为137,850万股，其中自愿锁定12个月的申购量为28,700万股，对应的有效申购倍数为91.90倍。

  6、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为2,376万股，其中发行新股数量为2,001万股，老股转让数量为375万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为375万股）。本次网下初始发行数量为1,430万股，为本次发行数量60.19%；网上初始发行数量946万股，为本次发行数量的39.81%。

  7、老股转让由符合条件的发行人相关股东公开发售其所持股份，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

  8、若本次发行成功，发行人募集资金总额为66,293.13万元，老股转让获得的资金数量为12,423.75万元，募集资金的使用计划等相关情况于2014年6月10日（T-6日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  9、本次发行的网下、网上申购日为T日（2014年6月18日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  10、回拨机制

  2014年6月18日（T日）网上网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，发行人和主承销商根据网上投资者的有效申购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体安排如下：

  （1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

  （2）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者有效申购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

  （3）网上投资者有效申购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

  若发生回拨情况，发行人和主承销商将在2014年6月20日（T+2日）公布的《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）中公告相关回拨事宜。

  11、网下发行重要事项：

  （1）根据《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”），在剔除最高报价部分后，依据本次发行的定价原则，本次有效报价对象的数量为69家，具体名单见本公告 “一、初步询价结果及定价依据”。有效报价对象均可参与本次网下申购，并应按上述名单里的可申购数量参与网下申购，同时按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款。

  （2）参与网下申购的投资者，必须在2014年6月18日（T日）11:30之前，向主承销商指定邮箱ipo1@guosen.com.cn发送《关于符合飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下申购投资者资质要求的承诺函》的扫描件（具体格式及操作说明请见附件二）。盖章原件必须于2014年6月19日（T+1日）15:00以前送达如下地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼资本市场部（邮编518001）。主承销商有权拒绝未按时提交上述材料的投资者参与本次网下申购及配售。

  （3）本次网下发行申购缴款时间为：2014年6月18日（T日）8:30～15:00。可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300386”。

  申购资金有效到账时间为2014年6月18日（T 日）8:30～15:00，T 日8:30之前及15:00 之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。

  （4）有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果有效报价对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。如投资者报备账户为非结算银行账户，则资金户为非结算银行账户，则资金应划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

  有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。

  （5）不同有效报价对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的投资者的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的有效报价对象的新股申购全部无效。

  有效报价对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  （6）2014年6月18日（T 日）17:30 后，网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的网下投资者如无法通过其网下发行电子平台查询资金到账情况，请及时与其托管银行联系并确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自负。

  （7）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将披露违约情况，并将违约情况报中国证监会和证券业协会备案。

  （8）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量1,430万股，发行人和主承销商将根据《初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行配售。2014年6月20日（T+2日），发行人和主承销商将刊登《网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

  （9）网下投资者参与本次网下申购获配的股票包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。

  12、网上发行重要事项：

  （1）本次网上申购时间为：2014年6月18日（T日，周三）9:15-11:30、13:00-15:00。

  （2）网上申购时间（含T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2014年6月16日（含T-2日）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股股票一定市值的投资者均可参与网上申购，其中，自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。发行人和主承销商提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

  （3）投资者按照其持有的非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。投资者持有的市值以投资者为单位，按其2014年6月16日（含T-2日）前20 个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20 个交易日的，按20 个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，超过500股必须为500股的整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一（9,000股）。

  （4）投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限9,000股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （5）新股申购一经深交所易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

  13、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读刊登于2014年6月10日（T-6日）《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  14、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、 初步询价结果及定价依据

  1、初步询价申报情况

  （1）总体申报情况

  在2014年6月11日（T-5日）至2014年6月13日（T-3日）的初步询价期间，符合《初步询价及推介公告》中所列参与条件的网下投资者参与了本次初步询价。截至2014年6月13日（T-3日）15:00，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统收到153家投资者的初步询价申报信息，全部报价明细表请见附件一。

  （2）剔除无效报价情况

  本次询价中，有6家投资者未按要求在规定时间内提供《关联方禁配确认与承诺函》，相关投资者提交的报价已被确定为无效报价予以剔除。具体名单为：江河山川（北京）国际文化传媒有限公司、安徽省能源集团有限公司、黄炽恒、张弛、方汉昌、涂江萍。

  本次询价中，有8家投资者经主承销商核查后，确认该投资者是过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系公司的持股5%以上的股东，系本次发行的关联方，相关投资者提交的报价已被确定为无效报价予以剔除。具体名单为：工银瑞信基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司。

  （3）剔除无效报价后的报价情况

  剔除14家无效报价后，参与初步询价的投资者为139家，报价区间为24.74元-76.20元，申购总量为314,650万股,其中自愿锁定12个月的申购量为66,500万股，整体申购倍数为209.77倍。

  网下投资者全部报价的中位数为33.22元/股，加权平均数为33.56元/股，公募基金报价的中位数为34.65元/股，公募基金报价的加权平均数为33.66元/股。

  2、剔除最高报价有关情况

  发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分。

  发行人和主承销商经过协商一致,决定将报价为36.18元及以上的申购报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申购量为67,950万股，占本次初步询价申购总量的21.60%。剔除部分不得参与网下申购。

  剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为33.16元/股，加权平均数为32.66元/股，公募基金报价的中位数为33.16元/股，公募基金报价的加权平均数为32.51元/股。

  3、与行业市盈率和可比上市公司对比分析

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为I65“软件和信息技术服务业”。截止2014 年6月13日（T-3日）,中证指数发布的I65“软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为52.03倍。本次发行价格33.13元/股对应的2013年摊薄后市盈率为16.57倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2013年静态市盈率均值40.17倍。

  从细分行业看，发行人与旋极信息、国民技术、卫士通、天喻信息、恒宝股份、政通电子和汇金股份等七家上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年6月13日（T-3日）收盘价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为40.17倍，具体如下：

  资料来源：Wind资讯

  4、有效报价对象和发行价格确定过程

  （1）发行价格的确定过程

  发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为33.13元/股。

  （2）有效报价对象确定过程

  在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序，确定有效报价对象数量为69家，对应的有效申购数量之和为137,850万股，其中自愿锁定12个月的申购量为28,700万股，对应的有效申购倍数为91.90倍。成为有效报价对象的投资者均可参与申购。

  有效报价对象应按其可申购数量参与申购。有效报价对象名单及可申购数量如下：

  5、预计募集资金量和老股转让资金量

  按33.13元/股的发行价格和2,001万股的新股发行股数计算，本次预计募集资金总额为66,293.13万元。发行人扣除发行费用后将全部投资于发行人的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。在募集资金使用过程中，发行人承诺：

  不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。

  按33.13元/股的发行价格和375万股的老股转让股数计算，本次预计老股转让资金为12,423.75万元，扣除承销费用后划给老股东。发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

  二、本次发行股数、新股发行股数和老股转让股数的确定

  1、本次发行股数的确定

  根据《初步询价及推介公告》所确定的老股转让原则和计算公式，本次发行、新股发行和老股转让的股数如下：

  本次发行股份总数：2,376万股人民币普通股（A 股）

  其中：

  新股发行股数：2,001万股人民币普通股（A 股）

  老股转让股数：375万股人民币普通股（A 股）

  本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。

  2、回拨前网下、网上发行数量

  本次发行股份总数为2,376万股（包括发行新股和老股转让）。其中，回拨前网下发行数量为1,430万股，占本次发行数量的60.19%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

  3、老股转让的具体安排

  本次转让老股的股东为截至2014年6月10日持股时间超过36个月的股东。鉴于公司发行前所有股东均满足老股转让的条件，经全体原股东协商确定，原股东将按照下述公式计算确定各自的老股转让数量，即：某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量×本次发行前该股东所持股份占发行前公司总股本的比例。公司股东除控股股东，实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由控股股东，实际控制人集中发售。具体老股转让安排如下：

  公司老股转让后发行人股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。

  三、本次发行的基本情况

  1、股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通（A股），每股面值1.00 元。

  2、发行数量和发行结构

  本次发行股份数量为2,376万股。其中，网下初始发行数量为1,430万股，为本次发行数量的60.19% ；网上初始发行数量为946万股，为本次发行数量的39.81%。

  3、发行价格及对应的市盈率

  （1）13.09倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

  （2）16.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

  4、网下发行申购缴款时间：2014年6月18日（T日）8:30-15:00；有效到账时间15:00之前。

  5、网上发行申购时间：2014年6月18日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

  6、本次发行的重要日期安排如下：

  注：（1）T日为发行申购日；

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

  （3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

  四、网下发行

  1、参与对象

  经主承销商确认，本次发行有效报价对象为69个，其对应的有效申购量为137,850万股，其中自愿锁定12个月的申购量为28,700万股。对应的有效申购倍数为91.90倍。具体名单及有效申购数量请见“一、初步询价结果及定价依据”之“4、有效报价投资者和发行价格确定过程”。

  2、网下申购

  （1）缴款时间为：2014年6月18日（T日）8:30～15:00。

  （2）参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金（申购资金=发行价格×可申购数量），并同时满足以下条件：

  ①有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购；

  ②有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。有效报价对象向网下发行银行账户划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

  ③有效报价对象应确保资金在2014年6月18日（T日）当日15:00之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，该日15:00之后到账的均为无效申购。

  中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：