证券时报多媒体数字报

  主承销商：国信证券股份有限公司

  飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过2,500万股，公司股东可公开发售股份不超过500万股，本次公开发行股票总量不超过2,500万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号文核准。经发行人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商决定本次发行数量为2,376万股，其中新股发行2,001万股，老股转让375万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为375万股）。本次发行将于2014年6月18日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

  发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  （一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （二）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

  （三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年6月10日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （四）网下投资者参与本次网下申购获配的股票包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （五）本次发行价格为33.13元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  1、按照证监会行业分类指引，发行人所属行业为I65“软件和信息技术服务业”，发行人主要从事以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。截止2014 年6 月13 日（T-3日），中证指数网发布的I65“软件和信息技术服务业”的最近一个月平均静态市盈率为52.03倍。本次发行价格33.13元/股对应的2013 年摊薄后市盈率为16.57倍，低于可比上市公司2013年静态市盈率均值40.17倍,低于行业最近一个月平均静态市盈率。

  2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

  3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  （六）发行人本次募投项目的计划资金需求量为61,849万元。按本次发行价格33.13元/股和发行新股数量2,001万股计算的预计募集资金量为66,293.13万元，扣除发行人应承担的发行费用约4,473.55万元后，预计募集资金净额为61,819.58万元。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  （七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （八）请投资者务必关注投资风险：若2014年6月18日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商余额包销。

  （九）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （十）本次发行中，新股部分为可流通股，老股转让部分自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起锁定12个月。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  （十一）高成长难以持续的风险

  2011年-2013年，发行人营业收入分别为33,956.77万元、60,504.92万元和84,582.45万元，年均复合增长率达到57.83%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,326.93万元、8,997.63万元和19,009.24万元，年复合增长率达到88.91%。发行人未来能否保持如此持续、高速的成长受到宏观环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸多因素影响。未来如果影响发行人成长性的有利条件发生不利于发行人的变化或者不利条件进一步恶化，都将导致发行人目前的高成长难以持续。

  （十二）对重大银行客户的依赖风险

  2011-2013年，发行人来自银行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.91%、81.39%和85.03%，其中农业银行、工商银行、中国银行三大行客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为38.82%、59.13%和58.26%，收入占比已过半，其中来自农业银行的收入占比分别为26.38%、42.98%和44.86%，收入占比逐渐提高，发行人业绩对农业银行、工商银行、中国银行存在依赖。未来，如发行人出现重大银行客户丢失，将对发行人业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%的可能。

  （十三）技术进步与替代风险

  目前，USB Key和OTP动态令牌产品是发行人主要产品。然而，随着互联网和信息技术的发展，科学技术的不断进步，不排除未来会出现对USB Key和OTP动态令牌产品的替代技术和产品，从而造成对发行人USB Key和动态令牌产品的冲击。若发行人产品研发水平无法适应技术更新换代的速度、错误预测产品的技术发展趋势导致研发方向错误，或者科研与生产不能满足市场的要求、新技术产业化存在重大不确定性，则发行人目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同行业更先进的技术和产品所代替，将对未来发行人业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能。

  （十四）招投标风险

  发行人银行客户对身份认证信息安全产品的采购大都采用招投标方式。银行一般会2-3年组织一次招标，由总行确定入围的供应商、产品型号及价格等。对发行人而言，招投标的风险主要表现为三个方面：一是发行人没有入围主要银行的招标；二是发行人虽然主要产品入围但中标价格出现较大幅度下降，并超过了成本下降幅度；三是入围厂家增加，发行人市场份额减少。若发行人未能入围重要银行客户，如农业银行等，将对公司业绩产生重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能；如发行人虽入围但采购量下降或者入围产品价格出现较大幅度下降，将给公司业绩带来下滑风险。

  2011-2013年，发行人主要产品二代USB Key的销售价格分别为36.85元/支、34.43元/支和30.26元/支，发行人主要产品的销售价格已呈现了一定下降趋势，而且2013年农业银行二代USB Key产品重新招标，发行人虽已中标，但中标的供应商已从二家增加到五家，且销售价格存在下降可能，将对发行人业绩产生一定影响。招投标风险是发行人经营中经常要面对的风险。

  （十五）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险

  按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，发行人2011年度、2012年度和2013年度的每股收益分别为 0.71元、1.20元和 2.53元，加权平均净资产收益率分别为27.96%、34.06%和46.77%。本次发行后，发行人股本规模、净资产规模较2013年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受行业发展所限，发行人盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，发行人存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。

  （十六）毛利率下降风险

  2011-2013年，发行人主营业务毛利率分别为42.73%、37.70%和40.03%。USB Key、OTP动态令牌产品目前主要是银行等大型企事业单位采购，一般在2-3年内有可能重新招标，由于市场竞争，每次招标都可能导致中标价格的下降。2011-2013年，发行人虽然主要产品的销售价格有所下降，但由于产品销售结构的调整以及产品主要原材料的采购价格下降幅度较大，使发行人毛利率维持了较高水平。2014年1-3月发行人新产品C300动态令牌销售收入为2,718万元；该产品销售价格较低，2014年1-3月其毛利率为15%，低于发行人其它产品；该产品销售规模的增加将导致发行人综合毛利率的下降。如果未来发行人技术进步或是原材料价格下降带来的成本下降幅度低于销售价格下降幅度，将导致发行人的产品毛利率出现下降的风险，从而对发行人业绩带来不利影响。

  （十七）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：飞天诚信科技股份有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  2014年6月17日