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（上接B34版）

证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-033号

天士力制药集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票28,421,327股,发行价为每股人民币37.60元,共计募集资金106,864.19万元,坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后,公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕406号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。2010 年12 月,本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011年4月,因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司(以下简称现代中药公司)具体负责实施,故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011年10月,因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司(以下简称云南三七公司)具体负责实施,故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。同时,根据本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司与开户银行、保荐机构签署的监管协议,公司为了提高募集资金的存款利息收入,公司还另开设了定期存款账户和通知存款账户。

截至2013年12月31日,本公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,042.57万元,累计已使用募集资金75,174.42万元,未使用募集资金余额为29,753.24万元(含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元),其中,募集资金专户余额为1,353.24万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,400.00万元。募集资金存放情况具体如下:

单位:人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

截至2013年12月31日,公司前次募集资金使用金额占募集资金总额的73%。近年来,随着公司业务规模的增长,为了更好的促进中长期发展规划的顺利实现,公司对前次募集项目的设计方案、主要工艺设备等,进行了多次优化和论证。

前次募集资金项目天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成,为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒(丸)、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物;现代中药固体制剂扩产建设项目中固体制剂车间《药品GMP证书》的取得以及该项目的投入使用,为已有品种和后续新品种的扩能提供了必要的生产空间,有助于更好的满足市场需求和促进市场开发。

目前,各项募集资金项目均在稳健推进,且不存在累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目,公司拟采用新的滴制工艺技术,通过优化建设方案,在保障未来生产需求的前提下,降低项目总投资额;三七药材储备及种植基地建设项目,公司主要通过联合种植方式建设三七种植基地,节约了资金投入,并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此,公司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额8,116.01万元合计13,172.70万元,调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司(以下简称江苏帝益公司)全部股权项目,调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。

上述变更事项已经公司2013年3月30日第五届董事会第六次会议决议通过,并由公司独立董事发表了独立意见,同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24日,公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件2。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 为了提高资金使用效率,公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,具体如下:

(1) 经公司2011年1月7日第四届董事会第十二次会议及2011年1月25日2011 年第一次临时股东大会审议通过,公司使用闲置募集资金50,000 万元暂时补充流动资金,其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月,40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户;

(2) 经公司2011年7月7日第四届董事会第十五次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过,公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金,其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月,40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户;

(3) 经公司2011年12月7日第四届董事会第二十一次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过,公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金,其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月,40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户;

(4) 经公司2012 年5月21日第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过,公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金,其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月,40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户;

(5) 经公司2012年10月26日第五届董事会第四次会议及2012年11月15日2012年第三次临时股东大会决议通过,公司使用闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金,其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月,36,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。后经公司2013年3月30日第五届董事会第六次会议及2013年4月24日2012年度股东大会决议通过,公司将上述46,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户;

(6) 经公司2013年10月25日第五届董事会第十一次会议及2013年11月11日2013年第二次临时股东大会决议通过,公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金,其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月,20,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过12个月。公司已于2013年12月31日前将1,600万元提前归还并转入公司募集资金专用账户,其余28,400万元尚在规定期限内暂未归还。

2. 未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至2013年12月31日,因部分募集资金投资项目尚在建设过程中,公司存在未使用完毕的前次募集资金金额29,753.24万元(含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元),占前次募集资金净额比例为28.92%。公司将根据投资计划,结合公司实际生产经营需要,将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成,为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒(丸)、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物,因其为中间产品,较难单独核算其直接经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

截至2013年12月31日,前次募集资金投资项目尚不存在累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2013年12月31日止的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

附件1:前次募集资金使用情况对照表

2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年6月18日

前次募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位:天士力制药集团股份有限公司 单位:人民币万元

[注1]:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下:序号1项目差异,主要系该项目处于建设初期,生产线尚未大量投入;序号3项目差异,主要系尚在陆续订购研发设备所致;(3)序号4项目差异,主要系网络应用工程和信息管理系统的开发投入尚在初期;(4)序号5、7、8项目差异,主要系根据合同规定及项目建设进度,留待以后期间支付的工程款、设备款、铺底流动资金等项目款项;(5)序号6项目差异,主要系部分配套设施、部分尾款以及铺底流动资金尚未投入。

[注2]:序号1、3、4、6、7项目未达到计划进度,主要原因系:近年来公司业务规模增长较快,为了促进中长期发展规划顺利实现,公司对上述项目的设计方案、主要工艺设备等,进行了多次优化和论证,相应影响了项目进度。目前,上述项目均在稳健推进。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位:天士力制药集团股份有限公司 单位:人民币万元

[注1]:该项目产能利用率为实际产量与相应的设计产能之比。

[注2]:承诺效益和实际效益均为江苏帝益公司2013年度数据。

证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-035号

天士力制药集团股份有限公司关于本次

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关联交易概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司拟向6名特定对象非公开发行不超过74,426,912股且不低于35,724,918股A股股票,募集资金总额不超过250,000万元且不低于120,000万元。因6家发行对象的执行事务合伙人均为公司实际控制人闫希军控制的企业(其中天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻的执行事务合伙人均为公司控股股东天士力集团;天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智,其为公司实际控制人闫希军出资设立的个人独资企业),发行对象均为公司关联方。因此,各发行对象认购本次非公开发行的部分股票之行为均构成关联交易。

本次关联交易的议案已经公司2014年6月17日召开的第五届董事会第15次会议、第五届监事会第12次会议审议通过,有关关联董事、监事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》及其他相关规定,本次发行方案及本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,并取得中国证监会等有权部门的批准或核准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

天津和悦

1、天津和悦基本情况

企业名称:天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:天士力集团

执行事务合伙人委派代表:闫凯境

认缴出资额:70,100万元

成立日期:2014年6月16日

注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-31

经营范围:生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津和悦的合伙人情况如下:

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津和悦于2014年6月16日成立,尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津和悦于2014年6月16日成立,暂无历史财务数据。

天津康顺

1、天津康顺基本情况

企业名称:天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:天津帝智投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表:闫凯境

认缴出资额:70,100万元

成立日期:2014年6月16日

注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-34

经营范围:生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津康顺的合伙人情况如下:

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津康顺于2014年6月16日成立,尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津康顺于2014年6月16日成立,暂无历史财务数据。

天津鸿勋

1、天津鸿勋基本情况

企业名称:天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:天士力集团

执行事务合伙人委派代表:闫凯境

认缴出资额:13,530万元

成立日期:2014年6月16日

注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-36

经营范围:生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津鸿勋的合伙人情况如下:

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津鸿勋于2014年6月16成立,尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津鸿勋于2014年6月16日成立,暂无历史财务数据。

天津通明

1、天津通明基本情况

企业名称:天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:天士力集团

执行事务合伙人委派代表:闫凯境

认缴出资额:13,630万元

成立日期:2014年6月16日

注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-32

经营范围:生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津通明的合伙人情况如下:

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津通明于2014年6月16日成立,尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津通明于2014年6月16日成立,暂无历史财务数据。

天津顺祺

1、天津顺祺基本情况

企业名称:天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:天士力集团

执行事务合伙人委派代表:闫凯境

认缴出资额:17,430万元

成立日期:2014年6月16日

注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-35

经营范围:生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津顺祺的合伙人情况如下:

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津顺祺于2014年6月16日成立,尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

天津顺祺于2014年6月16日成立,暂无历史财务数据。

天津善臻

1、天津善臻基本情况

企业名称:天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:天士力集团

执行事务合伙人委派代表:闫凯境

认缴出资额:15,530万元

成立日期:2014年6月16日

注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-33

经营范围:生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。

2、合伙人情况及控制关系

天津善臻的合伙人情况如下:

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

天津善臻于2014年6月16日成立,尚未有实际业务开展。

4、最近一年的主要财务数据

天津善臻于2014年6月16日成立,暂无历史财务数据。

以上6家发行对象及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。亦未从事与上市公司相关的业务,也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与6家发行对象之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

三、关联交易标的基本情况

本次发行股份的数量不低于35,724,918股,且不超过74,426,912股,其中:天津和悦认购股份数量不低于8,931,230股,天津康顺认购股份数量不低于8,931,230股,天津鸿勋认购股份数量为4,019,053股,天津通明认购股份数量为4,048,824股,天津顺祺认购股份数量为5,180,113股,天津善臻认购股份数量为4,614,468股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次向6家特定对象发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格确定为33.59元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

五、交易合同的主要内容

公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同,主要内容如下:

(一)认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式与支付方式

甲乙双方确认,乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知,在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户。

在乙方支付认购资金后,甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。

2、认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,乙方的认购价格为33.59元,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

3、标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认,如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应按照上交所确定的方式对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理,予以相应调整。

4、锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

(二)合同生效条件和生效时间

本合同在满足下列全部条件后生效:

1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方负责人签署并加盖公章;

2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过;

3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票;

4、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

(三)违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿;

2、本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施,双方均不承担违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金,增强公司的资金实力,以满足各业务领域发展所带来的资金需求,进一步增强公司营销能力和研发实力,并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合,提升市场占有率,同时进一步改善公司的资本结构,提高公司的抗风险能力和持续经营能力,为公司做大做强提供有力的资金保障。

截至本预案公告之日,天士力集团持有公司股票488,201,106股,约占公司总股本的47.27%,为公司的控股股东。本次非公开发行完成后,按照发行股份数量下限和上限分别计算,公司控股股东天士力集团的持股情况如下:

本次非公开发行完成后,天士力集团仍为公司的控股股东,实际控制人仍为闫希军,不会导致公司控制权发生变更。

七、独立董事意见

本次交易独立董事认为:公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司的根本利益,不存在损害公司及中小股东利益的行为,交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关表决,同意提交董事会审议。特此公告。

八、备案

1、第五届董事会第15次会议决议;

2、第五届监事会第12次会议决议;

3、公司《非公开发行A股股票预案》;

4、《附生效条件的非公开发行股票认购合同》;

5、独立董事就关联交易事项事先认可意见及独立意见。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年6月18日