证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１４－０２８号

债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债

广州东华实业股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第三十次会议通知于２０１４年６月４日以电子邮件、电话及传真方式发出，于２０１４年６月１６日以现场方式召开。本次会议应到董事９名，实到８名，独立董事王朋因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事吴向能先生代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决逐项通过。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

１． 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２． 发行股票种类和面值

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元（元指人民币元，下同）。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３． 发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过１０名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过１０名投资者以现金为对价认购。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４． 定价方式及发行价格

本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为５．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行价格调整为５．７０元／股。

本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．２２元／股。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行底价调整为５．１２元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５． 标的资产

粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）６０％股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）５２％股权，淮南中峰持有的淮南置业３０％股权，广州新意持有的海南置业２５％股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

６． 交易作价

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于２０１４年６月１６日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０６号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０５号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０１号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０３号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０２号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０４号）（以下合称“《评估报告》”），以２０１４年２月２８日为评估基准日，标的资产的评估值如下：

根据上述评估报告，标的资产于评估基准日２０１４年２月２８日的评估价值合计为４３３，１７４．６５万元，由此确定标的资产的交易价格合计为４３３，１７４．６５万元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

７． 发行数量

本次交易中公司向交易对方的股份发行数量＝标的资产价格／发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为４３３，１７４．６５万元，按照５．７０元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为７５，９９５．５５２３万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：

本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产评估价值４３３，１７４．６５万元计算，募集配套资金总额不超过１４４，３９１．５５万元，发行股份数量不超过２８，２０１．４７４６万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

８． 标的资产过户及违约责任

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

９． 发行股份的锁定期

粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起３６个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上市公司向不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１０． 过渡期间的损益安排

评估基准日至交割日期间（以下简称’过渡期间”）标的资产中淮南置业９０％股权、海南置业７７％股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１１． 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１２． 上市安排

全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１３． 募集配套资金拟投方向

本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１４． 决议的有效期

本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《关于＜广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。鉴于《发行股份购买资产协议》已取代《发行股份购买资产框架协议》，《发行股份购买资产框架协议》不再提交股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１． 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

２． 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标公司股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

３． 本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，通过本次交易所购买的标的资产属于房地产开发业务，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

４． 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

六、 审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

七、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（一） 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二） 标的资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三） 本次交易的标的资产中，对海南置业及淮南置业股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，对城启大厦投资性房地产采用市场法、收益法进行评估，并最终采用市场法作为评估结果，对广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期及二期资产采用假设开发法、收益法进行评估，并最终采用假设开发法作为评估结果，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

（一） 制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

（二） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（三） 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

（五） 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（六） 协助认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

（七） 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；

（八） 本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

九、 审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司本次拟向粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰发行股份购买资产，粤泰集团目前持有公司４８．８４％的股份，系公司的控股股东，其他交易对方为粤泰集团关联方，本次交易获得批准实施后，粤泰集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，粤泰集团及其一致行动人拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意粤泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，３名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

十、 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案经９名董事投票表决通过。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

十一、 审议通过《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见《广州东华实业股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

本议案经９名董事投票表决通过。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

十二、 审议通过《广州东华实业股份有限公司募集资金管理办法（２０１４年修订）》

本议案经９名董事投票表决通过．。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

十三、 审议通过《关于为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行申请借款提供担保的议案》

因业务需要，公司以自有物业资产为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行申请的４０００万元借款提供抵押担保。同时本公司也为该笔贷款提供连带责任担保。该笔贷款期限一年，利率按年基准利率６％上浮不超过２５％。

本议案经９名董事投票表决通过．。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

２０１４年６月１６日

股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１４－０２9号

债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债

广州东华实业股份有限公司关于

召开２０１４年第二次股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年７月３日

●股权登记日：２０１４年６月２３日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司２０１４年６月１６日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，决定于２０１４年７月３日（星期四）上午１０：００正召开公司２０１４年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）、召集人：本公司董事会

（二）、会议召集的合法、合规性：经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，决定召开２０１４年第二次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）、会议时间：２０１４年７月３日（星期四）上午１０：００正。

（四）、会议地点：广州市寺右新马路１７０号４楼本公司董事会议室。

（五）、召开方式：会议现场表决。

（六）、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、 会议审议事项

（一）、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

（三）、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

１． 发行方式

２． 发行股票种类和面值

３． 发行对象和认购方式

４． 定价方式及发行价格

５． 标的资产

６． 交易作价

７． 发行数量

８． 标的资产过户及违约责任

９． 发行股份的锁定期

１０． 过渡期间的损益安排

１１． 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

１２． 上市安排

１３． 募集配套资金拟投方向

１４． 决议的有效期

（四）、《关于＜广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

（五）、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

（六）、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

（七）、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

（八）、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

（九）、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

上述议案已分别经过公司第七届董事会第二十三次会议、第三十次会议审议通过，具体内容详见２０１３年１２月２６日、２０１４年６月１８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述议案（一）至议案（九）为特别决议议案。

三、会议出席对象

１、截至２０１４年６月２３日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师和其他人员。

四、会议登记办法

参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

联系人：徐广晋、蔡锦鹭

邮政编码：５１０６００

联系电话：（０２０）８７３７９７０２，８７３９３８８８－８３０９

传真：（０２０）８７３７１６３４

五、其他事项 (下转B6版)