证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司股票将于2014年6月18日开市起复牌。

  2、本次所签署的《合作备忘录》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果，交易价格为暂估，对于涉及具体项目的交易协议中包括交易价格在内的内容，交易各方后期将在尽职调查、审计、评估工作结束后进一步协商确定，并签订正式交易协议。

  3、《合作备忘录》尚未经公司董事会或股东大会审议通过，待正式签订交易协议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  一、 本次交易概述

  北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）与王东临先生、李建光先生、姜海峰先生、韩有信先生、天津书生投资有限公司（以下简称“交易对方”）于2014年6月17日签署了《合作备忘录》（以下简称“备忘录”）。投资公司拟以自有资金分阶段收购北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。

  根据本次收购股权交易确定的最终收购价格，本次交易尚需经董事会或股东大会审议通过后方可正式实施。

本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

  二、 交易对方基本情况

  1、王东临

王东临先生为标的公司的法定代表人，直接持有书生电子22.28%股权，间接持有书生电子25.42%股权，合计持有书生电子47.7%股权，为书生电子实际控制人（以下简称“实际控制人”），是本次交易的主要交易对方。王东临先生毕业于南开大学计算机系，具有十余年的IT企业经营管理经验，也是业内知名技术专家，对数据安全、电子文档、云存储等领域有着深刻的理解与实践，曾获中国科协求是杰出青年奖、中国软件行业十大杰出青年、中国软件行业十大领军企业家等荣誉。

王东临先生现时担任书生电子的董事长，并负责标的公司的战略架构设计、发展规划等工作。

2、天津书生投资有限公司

公司名称：天津书生投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王东临

注册资本：1,200万元

成立日期：2011年6月16日

注册地址：天津空港经济区环河北路80号空港商务园东区9号楼201-1

实际控制人：王东临

企业法人营业执照：120192000082405

经营范围：以自有资金对信息技术行业进行投资：计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

3、其他自然人股东

其他自然人股东分别为李建光先生、姜海峰先生、韩有信先生，该等自然人股东目前合计持有标的公司21.82%的股权，详见下文“股权结构”部分。

以上各交易对方均与本公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：北京书生电子技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王东临

注册资本：3,000万元

成立日期：1998年08月24日

注册地址：北京市海淀区马甸东路17号3层318室

企业法人营业执照：110108004561378

经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（未取得行政许可的项目除外）

2、业务情况

书生电子是中国知名的软件企业，自1998年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村20年突出贡献奖、电子政务IT百强等荣誉。

3、财务状况

截至2013年12月31日，书生电子合并报表总资产为8,014万元人民币，净资产为2,294万元人民币；2013年度书生电子合并报表实现营业收入5,359万元人民币，净利润1,660万元人民币。（数据未经审计）

截至2014年5月31日，书生电子合并报表总资产为8,028万元人民币，净资产为2,945万元人民币；2013年1-5月，书生电子合并报表实现营业收入2,178万元人民币，净利润651万元人民币。（数据未经审计）

4、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

5、与本公司关系

标的公司与本公司无关联关系。

四、合作备忘录的主要内容

1、交易结构

投资公司拟通过向交易对方支付现金方式分阶段收购交易对方所持目标公司100%的股权，由此使目标公司成为投资公司的控股子公司。

2、拟定价及对价支付方式

（1）投资公司拟分三期股权购买，实现对目标公司100%控股。

首期交易：投资公司拟以不超过人民币9,180万元现金收购交易对方所持有的目标公司51%股权；当首期交易完成后，在约定的条件得到满足的前提下，投资公司有权以下列条件发出收购要约，交易对方应接受该要约并配合投资公司签署任何为完成要约项下交易而必需的所有文件；

第二期交易：投资公司拟在目标公司2014年经审计的净利润达到1,800万元人民币的前提下，以2014年目标公司经审计的净利润值的不超过12倍为目标公司整体估值，以现金方式收购交易对方所持有的目标公司24%的股权，但支付总价不超过人民币7,000万元；

第三期交易：投资公司拟在目标公司2015年经审计的净利润达到2,200万元人民币的前提下，以2015年目标公司经审计的净利润值的不超过12倍为目标公司整体估值，收购交易对方所持有的目标公司25%的股权，但支付总价不超过人民币9,000万元。

当目标公司没有达成上述第二期、第三期所约定的业绩目标时，投资公司有权放弃后续收购。

各方同意，前述每一期交易的具体交易金额应以正式签署的交易文件中约定的交易金额为准。

（2）目标公司及其实际控制人承诺：本次交易完成后，目标公司2014年度的净利润不低于人民币1,800万元；2015年度的净利润不低于人民币2,200万元。

（3）投资公司向交易对方支付的收购对价中，支付的金额、方式及支付时间、批次将在投资公司对目标公司完成尽职调查，视其结果、并由投资公司与交易对方协商确定。

3、其他约定

（1）投资公司承诺并保证，本次交易后将维持目标公司现有经营管理团队的稳定性。目标公司及实际控制人承诺并保证，本备忘录签署后，应维持目标公司现有核心经营管理人员与目标公司之间的劳动合同关系，未经投资公司事先书面同意，不得变更任何劳动和/或薪酬条件。

（2）目标公司实际控制人承诺，将于本次交易正式实施前（即首期交易相关股权转让的工商变更登记完成前）落实已承诺的管理层和骨干员工股权激励计划。

（3）目标公司实际控制人承诺，将确保目标公司的股东、关联公司等借款方，自本备忘录签署之日起一年内归还对目标公司到期应付的全部资金，并就前述偿还义务提供本备忘录投资人认可的担保措施。

五、交易的目的和对公司的影响

公司是国内领先的、拥有自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。“以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额”是保持公司快速发展的重要举措之一。

书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等安全文档技术方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业，拥有经验丰富的经营管理团队和信息安全专业人才。

交易完成后，标的公司将在公司的平台支撑上继续保持原有团队和品牌，独立经营，以获得更快更好的发展，从而进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，增强技术储备，提升公司的综合竞争力和经营业绩。

六、存在的风险

投资公司与王东临先生、天津书生投资有限公司及其他自然人股东签署的《合作备忘录》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，尚未经公司董事会或股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性。

由于标的公司净利润未经审计，交易各方签订正式协议须以经审计的净利润为准，对交易的顺利完成会产生一定影响。

敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

1、《合作备忘录》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年6月18日