证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  广州豪城最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，广州豪城未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，广州豪城没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  三、一致行动人——广州新意

  （一）基本信息

  １、广州新意基本情况

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  ２、主要股东基本情况

  广州新意是粤泰集团的全资子公司，粤泰集团的基本情况参阅本节“粤泰集团”的基本情况介绍。

  （二）股权及控制关系

  截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪，其股权及控制关系如下图所示：

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  （三）最近三年主营业务发展状况

  广州新意的主营业务为房地产投资。２０１１、２０１２、２０１３年度，该公司无主营业务收入，净利润分别为－４１．１０万元、－１３．１８万元、－９．１７万元。

  （四）主要财务数据

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４０９号、健德审字［２０１３］第１０３６５号、健德审字［２０１２］第１０２７７号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  广州新意最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，广州新意未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，广州新意没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  四、一致行动人——城启集团

  （一）基本信息

  １、城启集团基本情况

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  ２、主要股东基本情况

  城启集团的控股股东为粤泰集团，粤泰集团的基本情况参阅本节“粤泰集团”基本情况介绍。

  （二）股权及控制关系

  城启集团原注册资本为２０，０００万元，２０１３年１０月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为１０，０００万元，分立后，粤泰集团、杨树源分别持有城启集团９６．６７％、３．３３％的股权。

  城启集团的控制关系如下图所示：

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  （三）最近三年主营业务发展情况

  城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。２０１１年、２０１２年、２０１３年公司的主营业务收入分别为２０，１６９．８０万元、３，４８３．３６万元、８１０．６９万元，净利润分别为－１５２．４９万元、－１７０．２４万元、－１０，５０１．２９万元。

  （四）主要财务数据

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４１１号、健德审字［２０１３］第１０３７０号、健德审字［２０１２］第１０２７６号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  城启集团最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，城启集团未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，城启集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  五、一致行动人——广州恒发

  （一）基本信息

  １、广州恒发基本情况

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  ２、主要股东基本情况广州恒发是粤泰集团的全资子公司，粤泰集团的基本情况参阅本节“粤泰集团”的基本情况介绍。

  （二）股权及控制关系

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  （三）主营业务发展情况

  广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字［１９９５］第６６号、穗国土［１９９６］建用通字第２００号批准的中山四路大塘街１０７－１２７号地段２，７４９平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。

  （四）主要财务数据

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４１２号、健德审字［２０１３］第１０３２６号、健德审字［２０１２］第１０２８１号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  广州恒发最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，广州恒发未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，广州恒发没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  六、一致行动人——广州建豪

  （一）基本信息

  １、广州建豪基本情况

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  ２、主要股东基本情况

  广州建豪是粤泰集团的全资子公司，粤泰集团的基本情况参阅本节“粤泰集团”的基本情况介绍。

  （二）股权及控制关系

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  （三）主营业务发展情况

  广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字［１９９５］第３３号、穗国土［１９９６］建用通字第２８４号批准的东山区中山四路２６１－２３５号、大塘街１２９－１４３号地段３，２８７平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成收入。

  （四）主要财务数据

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４号、健德审字［２０１３］第１０３２７号、健德审字［２０１２］第１０２８２号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  广州建豪最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，广州建豪未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，广州建豪没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  七、一致行动人——淮南中峰

  （一）基本信息

  １、淮南中峰基本情况

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  ２、主要股东基本情况

  淮南中峰是粤泰集团的全资子公司，粤泰集团的基本情况参阅本节“粤泰集团”的基本情况介绍。

  （二）股权及控制关系

  淮南中峰于２０１１年１１月成立，吴健永、黄浩贤分别持股１０％、９０％。２０１４年６月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰１０％、９０％的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于２０１４年６月１２日完成工商变更登记。。淮南中峰的股权及控制关系如下：

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  （三）主营业务发展情况

  淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。

  （四）主要财务数据

  淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  淮南中峰最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，淮南中峰未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，本公司没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  第三节 本次交易的目的及持股计划

  一、本次交易的目的

  ２０１３年３月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应”；２０１３年７月，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。

  房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。２０１１年至２０１３年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收入连续三年出现下滑。

  为此，公司控股股东粤泰集团拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将得以增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。

  （一）解决同业竞争，提高上市公司独立性

  本次重组系粤泰集团及一致行动人将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。

  （二）改善上市公司财务状况，维护全体股东利益

  本次交易完成后，上市公司净资产规模得到较大幅度提升，资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进上市公司可持续发展，丰富并提升上市公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对上市公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （三）发挥协同效应，实现产业整合

  重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市公司平台，有利于降低东华实业管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。

  二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  未来１２个月内，粤泰集团及一致行动人将从保证上市公司长期持续发展和保障中小投资者利益的基础出发，不排除会根据东华实业的发展状况及证券市场的运行情况择机适当增持东华实业股份的可能。截至本报告书签署之日，除本次拟协议受让东华实业的股份外，未来１２个月粤泰集团及一致行动人尚无其他增持上市公司股份的计划。

  三、本次股份受让所履行的相关程序

  本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  １、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

  ２、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；

  ３、本次交易方案获得中国证监会的核准。

  第四节 权益变动方式

  一、粤泰集团及一致行动人持有上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，东华实业总股本为３０，０００万股，粤泰集团直接持有东华实业１４，６５２．１６万股，占东华实业总股本的４８．８４％，为东华实业的控股股东；根据本次交易的评估值，本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至１０５，９９５．５５２３万股，其中粤泰集团直接持有３５，７０５．４０６１万股，通过其他发行对象间接持有５４，９４２．３０３２万股，合计占东华实业总股本的８５．５２％。

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  二、本次权益变动的基本情况

  （一）发行股份认购资产协议的主要内容

  １、协议主体、签订时间

  ２０１３年１２月１４日，粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城与东华实业签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

  ２０１４年６月１６日，粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城与东华实业签署了《发行股份购买资产协议》。

  ２、交易价格及定价依据

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为５．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过并已实施的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行价格调整为５．７０元／股。

  本次重组中标的资产为粤泰集团持有的淮南置业６０％股权、海南置业５２％股权；淮南中峰持有的淮南置业３０％股权；广州新意持有的海南置业２５％股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易价格以中企华评估出具的评估报告的评估结果协商作价。根据中企华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日２０１４年２月２８日的评估价值合计为４３３，１７４．６５万元，由此确定标的资产的交易价格合计为４３３，１７４．６５万元。

  ３、支付方式和发行数量

  粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城同意将标的资产依据《发行股份购买资产协议》约定的方式所确定的转让价格转让给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向粤泰集团及一致行动人非公开发行股份，作为取得标的资产的对价。

  非公开发行股票的数量按下述方式确定：本次非公开发行股票的总数＝以本协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格／本次非公开发行的发行价格。在定价基准日至发行日期间，若东华实业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量也随之进行调整。标的资产折股数不足１股的余额，粤泰集团及一致行动人将无偿赠予东华实业。

  东华实业本次向发行对象非公开发行股份的总数为７５，９９５．５５２３万股。具体情况如下：

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  本次非公开发行股票具体发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  ４、资产交割

  本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

  针对交割而实施的专项审计，经各方同意，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

  本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东华实业。

  交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰名下的手续。

  ５、过渡期损益

  各方同意，过渡期间标的资产中淮南置业９０％股权、海南置业７７％股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。

  过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

  ６、人员安排

  本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。

  ７、标的资产的处置

  粤泰及一致行动人承诺，除本协议另有约定外，在标的资产过户给东华实业前，交易对方如对标的资产进行再次抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）的，应在本次发行股份购买资产实施前解除该等权利负担或第三方权利。

  如需在本次发行股份购买资产实施前出售转让标的资产，应取得东华实业的事先书面同意，且处置所得（扣除交易对方应缴税费后，下同）应归属于上市公司，如处置所得低于相应资产评估值的，应由交易对方向东华实业支付现金补偿处置所得与相应资产评估值间的差价。

  雅鸣轩项目一期、二期除纳入《评估报告》评估作价的建筑面积１７，２００．３３平方米的商业面积以外的其他商住面积均用于回迁安置，东华实业、广州恒发、广州建豪应共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除《评估报告》已涵盖的开发成本外，未来因该项目回迁安置可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。

  ８、税费

  因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。

  ９、协议成立及生效

  自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后协议成立。

  协议成立后，在如下各项程序或手续完成／成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：

  （１）交易对方就本次发行股份购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

  （２）东华实业董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订并同意粤泰集团及其一致行动人免予以要约方式增持东华实业股份；

  （３）中国证监会核准本次发行股份购买资产；

  （４）国土部通过本次发行股份购买资产涉及的用地专项核查，住建部通过本次发行股份购买资产涉及的商品房开发专项核查（如需）；

  （５）本次发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批／许可／备案。

  １０、违约责任及补救

  协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  （二）盈利预测补偿协议

  １、盈利预测补偿期间

  本次发行股份购买资产经东华实业股东大会批准和中国证券监督管理委员会批准，且东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕之日。

  本协议项下的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份购买资产于２０１４年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１４年、２０１５年和２０１６年；如本次发行股份购买资产于２０１５年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１５年、２０１６年和２０１７年。

  ２、盈利承诺

  粤泰集团及一致行动人承诺标的资产２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于１１２，０５７．２１万元（其中，２０１４年和２０１５年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信事务所出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第４１０２６６号）为准，２０１６年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以交易各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（２０１６年度）》为准）。

  ３、补偿条件、数额及方式

  东华实业应于盈利预测补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为准。在盈利预测补偿期间届满后，东华实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对实际利润与承诺利润的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中披露差异情况。

  如果实际利润高于或等于承诺利润，则无需对东华实业进行补偿。

  如实际利润低于承诺利润，应履行补偿义务。东华实业应在其２０１６年度审计报告披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业２０１６年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式如下：

  股份补偿数量＝（盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数－盈利预测补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的认购股份总数÷盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数。

  上述补偿股份数量不应超过粤泰集团及一致行动人在本次发行股份购买资产中认购股份的总量。补偿股份数量确定后，粤泰集团及一致行动人中一方应补偿股份数具体计算公式如下：

  应补偿股份数＝ 一方在本次发行股份购买资产中所认购股份÷本次发行股份购买资产中交易对方所认购股份总量×股份补偿数量。

  尽管有前述约定，粤泰集团及一致行动人对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

  若东华实业在盈利预测补偿期间内有现金分红的，其按本协议第三条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东华实业；若东华实业在盈利预测补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  ４、违约责任

  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  ５、协议的生效、修改、解除与终止

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。

  在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

  如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。

  ６、适用的法律和争议解决

  本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至东华实业所在地人民法院通过诉讼方式解决。

  （三）本次拟受让的股权是否存在被限制转让的情况

  粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  （四）本次股份受让的附加特殊条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《发行股份购买协议》、《盈利预测补偿协议》的规定以外，本次股份受让不存在特殊附加条件、不存在补充协议等情况。

  第五节 资金来源

  一、资金总额

  本次受让的股份数量为７５，９９５．５５２３万股，受让价格为５．７０元／股，总价款为４３３，１７４．６５万元。

  二、资金来源

  本次股份受让采取以资产认购股份的方式。

  三、资金支付方式

  详见本报告书第四节中关于《权益变动方式》相关条款的描述。

  四、资金来源的声明

  粤泰集团及一致行动人声明，本次股份受让所有资产全部为粤泰集团及一致行动人拥有的房地产开发类资产，粤泰集团及一致行动人未直接或者间接从东华实业及其关联方获取资金。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人没有在未来１２个月内改变东华实业主营业务或对东华实业主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人没有对东华实业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对东华实业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人没有改变东华实业现有董事会或高级管理人员组成的计划。本次股份受让完成后，粤泰集团及一致行动人将继续通过依法行使股东权利，向东华实业推荐合格的董事候选人，由东华实业股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并根据公司章程的规定决定高级管理人员的聘任。粤泰集团及一致行动人与东华实业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人没有对东华实业现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人没有在本次股份受让完成后针对东华实业分红政策的重大变更计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，粤泰集团及一致行动人没有其他对东华实业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对股权结构的影响

  本次发行前，东华实业总股本为３０，０００万股，粤泰集团直接持有东华实业１４，６５２．１６万股，占东华实业总股本的４８．８４％，为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至１０５，９９５．５５２３万股，其中粤泰集团直接持有３５，７０５．４０６１万股，通过其他发行对象间接持有５４，９４２．３０３２万股，合计占东华实业总股本的８５．５２％。具体情况如下：

  ■

  二、对主营业务及盈利能力的影响

  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易中，粤泰集团及一致行动人将其持有的房地产开发业务资产等注入上市公司，解决了控股股东与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题。本次交易有效扩充了公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。

  三、对同业竞争的影响

  本次交易完成后，粤泰集团及一致行动人和实际控制人杨树坪先生目前控制的其他在建和拟建的房地产开发项目均注入了上市公司，粤泰集团及一致行动人和实际控制人控制的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争；就其目前从事的矿业业务，由于与上市公司矿业业务分属不同矿种，不构成实质性同业竞争。

  为了进一步避免同业竞争，消除粤泰集团及一致行动人和实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，粤泰集团和杨树坪先生分别做出如下承诺：

  １、控股股东粤泰集团承诺：“只要粤泰集团及一致行动人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，粤泰集团及一致行动人及粤泰集团及一致行动人的全资子公司、控股子公司或粤泰集团及一致行动人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如粤泰集团及一致行动人及粤泰集团及一致行动人的全资子公司、控股子公司或粤泰集团及一致行动人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，粤泰集团及一致行动人将放弃或将促使粤泰集团及一致行动人之全资子公司、控股子公司或粤泰集团及一致行动人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将粤泰集团及一致行动人之全资子公司、控股子公司或粤泰集团及一致行动人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方”。

  ２、实际控制人杨树坪先生承诺：“只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方”。

  四、对关联交易的影响

  （一）本次交易前的关联交易情况

  本次交易完成前，上市公司与粤泰集团及本次交易标的资产之间存在一定关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本报告签署日，鉴于粤泰集团及一致行动人均为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次交易中标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

  （三）本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易完成后，粤泰集团及一致行动人和实际控制人杨树坪先生将支持和配合上市公司将严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。粤泰集团及实际控制人杨树坪先生特不可撤销地承诺如下：

  １、控股股东及实际控制人所控制的企业（以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准）将尽量避免和减少与东华实业之间的关联交易。

  ２、东华实业有权独立、自主地选择粤泰集团及一致行动人。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将与东华实业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  ３、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与东华实业进行交易：

  （１）对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；

  （２）没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；

  （３）无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

  ４、控股股东及实际控制人保证不要求或接受东华实业在任何一项市场公平交易中给予其的条件优于第三者给予的条件。

  ５、控股股东及实际控制人保证将依照东华实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东华实业的资金、利润，保证不损害东华实业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。控股股东及实际控制人承诺在东华实业股东大会对涉及控股股东及实际控制人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  若违反上述声明和保证，控股股东及实际控制人将对相关行为给东华实业造成的损失向东华实业进行赔偿。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  （一）收购上市公司下属子公司股权

  ２０１３年３月２５日，粤泰集团与东华实业及其控股子公司北京博成房地产有限公司于广州签订了《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，粤泰集团拟以人民币１５，１７２．６３ 万元收购东华实业所持有的博成房地产１００％股权，但不包括以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业６４％的股权。

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１３］第Ａ００３０号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至评估基准日２０１２年１２月３１日时，东华实业所持有的北京博成１００％权益资产净额为人民币１５，１７２．６３万元，拟交易价格为人民币１５，１７２．６３万元。

  ２０１２年１２月东华实业以博成公司名义竞得的湖南嘉元矿业有限公司的股权由于尚未过户到博成公司名下，因此此次并未纳入审计及评估范围。由于嘉元矿业是由东华实业以博成公司名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由东华实业支付，博成公司股权转让后相关嘉元矿业的股权竞拍款仍由东华实业支付。东华实业已与博成公司签订股权转让协议，将所持有的嘉元矿业股权不做任何增值转让予东华实业，转让价格为东华实业为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用。待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到东华实业名下的工商变更手续。

  上述交易已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并已完成工商变更手续。

  （二）粤泰集团与上市公司共同设立矿业公司

  ２０１３年３月２５日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于与大股东共同出资设立矿产子公司的关联交易议案》。粤泰集团与上市公司共同出资成立矿产子公司，该公司拟注册资本为人民币３０００万元，其中上市公司出资人民币２７００万元，持股比例９０％，粤泰集团出资人民币３００万元，持股比例１０％。

  报告期内，设立矿产子公司的工商手续已经完成，公司名称为广州粤东铧矿业有限公司，法定代表人为杨树坪先生，公司经营范围为：销售矿产品（国家批准范围内），以自有资金进行对外投资，货物进出口。

  除上述交易外，粤泰集团及一致行动人及董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，没有与东华实业及其子公司进行过合计金额高于３，０００万元或者高于东华实业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署之日，东华实业现任董事陈湘云，监事郑国贴、张桂芬在粤泰集团任职，粤泰集团向其支付了相关薪酬。除此之外，在本报告书签署之日前２４个月内，粤泰集团及一致行动人及董事、监事、高级管理人员与东华实业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人不存在对拟更换的东华实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截至本报告书签署之日，粤泰集团及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前６个月内，粤泰集团及一致行动人不存在通过上海证券交易所买卖东华实业Ａ股股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  经自查，粤泰集团及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前６个月内不存在买卖东华实业Ａ股股份的情况。

  第十节 粤泰集团的财务资料

  一、最近三年合并财务会计报表

  （一） 合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  ■

  （三）合并现金流量表

  ■

  二、最近一年财务报告审计情况

  根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字［２０１４］ＭＬ００１号审计报告，粤泰集团２０１３年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

  广州市永正有限责任会计师事务所认为：广州粤泰集团有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了粤泰集团２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量。粤泰集团２０１３年度所采用的会计制度及主要会计政策，与２０１１、２０１２年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除本报告前文已披露事项外，粤泰集团及一致行动人不存在与本次股份受让有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  粤泰集团及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：杨树坪

  广州粤泰集团有限公司

  ２０１４年６月１６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：杨树坪

  广州豪城房产开发有限公司

  ２０１４年６月１６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：黄锦平

  广州新意实业发展有限公司

  ２０１４年６月１６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：杨树坪

  广州城启集团有限公司

  ２０１４年６月１６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：苑绍奎

  广州恒发房地产开发有限公司

  ２０１４年６月１６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：苑绍奎

  广州建豪房地产开发有限公司

  ２０１４年６月１６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：郑国贴

  淮南市中峰房地产投资管理有限公司

  ２０１４年６月１６日

  第十二节 备查文件

  （一）粤泰集团及一致行动人的工商营业执照；

  （二）粤泰集团及一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  （三）粤泰集团及一致行动人关于买卖东华实业股票的自查报告；

  （四）粤泰集团及一致行动人关于规范关联交易的承诺函；

  （五）粤泰集团及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

  （六）粤泰集团及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

  （七）东华实业关于本次重大资产重组的董事会、股东大会决议

  （八）《发行股份购买资产框架协议》

  （九）《发行股份购买资产协议》

  （十）《盈利预测补偿协议》

  （十一）标的资产的评估报告及评估说明

  （十二）标的资产盈利预测报告和审核报告

  （十三）本详式权益变动报告书

  上述备查文件备置于上海证券交易所、东华实业董事会办公室和粤泰集团办公室。

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  法定代表人（或授权代表）：杨树坪

  广州粤泰集团有限公司

  ２０１４年６月１６日