证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十八日

附件１：

授权委托书

兹授权先生／女士作为本人／本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：２０１４年６月１８日

（此委托书格式复印有效）

附件２：网络投票操作流程（如适用）

投资者参加网络投票的操作流程说明

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：２０１４年７月３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：２２个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组３之下共有３．０１－３．１４共１４个提案，３．００属于对该组一并表决的简化方式，但３．００不计入提案数。此外，全体提案一并表决的９９．００也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

议案３项下共有３．０１－３．１４共１４个提案，３．００属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年６月２３日 Ａ 股收市后，持有东华实业Ａ 股（股票代码６００３９３）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１４－０30号

债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债

广州东华实业股份有限公司关于为公司

全资子公司广东省富银建筑工程有限公司

向平安银行广州中石化大厦支行申请借款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广东省富银建筑工程有限公司。

● 担保人：广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。

● 本次担保金额为人民币４０００万元。

● 本次事项仅为本公司对下属控股子公司的担保事项，并且公司２０１３年年度股东大会已对公司对下属子公司担保事项做出授权。

一、担保情况概述

经公司第七届董事会第三十次会议审议，同意公司以自有物业资产为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行申请的４０００万元借款提供抵押担保。同时本公司也为该笔贷款提供连带责任担保。该笔贷款期限一年，利率按年基准利率６％上浮不超过２５％。

二、被担保人基本情况

广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按Ａ２０１４０４４０１１１０３号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本１０８００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１３年１２月３１日，富银公司经审计的总资产为：５８８，７７３，２９８．２４元，净资产为：１１６，０４３，４６３．５７元。资产负债率超过７０％。

三、董事会意见

上述授权事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至２０１３年１２月３１日，富银公司经审计的总资产为：５８８，７７３，２９８．２４元，净资产为：１１６，０４３，４６３．５７元。资产负债率超过７０％。因本公司２０１３年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１４年５月３１日，公司累计对广东省富银建筑工程有限公司的担保余额为人民币１４５００万元。累积对外担保余额为人民币３１０９２万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

２０１４年６月１８日

股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１４－０31号

债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债

广州东华实业股份有限公司第六届

监事会第十三次会议决议公告

广州东华实业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１４年６月１６日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑国贴主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权， 审议通过了如下议案：

一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

１、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

２、发行股票种类和面值

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

３、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过１０名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过１０名投资者以现金为对价认购。

４、定价方式及发行价格

本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为５．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行价格调整为５．７０元／股。

本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．２２元／股。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行底价调整为５．１２元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。

５、标的资产

粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）６０％股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）５２％股权，淮南中峰持有的淮南置业３０％股权，广州新意持有的海南置业２５％股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

６、交易作价

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于２０１４年６月１６日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０６号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０５号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０１号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０３号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０２号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１１８－０４号）（以下合称“《评估报告》”），以２０１４年２月２８日为评估基准日，标的资产的评估值如下：

根据上述评估报告，标的资产于评估基准日２０１４年２月２８日的评估价值合计为４３３，１７４．６５万元，由此确定标的资产的交易价格合计为４３３，１７４．６５万元。

７、发行数量

本次交易中公司向交易对方的股份发行数量＝标的资产价格／发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为４３３，１７４．６５万元，按照５．７０元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为７５，９９５．５５２３万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：

本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产评估价值４３３，１７４．６５万元计算，募集配套资金总额不超过１４４，３９１．５５万元，发行股份数量不超过２８，２０１．４７４６万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

８、标的资产过户及违约责任

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

９、发行股份的锁定期

粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起３６个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上市公司向不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

１０、过渡期间的损益安排

评估基准日至交割日期间（以下简称’过渡期间”）标的资产中淮南置业９０％股权、海南置业７７％股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

１１、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。

１２、上市安排

全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

１３、募集配套资金拟投方向

本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。

１４、决议的有效期

本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、审议通过《关于＜广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

四、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。鉴于《发行股份购买资产协议》已取代《发行股份购买资产框架协议》，《发行股份购买资产框架协议》不再提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１． 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

２． 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标公司股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

３． 本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，通过本次交易所购买的标的资产属于房地产开发业务，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

４． 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

七、审议通过了《关于认同董事会批准的本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

公司监事会认同董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司监事会认为，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司监事会

二Ｏ一四年六月十六日