证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。

  第四节 其他情况说明

  一、拟注入资产为股权的情况

  本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有淮南置业９０％股权和海南置业７７％股权，对拟注入资产具有控股权。

  本次交易已取得标的公司全体股东同意，不注入部分股权的少数股东已出具放弃优先受让权的书面声明，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。

  二、关联方资金资金占用情况

  根据立信事务所所出具的关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情况的专项核查报告，截止报告出具日，粤泰集团及其关联方对拟注入资产不存在资金占用情况。

  三、本次交易不涉及债务处理

  由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，标的资产也无附带的债权、债务，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

  四、本次交易不涉及员工安置

  本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。

  五、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排

  截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  第五章 标的资产的业务与技术

  第一节 标的资产经营模式

  一、 标的资产房地产项目的类型

  本次拟注入上市公司的房地产项目涵盖住宅小区、社区配套及商业物业。社区配套产品包括商场、车位等。项目区域分布于广州市、淮南市、海口市的优秀地段，具有开发价值。

  二、 标的资产房地产业务流程

  房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发与商业物业出租的主要流程如下：

  （一）住宅小区及社区配套

  ■

  （二）商业物业出租

  标的公司商业物业出租主要流程如下：

  ■

  三、 主要经营模式

  （一） 采购

  房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、电梯、及其他建筑设备等，标的公司采购公司的招标采购制度实施、管理；所有项目采购按类别及金额实行分级管理。根据项目所需建材及标的金额的不同，标的公司主要的采购方式有以下几种：

  １． 邀请招标

  主要的材料设备采用邀请招标的方式进行采购。通过供应商报名、推荐及广告征询等方式收集潜在供应商，通过对供应商进行评估、比较确定合格供应商，经发标、答疑、回标、评标等程序确定最终供应商。

  ２． 直接委托

  对特殊项目采用直接委托的方式确定供应商，原则上使用与标的公司建立长期战略合作关系的企业，并进行比价，最终确定最终供应商。

  ３． 零星采购

  对施工过程中不需要签订合同的、金额较小的项目急需材料或低值易耗品，采用零星采购的方式确定供应商。零星采购应在与标的公司建立长期战略合作关系的企业中选择；零星采购可进行询价比较后，直接填写审批单，采用先供货、后付款的方式进行。

  （二） 规划建设

  根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的规划建设：

  １． 根据标的公司在对当地的经济水平、商品房需求进行调研，制作可行性研究报告，确定开发楼盘的外观设计、户型结构等；

  ２． 通过招投标，将规划、设计、施工、监理、营销、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，标的公司相对应部门进行实时跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；

  ３． 财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；

  ４． 各项目公司负责整合资源和协调各方，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。

  （三） 产品定价

  房地产的价格受到众多因素的影响，因此，标的公司实施的房地产项目在定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑所处地区房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素，进行合理定价。

  （四） 销售交付

  标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品，制定不同的销售模式。在销售中，根据销售地域划分可分为内销和外销；根据销售主体不同分为独立销售和联合销售。标的公司通常还以查阅市场数据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动进行辅助销售。

  （五） 商业物业出租

  标的公司的商业物业出租主要由销售部门负责营销策划与招商，结合出租期周边地区的租金水平、不同户型产品的受欢迎程度制定合理的租赁价格，并与客户就租赁条款进行洽谈，签署租赁合同。待租赁期即将届满，销售部将根据当时市场情况及原承租方的意愿决定续租或寻找新承租方。

  （六） 主要客户群体

  标的公司的房地产业务的客户群体主要为个人客户，公司对单个客户的销售收入占年度销售总额的比重不高，不存在过度依赖单一客户的情况。其主要客户群体为相关项目所在地区的中等收入乃至高收入阶层，该阶层客户收入较稳定，购房自用及改善住房需求较大。

  第二节 标的资产质量控制情况

  标的公司按照国家和行业规定，结合具体工程项目建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度包括质量管理责任、质量签证与验收、材料封样、检验制度、工程竣工质量评估、质量事故调查及上报、质量责任追究等方面。对产品质量的控制贯穿于整个项目周期，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的流程，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。

  标的公司通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行工程质量的管理与控制，严格按照合同条款及国家技术规程、规范要求做好工程质量工作。

  第六章 本次发行股份情况

  第一节 发行股份基本情况

  一、发行股份的种类及面值

  本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

  二、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  三、发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城。

  上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过１０名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

  四、发行股份的定价基准日、定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：

  １、根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为５．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过并已实施的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行价格调整为５．７０元／股。

  ２、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日东华实业股票交易均价的９０％，即不低于５．２２元／股。根据公司２０１３年年度股东大会审议通过并已实施的２０１３年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１元），上述发行底价调整为５．１２元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

  ３、定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整原则如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  假设以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  五、发行股份数量

  本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。

  本次重组中标的资产为淮南置业９０％股权、海南置业７７％股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。本次交易标的资产的交易价格为４３３，１７４．６５万元，按照５．７０元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为７５，９９５．５５２３万股。具体如下：

  ■

  本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产交易价格４３３，１７４．６５万元计算，募集配套资金总额不超过１４４，３９１．５５万元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价５．１２元／股测算，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量预计不超过２８，２０１．４７４６万股。

  最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  六、锁定期安排

  粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起３６个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  上市公司向不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  七、上市地点

  本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在上交所上市交易。

  第二节 本次交易前后财务数据比较

  公司２０１３年模拟备考前后主要财务指标如下（未考虑配套融资的影响）：

  ■

  第三节 本次交易对股权结构的影响

  本次发行前，东华实业总股本为３０，０００万股，粤泰集团直接持有东华实业１４，６５２．１６万股，占东华实业总股本的４８．８４％，为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至１０５，９９５．５５２３万股，其中粤泰集团直接持有３５，７０５．４０６１万股，通过其他发行对象间接持有５４，９４２．３０３２万股，合计占东华实业总股本的８５．５２％。具体情况如下：

  ■

  第七章 财务会计信息

  第一节 拟购买资产的财务会计信息

  本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

  一、淮南置业

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２５０号淮南置业财务报表审计报告，淮南置业最近两年一期资产负债表数据如下所示：

  单位：元

  ■

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２５０号淮南置业财务报表审计报告，淮南置业最近两年一期利润表数据如下所示：

  单位：元

  ■

  二、海南置业

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２５１号海南置业审计报告，海南置业最近两年一期合并资产负债表数据如下所示：

  单位：元

  ■

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２５１号海南置业审计报告，海南置业最近两年一期合并利润表数据如下所示：单位：元

  ■

  三、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２４９号专项审计报告，广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦最近两年一期资产负债表数据如下所示：

  单位：元

  ■

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２４９号专项审计报告，广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、亚明轩项目二期和城启大厦最近两年一期利润表数据如下所示：

  单位：元

  ■

  第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

  假设上市公司的重大资产重组于２０１３年１月１日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司经审计的２０１３年度、２０１４年１－２月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告，并经立信事务所出具信会师报字［２０１４］第４１０２６４号备考合并财务报表审计报告。

  一、本公司最近一年一期备考财务状况

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２６４号备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

  单位：元

  ■

  二、本公司最近一年一期备考经营结果

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２６４号备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近一年一期备考经营结果数据如下：

  单位：元

  ■

  第三节 本次交易盈利预测情况

  一、盈利预测编制假设

  １、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间国家对房地产行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  ３、盈利预测期间国家对房地产预测期间本公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；

  ４、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

  ５、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  ６、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  ７、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  ８、盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推进、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

  ９、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  １０、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  二、盈利预测报表

  （一）标的资产盈利预测

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２６６号标的资产模拟汇总盈利预测审核报告，标的资产模拟合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

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  （二）交易后备考盈利预测

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２６３号上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  广州东华实业股份有限公司

  年 月 日