证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二〇一四年六月

  上市公司：北大医药股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：北大医药

  股票代码：000788

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行对象承诺

  上市公司本次交易的交易对方和配套融资投资者已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，上市公司拟向北京众和非公开发行股份募集配套资金用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。

  经初步评估，上市公司收购一体医疗100%股权所需的支付对价约140,215.32万元，全部以发行股份的方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。

  根据公司与配套融资投资者签署的《股份认购协议》，上市公司向北京众和非公开发行股份募集配套资金总额为466,659,997元，不超过本次交易总额的25%，用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金。

  募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易标的的定价

  本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估基准日为2014年4月30日。本次预估结果采用收益法评估结果，标的资产的预估值约为140,215.32万元。截至2014年4月30日，一体医疗的母公司净资产账面价值约为32,600.87万元，预估增值率约为330.10%。

  本次预估增值率较高主要是因为一体医疗为高科技公司，账面资产相对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，一体医疗的技术优势、服务质量以及在肿瘤诊疗设备行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，标的资产的最终价格将以经教育部备案的《评估报告》中的评估结果为依据，由双方另行签署补充协议予以确定。

  预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估确认，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估结果将在后续公告中予以披露。

  三、本次交易的发行价格和发行数量

  （一）定价基准日

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  （二）发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。

  2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。

  经除息调整后，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为13.29元/股。

  （2）发行股份募集配套资金

  上市公司拟同时向北京众和非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为13.29元/股。

  本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次交易标的资产预估值约为140,215.32万元，采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量约为105,504,378股。同时，上市公司拟向北京众和发行股份募集配套资金，配套融资发行股份的数量约为35,113,619股。

  本次交易，上市公司合计发行约140,617,997股股份，具体如下：

  注：本次发行对象所获得股份数根据预估值测算，等交易价格最终确定后将另行测算。

  本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，分析如下：

  1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，公司总股本为595,987,425股，公司控股股东合成集团持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%；北大医疗持有69,236,545股，占公司总股本的11.62%；实际控制人北京大学合计控制上市公司40.20%股权。

  本次交易完成后，预计公司总股本约为736,605,422股，北京大学通过北大医疗、合成集团间接持股数不变，占公司总股本的32.53%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，一体集团、一体正润、金益信和分别持有北大医药10.52%、3.07%、0.73%股权，合计持有北大医药14.32%股权。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

  截至2014年4月30日，一体医疗合并财务报表中资产总额为77,220.86万元，本次交易一体医疗100%股权预估值为140,215.32万元。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。北大医药截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为422,905.76万元。上市公司本次向交易对方购买的资产总额占上市公司本次交易前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的33.16%，未超过100%。

  综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。

  五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

  根据北大医药经审计的2013年度合并财务数据及一体医疗未经审计的2013年度营业收入及截至2014年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  六、本次交易构成关联交易

  鉴于本次交易前上市公司的关联方北大教育基金、方正东亚信托、方正集团与本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和及其关联方刘丹宁、刘艺青之间存在商业交易（具体交易情况请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

  除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。

  综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  七、股份锁定承诺

  根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次发行对象均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

  一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。

  一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

  金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

  交易对方同时承诺：如上述一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于《发行股份暨利润补偿协议》约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

  北京众和承诺：本公司承诺于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司参与北大医药本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使北大医药回购本公司在本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

  八、利润承诺及补偿安排

  （一）《购买资产暨利润补偿协议》

  上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排，具体如下：

  1、利润补偿期间及数量

  上市公司与交易对方确认，一体医疗2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。

  交易对方向北大医药保证并承诺，若本次交易在2014年完成，则交易对方承诺一体医疗2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；若本次交易在2015年完成，则交易对方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的一体医疗年度净利润应根据教育部备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

  2、利润补偿方式

  若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对北大医药进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的北大医药股份进行补偿（即北大医药有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

  在每个承诺年度，北大医药委托经交易对方认可的负责北大医药年度审计工作的会计师事务所在北大医药每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

  3、对股份补偿的保障机制

  交易对方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的北大医药股份总数（包括送股或转增的股份）为限。若交易对方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。

  4、利润补偿时股份数的确定

  交易对方以在本次交易中认购的北大医药股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如果北大医药在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予北大医药；如果北大医药在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的北大医药股份数。

  在承诺年度期限届满时，北大医药应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对北大医药另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  有关利润承诺及补偿安排的具体情况，请参见本预案“第五节 本次交易具体方案”之“三、《购买资产暨利润补偿协议》”。

  （二）《协议书》

  根据北大教育基金、方正集团、方正东亚信托、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁签署的《协议书》：为保障北大医药利益，方正集团、方正东亚信托、一体集团、一体正润同意以下约定：

  1、在一体集团、一体正润根据其与北大医药签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议向北大医药承诺利润补偿年限内，如发生根据上述协议的约定需由一体集团、一体正润以其在本次交易中认购取得的股份向北大医药进行补偿且一体集团、一体正润所合计持有的未质押股份数不足需补偿股份数的情形，方正集团、方正东亚信托同意无条件解除相应差额数量股份的质押以保障一体集团、一体正润完全履行利润补偿义务。

  2、在一体集团、一体正润根据其与北大医药签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议承诺利润补偿年限内，方正东亚信托、方正集团不向人民法院起诉要求实现质权，以优先保证一体集团、一体正润对北大医药的利润承诺，同时一体集团、一体正润承诺，在上述期限届满之前，其不以任何方式、任何理由请求人民法院拍卖、变卖已质押给方正东亚信托及方正集团的股份或以其他方式实现质权，或者向方正集团、方正东亚信托主张任何赔偿责任。

  3、方正集团作为信托委托人和受益人同意方正东亚信托在本条所作出的上述约定。

  有关《协议书》的具体约定，请参见本预案“第六节 交易标的基本情况”之“一体医疗股权质押情况”。

  九、本次交易的协议签署情况

  2014年6月3日，北大医药与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准、教育部评估备案、财政部审批通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  2014年6月3日，北大医药与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准、教育部评估备案、财政部审批通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  十、审批风险

  本次交易预案已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易的相关评估报告经教育部备案通过；

  2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

  4、本次交易的方案经财政部审批通过；

  5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划重大资产重组事项，北大医药股份有限公司自2014年4月11日开市起停牌，截至2014年4月10日下午收盘时的公司股票价格为13.42元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年3月13日至2014年4月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为0.15%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为4.80%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-4.65%；同期深圳综合指数（代码：399106）累计涨幅为2.81%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-2.66%；同期深证医药卫生（代码：399618）行业指数累计涨幅为0.58%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-0.43%；同期申万医药生物（代码：801150）行业指数累计涨幅为0.30%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-0.15%。

  按照《通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  十二、本次重组发行对象不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

  本次重组的发行对象均已经出具承诺：1、本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情况；2、本公司及其关联方在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本公司及其关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

  十三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

  （一）上市公司

  作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  （二）发行对象

  全体发行对象确认：“本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

  故发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  （三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

  经独立财务顾问西南证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  十四、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  十五、其他风险提示

  除本次重组所涉及行政审批事项具有不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。

  公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

  特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）关于本次交易可能被取消的风险

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

  2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  3、本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易的相关评估报告经教育部备案通过；

  2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

  4、本次交易的方案经财政部审批通过；

  5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

  根据公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （三）重组方案可能进行调整的风险

  若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

  此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  二、标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产一体医疗100%股权的预估值约为140,215.32万元，截至2014年4月30日一体医疗的母公司净资产约为32,600.87万元，预估增值率约为330.10%。本次交易标的资产预估值增值幅度较大，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于一体医疗为高科技公司，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，一体医疗的技术优势、服务质量以及在医疗器械行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  本次交易标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估基准日为2014年4月30日。经资产基础法评估，一体医疗股东全部权益价值约为44,770.07万元；经收益法评估，一体医疗股东全部权益价值约为140,215.32万元。本次预估采用收益法评估结果。本公司特提请投资者注意收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。

  2014年3月，一体集团回购中银投资、建银投资和世盈创投持有的一体医疗股权。中银投资和建银投资的退出价格均以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4025号）为基础，根据该评估报告，截至2012年12月31日，一体医疗企业价值（所有者权益）为61,734.53万元。世盈创投退出价格以京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3256号）为基础，根据该评估报告，截至2012年12月31日，一体医疗企业价值（所有者权益）为61,711.14万元。本次交易标的资产经收益法评估的预估值约为140,215.32万元，较前两次评估估值增长较大，本公司特提醒投资者关注标的资产最近三年内估值变动较大的风险。

  三、一体医疗股权质押可能导致标的资产无法及时过户的风险

  截至本预案出具日，一体医疗全部股权已经质押给方正东亚信托，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，方正东亚信托为工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”。

  方正东亚信托已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

  北大教育基金已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。

  方正集团已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。

  若上述《同意函》内容不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及时过户至上市公司的风险。

  四、商誉较大及商誉减值的风险

  截至评估基准日，标的资产经收益法评估的预估值约为140,215.32万元，经资产基础法评估的预估值约为44,770.07万元，而标的资产净资产约为31,244.93万元，本次交易方案中交易双方将以经教育部评估备案的收益法评估值作为交易作价依据。根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，因此预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  五、盈利预测风险

  上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排，具体如下：

  上市公司与交易对方确认，一体医疗2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。

  交易对方向北大医药保证并承诺，若本次交易在2014年完成，则交易对方承诺一体医疗2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；若本次交易在2015年完成，则交易对方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的一体医疗年度净利润应根据教育部备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

  公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受产业政策和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  六、收购整合风险

  本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，北大医药和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  七、实际控制人不当控制的风险

  本次交易前，上市公司实际控制人北京大学通过股权控制上市公司合计40.20%股权；本次交易完成后，预计公司总股本约为740,316,141股，北京大学合计控制的上市公司股权不发生变动仍为239,592,805股，占公司总股本的32.53%，北京大学仍是北大医药的实际控制人。

  虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东、实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。

  八、标的资产的经营风险

  （一）医疗器械行业产业政策风险

  医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。

  自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来，医疗器械行业获得了长足的发展。特别是2011年以来，国家相继出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011－2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受到一定影响。

  （二）医疗行业监管政策风险

  国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。

  一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。

  （三）市场开拓和维护不力的风险

  一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构为公立医院、军队医院、武警医院及地方医院，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。

  此外，一体医疗于2013年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售业绩的风险。

  （四）技术革新风险

  凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品线，产品均拥有完全自主知识产权，产品与专利弥补多项国际或国内空白。目前，一体医疗及其子公司共拥有49项专利。

  当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。

  （五）市场竞争风险

  凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好。

  随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面临的行业竞争较大。若一体医疗未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。

  （六）产品质量风险

  一体医疗的伽玛刀等肿瘤诊疗产品需要直接对人体肿瘤部位进行照射治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致治疗失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然一体医疗已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致一体医疗及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。

  （七）环保风险

  西安一体生产的伽玛刀，主要由机电系统、钨屏蔽件和钴-60密封放射源组成。钴-60密封源在生产、检验、运输、安装、使用、回收处置等每一个环节，均有相应的国家法律法规和公司规章制度进行严格把控。西安一体采取分段包干办法，以合同或合作协议的方式，明确了协作单位、公司和用户（最终使用医院）各自承担的责任和义务。若西安一体未按照既定的流程和规范安装、调试伽玛刀，亦或者医院在正常使用中操作、防护不当都将对一体医疗的生产经营以及品牌声誉造成一定的负面影响。

  （八）知识产权风险

  合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。

  截至本预案出具日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。尽管公司采取了严格的自主知识产权申报流程和产权保护体制，但仍存在潜在的诉讼或被诉的产权纠纷风险。

  （九）管理风险

  近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。

  （下转B42版）