证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

未来，随着肿瘤诊疗及肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体业务规模的提升，公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。

（十）人力资源风险

肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医疗的发展起着非常重要的作用，而目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响一体医疗发展的关键性因素。随着公司业务规模的不断扩大，如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。

（十一）税收优惠风险

一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险

标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、进出口货物收发货人报关注册登记证书、高新技术企业证书，将先后在2014年、2015年、2016年、2017年、2018年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，一体医疗可能面临无法正常开展业务的风险。

（十三）租赁的经营场所不能续租的风险

一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一体的正常经营带来一定的影响。

九、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北大医药本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：

1、一般名词

2、专业名词

说明：由于四舍五入原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易背景

（一）国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展

2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1000万的先进医疗设备。”

2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。

2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中16项行政许可减少到9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。

从中长期来看，我国药占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。

（二）癌症治疗医疗市场需求持续增长，肿瘤诊疗设备市场前景广阔

随着工业化时代的到来，现代人的生活节奏加快，汽车尾气排放加剧、环境的污染以及生活方式的改变，导致癌症的发病率持续上升。世界卫生组织（WTO）发表的《2014世界癌症报告》称新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。其中，中国新诊断癌症病例为307万，占全球总数的21.8%。癌症死亡人数约220万，占全球癌症死亡人数的26.9%。中国本国2012年统计数字称全国肿瘤登记中心记录的每年新增病例为350万，死亡人数为250万。由于缺乏早期诊断及适当治疗，中国癌症死亡率几乎是发达国家的3倍。同时，国际癌症研究中心历史报告显示：2008-2030年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长。2030年中国预计将有487万癌症新发病例，死亡病例达到360万，中国癌症治疗市场需求将保持续增长。

外科手术、化疗、放疗是治疗肿瘤病症的三大手段，放疗手段在肿瘤治疗中占有重要地位。近年来，放疗技术飞速发展，其安全性，有效性已得到公认。世界卫生组织（WHO）建议，发展中国家每百万人口应拥有放疗设备2-3台。按照WHO公布的中国307万新增肿瘤患者计算，每年70%肿瘤病人即215万左右需要接受放疗治疗，按每台放疗设备每年治疗量500人计算，仅每年的新发肿瘤病人就需要4,300台放疗设备。而我国目前放疗设备总数在2,000台左右，设备缺口较大。我国面临现有肿瘤诊疗设备装备不足，肿瘤患者对高科技医疗设备需求迫切的状况。

此外，国家加大新农合覆盖范围，提高补助标准，肺癌、胃癌等大病医疗保险全面覆盖等措施，增加了肿瘤患者的就医比例，加上患者支付能力的提升带来的消费升级，均为肿瘤诊疗行业的发展带来持续的利好。

（三）持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，实现外延式发展

公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业链整合、提升市场竞争力。2009年、2011年，公司通过发行股份的方式，先后收购了重庆大新药业股份有限公司90.63%股权、北京北医医药有限公司100%股权，将产业链从原料药和制剂领域，延伸至医药流通和器械领域。公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。同时，公司在整合被收购公司的过程中积累了丰富的成熟经验。本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及肝硬化检测仪生产销售业务，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。

二、本次交易目的

（一）提升公司肿瘤及肝病治疗领域的综合实力

上市公司一直致力打造肿瘤药物特色生产线。现公司已有云芝胞类糖肽、帕罗诺斯琼等四款抗肿瘤辅助用药，有多个在研的抗肿瘤仿制药。公司自主研发的全球首创抗肿瘤药物康普瑞汀磷酸二钠也已进入临床二、三期研究。

本次交易完成后，一体医疗将成为本公司的全资子公司，上市公司将快速切入肿瘤医疗行业和肝病医疗行业的设备研发及生产制造，公司将利用原有的医药研发及生产优势，与一体医疗之间在肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。同时，公司将通过对新药物的研发，配合一体医疗肝硬化诊断业务开展，提升公司在肝硬化诊断及治疗方面的整体竞争力。

本次交易完成后，公司可进一步借助北京大学医学部和北大医疗的科研和临床资源，在一体医疗的合作中心和销售渠道中加强学术营销和增值服务，从而全面提升公司在肿瘤治疗和肝病治疗领域的技术能力和品牌影响力，有利于取得良好的整合效果，大幅提升公司竞争力。

（二）丰富公司业务结构，增强公司综合实力

本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司将进入市场前景较好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测行业。公司的主营业务将进一步丰富，全面覆盖医药产品制造、流通和医疗器械制造、流通及配套增值服务等医疗、医药行业细分子行业。公司的整体业务结构不断丰富，客户分布将更为多元化，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。

（三）扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力

2012年和2013年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别约为4,100.30万元和5,666.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的53.83%和72.63%。以一体医疗2012年、2013年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2012年、2013年度对应的每股收益分别为0.39元/股、0.54元/股。

本次交易完成前，北大医药2013年度实现归属于母公司的净利润为7,802.05万元，基本每股收益为0.13元/股；本次交易完成后，若将上市公司和标的公司净利润简单加总，北大医药2013年度实现归属于母公司的净利润为13,468.61万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.19元/股。

同时，交易对方承诺，若本次交易在2014年完成，则一体医疗2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元；若本次交易在2015年完成，则一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。

此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。

因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。

三、本次交易完成后，上市公司与标的资产的整合计划

公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，并兼有以医药、医疗器械销售及流通业务的企业。一体医疗是一家肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商，其核心业务为“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”。公司通过对一体医疗的收购，可形成肿瘤治疗领域较为完整的产业链、增强器械销售业务的实力、共享业务发展领域，从而提升上市公司的整体实力。

本次交易完成后，公司将采取一系列整合措施，最大程度地发挥协同效应，实现公司与一体医疗的共同发展。公司后续拟采取的整合安排主要如下：

（一）业务整合

1、以医院和患者的需求为本，延伸肿瘤治疗产业链

北大医药一直致力于打造肿瘤药物特色生产线。现公司已有云芝胞类糖肽、帕罗诺斯琼等四款抗肿瘤辅助用药，有多款在研的抗肿瘤仿制药，另有已进入临床二、三期研究的全球首创抗肿瘤药物康普瑞丁磷酸二钠。目前，一体医疗已形成“放疗、热疗、光疗、超声诊断”四大系列产品线，主要产品均定位于肿瘤疾病的治疗和诊疗，并已具备开展肿瘤诊疗技术咨询服务的能力。基于上述优势，一体医疗可为医院打造特色肿瘤科室提供完整的解决方案，满足医院和终端患者的需求。

若本次交易成功，公司将从原有的抗肿瘤药研发、生产、销售提供商，延伸至肿瘤诊疗设备及其整体解决方案提供商，形成肿瘤治疗较为完整的产业链。

2、共享业务渠道与客户资源，增强公司医疗器械销售实力

2011年9月，北大医药发行股份购买了以高端医疗器械代理销售为主营业务的北医医药100%股权，公司主营业务也从药品的研发、制造、销售拓展到了医疗器械销售及流通领域。北医医药主要从事高端医疗器械的代理销售。经过近年的整合，公司在医疗器械销售方面已积累了一定的经验及销售实力。一体医疗在其现有的医疗器械销售领域具有较强的销售队伍，并与相关医院及医疗机构具有好的合作关系。本次并购整合后，北大医药将与一体医疗充分共享各自在销售领域的渠道资源及人才团队，从而同时促进北大医药现有医疗器械业务及本次并购后企业产品的销售增长。

在销售区域的覆盖上，北大医药目前已在北京、上海、重庆、湖北都分别设立了销售公司，并建立了覆盖全国的销售代理网络。而一体医疗在国内近三十个城市拥有较为成熟的渠道和长期合作的客户网络。本次并购后，有利于双方在各自涉足的领域实现业务渠道和客户资源共享，并共同开发新的销售领域，有助于公司与一体医疗的业务高速增长。

（二）管理整合

1、企业文化

企业文化是企业的灵魂和基石，是推动企业发展的重要无形力量。企业文化的融合在企业并购和后续整合中具有至关重要的作用，甚至可以决定并购的成败。公司将积极开拓企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。上市公司将与一体医疗建立有效的沟通机制，定期互访、交流、培训，互相学习、取长补短，增强彼此之间的凝聚力和认同感。

2、人力资源

本次交易完成后，北大医药、一体医疗将坚持创新发展战略，公司发展对人才的数量和素质依赖程度高。随着公司业务规模的扩张和新业务的开展，上市公司未来发展将需要扩充现有的人力资源和进行相应的团队建设。公司将采取有效措施使一体医疗的员工逐步融入上市公司人力资源管理体系，完善薪酬绩效考核制度，增强员工凝聚力和归属感。公司将协助一体医疗加强人才梯队建设，扩大人才储备，提高人员素质，促进现有团队发展，优化人力资源配置。

3、财务管理

本次交易完成后，公司将把一体医疗的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中。一体医疗将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与一体医疗业务的持续、健康发展。

4、管理信息平台

本次交易完成后，公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与一体医疗已有的管理信息系统进行整合，把一体医疗纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。

本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司已在本预案“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中提示收购整合风险。同时，为防范并应对可能产生的整合风险，公司将与相关各方密切合作，最大程度地发挥本次交易的协同效应。

第二节 本次交易具体方案

上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，上市公司拟向北京众和非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

一、交易主体、交易标的及定价原则

（一）交易主体

资产受让方、股份发行方：北大医药

资产出让方、交易对方：一体集团、一体正润、金益信和

配套融资投资者：北京众和

（二）交易标的

本次交易标的：一体医疗100%股权。

（三）定价原则及交易价格

根据《购买资产暨利润补偿协议》，标的资产的最终价格将以经教育部备案的《评估报告》中的评估结果为依据，由双方另行签署补充协议予以确定。

本次交易的评估基准日为2014年4月30日。经预估，本次标的资产的预估值约为140,215.32万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。

（四）交易对价的支付

交易对方合计持有的一体医疗100%股份所需支付的对价（约140,215.32万元），由上市公司以发行股份方式进行支付。

二、本次发行股份具体方案

（一）发行方式

采取非公开发行方式。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。

2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。

经除息调整后，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟同时向北京众和非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为13.29元/股。

本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产预估值约为140,215.32万元，采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量约为105,504,378股。同时，上市公司拟向北京众和发行股份募集配套资金，募集融资金额不超过交易总额的25%，配套融资发行股份的数量约为35,113,619股。

本次交易，上市公司合计发行约140,617,997股股份，具体如下：

注：本次发行对象所获得股份数根据预估值测算，等交易价格最终确定后将另行测算。

本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为一体医疗的全体股东，即：一体集团、一体正润、金益信和。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为北京众和。

（六）认购方式

本次发行股份交易对方一体集团、一体正润、金益信和分别以其持有的一体医疗股权（合计持有一体医疗100%股权）认购公司定向发行的股份。

本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。

（七）发行股份的禁售期

根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次发行对象均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。

一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

交易对方同时承诺：如上述一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于《发行股份暨利润补偿协议》约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

北京众和承诺：本公司承诺于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司参与北大医药本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使北大医药回购本公司在本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

《重组办法》第四十五条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次重大资产重组交易对方的股份锁定安排符合《重组办法》等相关规定，原因如下：

1、交易对方的股份锁定时间符合《重组办法》第四十五条情形一的规定

鉴于本次交易前上市公司的关联方北大教育基金、方正东亚信托、方正集团与本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和及其关联方刘丹宁、刘艺青之间存在商业交易，根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

上述认定，主要是为了保护上市公司利益，尤其是保护上市公司中小股东利益，相关关联董事需要在审议本次重组相关议案的表决过程中回避表决，北大教育基金、北大医疗、合成集团需在股东大会审议本次重组方案中回避表决。

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人。同时，上市公司控股股东、实际控制人未持有本次交易对方的股权、未拥有交易对方股东会表决权、未向交易对方董事会提名并委派董事、未实际控制交易对方日常经营和重大事项决策，即本次交易对方亦不属于控股股东及实际控制人控制的关联人。

因此，本次股份锁定符合《重组办法》第四十五条情形一的规定。

2、锁定期安排符合《重组办法》第四十五条情形三的规定

《重组办法》第四十五条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

（1）一体集团合计持有7,200.0108万元一体医疗出资额，其中最近12月内取得的出资额为3,674.6523万元，占比为51.04%，此部分股权认购的上市公司股份按照《重组办法》第四十五条情形三的规定需要锁定36个月。本次一体集团承诺将其取得的上市公司52%的股份锁定36个月，符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。

（2）一体正润取得的一体医疗的股权不足12个月，故一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药的股份，自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让，符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。

（3）金益信和取得的一体医疗股权已满12个月，金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药的股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第36个月之后进行转让，符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。

因此，锁定期安排符合《重组办法》第四十五条情形三的规定。

3、一体集团本次交易认购的股份锁定期存在差异的安排的原因及合理性

一体集团本次交易认购的股份锁定期的安排原因如下：

（1）对于取得一体医疗股权不足12个月的部分锁定36个月，此部分股权比例为51.04%，本次安排的锁定36个月的股份比例为52%；

（2）对于法规要求锁定12个月的股份，即本次交易一体集团取得的48%的股份锁定12个月；

（3）为保证上市公司利益，以确保交易对方业绩承诺能顺利实现，对于本次交易一体集团取得的48%的股份，增加锁定安排，锁定24个月和36个月的股份各占一半，即各占本次交易一体集团获得的股份总数的24%。

因此，上述股份锁定安排符合相关法律法规的规定，能够有效保护上市公司利益。

4、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问对本次交易中交易对方获得的股票的锁定承诺情况进行了核查，认为本次交易对方股份锁定符合相关法律法规对股份锁定情况的要求，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

（八）期间损益的归属

根据《购买资产暨利润补偿协议》，双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。

（九）上市地点

上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《购买资产暨利润补偿协议》

2014年6月3日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》，主要内容如下：

甲方：北大医药

乙方：一体集团、一体正润、金益信和

（一）本次交易方案

1、交易方案

本次交易由甲方向乙方发行股份方式收购标的资产的100%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有一体医疗100%的股权，乙方将成为甲方股东。

2、交易初步作价

双方确认，截至评估基准日标的资产的预估值为140,215.32万元，标的资产的最终价格将以经教育部备案的《评估报告》所载之标的资产评估值为基础协商确定。双方确认，将另行签署补充协议对标的资产的价格予以确定。

3、发行股份价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，甲方召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向甲方全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，甲方本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.29元/股，最终发行价格需经甲方股东大会批准。

4、发行数量

甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格/发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。标的资产预估值为140,215.32万元，依据发行价格（13.29元/股）计算，甲方预计向乙方发行105,504,378股股票，其中向一体集团发行77,513,537股股票，向一体正润发行22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至交易完成日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

（二）利润补偿

1、利润补偿期间及数量

双方确认，一体医疗2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。

乙方向甲方保证并承诺，若本次交易在2014年完成，则乙方承诺一体医疗2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；若本次交易在2015年完成，则乙方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的一体医疗年度净利润应根据教育部备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，甲乙双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

2、利润补偿方式

若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：乙方以在本次交易中认购的甲方股份进行补偿（即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

在每个承诺年度，甲方委托经乙方认可的负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

3、利润补偿时股份数的确定

乙方以在本次交易中认购的甲方股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予甲方；如果甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括乙方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的甲方股份数。

在承诺年度期限届满时，甲方应当聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，乙方应对甲方另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、股份补偿的实施程序

（1）在承诺年度，如果一体医疗当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则甲方应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。

（2）甲方应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照前述计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

（3）如果发生前述规定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方应在根据前述条款将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。

（4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议确定承诺年度内乙方应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照约定进行划转和锁定。如果另需补偿股份数大于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

（5）如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（6）乙方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。

若乙方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。

（三）锁定期安排

一体集团承诺：其于本次交易中认购的甲方股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的甲方股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。

一体正润承诺：其于本次交易中认购的甲方的股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

金益信和承诺：其于本次交易中认购的甲方的股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

如上述条款一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于协议约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

本次交易完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。通过本次交易认购的股份根据前述条款解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（四）期间损益

双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。

（五）协议的成立与生效

协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、一体集团、一体正润、金益信和按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会（或相应权力机构）对本次交易的批准；

2、甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

3、一体医疗按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；

4、《评估报告》在教育部完成备案；

5、本次交易获得财政部的核准；

6、本次交易获得中国证监会核准。

如果因前述条款规定的任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行，协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

如果出现前述条款规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

四、《股份认购协议》

2014年6月3日，上市公司与配套融资投资者北京众和签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：北京众和

乙方：北大医药

（一）认购方案

乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集不超过46,666.00万元现金（最终的准确数据在评估报告经教育部备案后由双方签订补充协议确定）。

（二）认购价格

本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为13.29元/股。本次发行的价格根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整，并与乙方本次发行股份购买资产的最终发行价格保持一致。

（三）认购股份数量

根据乙方本次定向发行的发行价格，甲方拟认购乙方本次定向发行的股份数量为35,113,619股。最终的发行数量尚需公司股东会审议通过并经中国证监会核准确定。

（四）价款的支付

甲方应于2014年6月3日之前向乙方支付股份认购金额的20%（人民币93,331,999.30元）作为其认购乙方非公开发行股份之定金。

双方同意，在本次发行经中国证监会批准后，定金可以返还甲方；如本次发行未获中国证监会批准或其他非因乙方原因导致本次发行不能实现，乙方应于未获批准或其他事项公告日3个工作日内将该等定金返还给甲方，且无需支付利息等其他费用。

甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：

甲方应于本协议全部条款生效后10个工作日内向乙方交付一份由甲方适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使甲方本次认购价款总额扣除定金后剩余部分认购价款自甲方的一个银行账户转账至乙方本次发行承销商账户。

甲方按上述条款约定发出电汇指令并通知乙方且资金抵达乙方本次发行承销商账户后1个工作日内，乙方应将定金返还甲方。甲方应于收到上述定金之日起1个工作日内将等额于定金的认购价款转账至乙方本次发行承销商账户。

乙方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

乙方应在募集资金验资报告出具后10个工作日内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。

（五）认购股份的限售期

甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理甲方参与乙方本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

（六）成立、生效、变更和终止

协议经甲方及其执行事务合伙人加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后生效：

1、甲方依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序；

2、本次交易涉及的评估报告在教育部完成备案；

3、本次交易获得财政部的核准；

4、乙方董事会、股东大会批准本次交易及协议；

5、中国证监会核准本次交易。

除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。经双方一致书面同意，可终止协议。定金约定、保密义务、双方陈述与保证、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知等条款，自协议签订之日起对双方具有法律约束力。

五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据北大医药经审计的2013年度合并财务数据及一体医疗未经审计的2013年度营业收入及截至2014年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易前上市公司的关联方北大教育基金、方正东亚信托、方正集团与本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和及其关联方刘丹宁、刘艺青之间存在商业交易（具体交易情况请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，分析如下：

（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，公司总股本为595,987,425股，公司控股股东合成集团持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%；北大医疗持有69,236,545股，占公司总股本的11.62%；上市公司实际控制人北京大学通过股权控制上市公司合计40.20%股权。

本次交易完成后，预计公司总股本约为736,605,422股，北京大学通过北大医疗、合成集团间接持股数不变，占公司总股本的32.53%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，一体集团、一体正润、金益信和分别持有北大医药10.52%、3.07%、0.73%股权，合计持有北大医药14.32%股权。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

截至2014年4月30日，一体医疗合并财务报表中资产总额为77,220.86万元，本次交易一体医疗100%股权预估值为140,215.32万元。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。北大医药截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为422,905.76万元。上市公司本次向交易对方购买的资产总额占上市公司本次交易前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的33.16%，未超过100%。

综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司合计发行约140,617,997股，公司股本总额将增加至736,605,422股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

第三节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易的相关评估报告经教育部备案通过；

2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易的方案经财政部审批通过；

5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

根据公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、关于本次交易可能被取消的风险

（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

2、重组方案可能进行调整的风险

若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、交易标的的估值风险

本次交易的标的资产一体医疗100%股权的预估值为140,215.32万元，截至2013年12月31日一体医疗的净资产约为32,600.87万元，预估增值率约为330.10%。本次交易标的资产预估值增值幅度较大，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于一体医疗为高科技公司，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，一体医疗的技术优势、服务质量以及在肿瘤诊疗设备行业的品牌声誉的价值未充分在账面体现。公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估基准日为2014年4月30日。经资产基础法评估，一体医疗股东全部权益价值约为44,770.07万元；经收益法评估，一体医疗股东全部权益价值约为140,215.32万元。本次预估采用收益法评估结果。公司特提请投资者注意收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。

2014年3月，一体集团回购中银投资、建银投资和世盈创投持有的一体医疗股权。中银投资和建银投资的退出价格均以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4025号）为基础，根据该评估报告，截至2012年12月31日，一体医疗企业价值（所有者权益）为61,734.53万元。世盈创投退出价格以京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3256号）为基础，根据该评估报告，截至2012年12月31日，一体医疗企业价值（所有者权益）为61,711.14万元。本次交易标的资产经收益法评估的预估值约为140,215.32万元，较前两次评估估值增长较大，本公司特提醒投资者关注标的资产最近三年内估值变动较大的风险。

4、一体医疗股权质押可能导致标的资产无法及时过户的风险

截至本预案出具日，一体医疗全部股权已经质押给方正东亚信托，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，方正东亚信托为工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”。

方正东亚信托已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

北大教育基金已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。

方正集团已出具《同意函》，同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给本公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。

若上述《同意函》内容不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及时过户至上市公司的风险。

5、商誉较大及商誉减值的风险

截至评估基准日，标的资产经收益法评估的预估值约为140,215.32万元，经资产基础法评估的预估值约为44,770.07万元，而标的资产净资产约为31,244.93万元，本次交易方案中交易双方将以经教育部评估备案的收益法评估值作为交易作价依据。根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，因此预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

6、盈利预测风险

上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排，具体如下：

上市公司与交易对方确认，一体医疗2014年、2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为7,463.65万元、9,332.93万元、12,393.38万元、14,938.41万元。

交易对方向北大医药保证并承诺，若本次交易在2014年完成，则交易对方承诺一体医疗2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；若本次交易在2015年完成，则交易对方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的一体医疗年度净利润应根据教育部备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

截至本预案签署之日，审计机构尚未正式完成盈利预测审核工作，上述初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。

公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受产业政策和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

7、收购整合风险

本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，北大医药和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

8、实际控制人不当控制的风险

本次交易前，上市公司实际控制人北京大学通过股权控制上市公司合计40.20%股权；本次交易完成后，预计公司总股本约为740,316,141股，北京大学合计控制的上市公司股权不发生变动仍为239,592,805股，占公司总股本的32.53%，北京大学仍是北大医药的实际控制人。

虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。

（二）与一体医疗相关的风险

1、医疗器械行业产业政策风险

医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力的提升带来的消费升级、政府基层医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。

自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来，医疗器械行业获得了长足的发展。特别是2011年以来，国家相继出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011－2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受到一定影响。

2、医疗行业监管政策风险

国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。

一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。

3、市场开拓和维护不力的风险

一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构为公立医院、军队医院、武警医院及地方医院，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。

此外，一体医疗于2013年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售业绩的风险。

4、技术革新风险

凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品线，产品均拥有完全自主知识产权，产品与专利弥补多项国际或国内空白。目前，一体医疗及其子公司共拥有49项专利。

当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。

5、市场竞争风险

凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中具有较强的市场竞争力。在公司超声肝硬化检测仪产品推出市场之后，凭借该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好。

随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面临的行业竞争较大。若一体医疗未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。

6、产品质量风险

一体医疗的伽玛刀等肿瘤诊疗产品需要直接对人体肿瘤部位进行照射治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致治疗失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然一体医疗已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致一体医疗及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。

7、环保风险

西安一体生产的伽玛刀，主要由机电系统、钨屏蔽件和钴-60密封放射源组成。钴-60密封源在生产、检验、运输、安装、使用、回收处置等每一个环节，均有相应的国家法律法规和公司规章制度进行严格把控，西安一体采取分段包干办法，以合同或合作协议的方式，明确了协作单位、公司和用户（最终使用医院）各自承担的责任和义务。若西安一体未按照既定的流程和规范安装、调试伽玛刀，亦或者医院在正常时使用中操作、防护不当都将对一体医疗的生产经营以及品牌声誉造成一定的负面影响。

8、知识产权风险

合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。

截至本预案出具日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。尽管公司采取了严格的自主知识产权申报流程和产权保护体制，但仍存在潜在的诉讼或被诉的产权纠纷风险。

9、管理风险

近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。

未来，随着肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体业务规模的提升，公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。

10、人力资源风险

肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医疗的发展起着非常重要的作用，而目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响一体医疗发展的关键性因素。随着公司业务规模的不断扩大，如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。

11、税收优惠风险

一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

12、资质证书到期后未能获得续展的风险

标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、进出口货物收发货人报关注册登记证书、高新技术企业证书，将先后在2014年、2015年、2016年、2017年、2018年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，一体医疗可能面临无法正常开展业务的风险。

13、租赁的经营场所不能续租的风险

一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一体的正常经营带来一定的影响。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北大医药本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

2、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

北大医药股份有限公司

董事会

2014年6月3日