证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  （4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  11、期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例分担，并承担连带责任。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  12、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  13、决议的有效期

  公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  2、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和成长投资中心（有限合伙）。

  （3）认购方式

  北京众和成长投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  （2）定价依据

  根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （3）发行价格

  根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  4、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

  配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

  按标的资产的预估值合计为140,215.32万元估算，配套融资金额为466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量预计为35,113,619股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格亦进行相应调整。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  6、限售期

  北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  7、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于补充流动资金。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  9、决议的有效期

  公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并再次提交董事会审议。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、第七届监事会第十四次会议决议；

  2、本次重大资产重组其他相关资料；

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  监事会

  二〇一四年六月三日