证券时报多媒体数字报

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-037

深圳达实智能股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2014年6月10日以电子邮件的方式送达至全体董事、监事及高级管理人员，于2014年6月16日采取通讯的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。程朋胜董事为公司限制性股票激励计划的激励对象，对议案回避表决。

本议案的具体内容、独立董事发表的意见以及广东信达律师事务所出具的法律意见书详见2014年6月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案的具体内容、独立董事发表的独立意见详见2014年6月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2014年7月4日（星期五）下午14：30采取现场会议及网络投票相结合的方式在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，刊登于2014年6月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2014年6月16日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-038

深圳达实智能股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2014年6月10日以电子邮件的方式送达至全体监事，于2014年6月16日采取通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

会议选举甘岱松先生为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会的任期一致。

由于职工代表监事变动，为保证监事会顺利履行职责，特临时增加此议案。

2、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

3、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案的具体内容详见《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的公告》，刊登于2014年6月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

2014年6月16日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-039

深圳达实智能股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二个

解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解锁期解锁条件满足。具体情况如下：

一、 股权激励计划简述

1、2012年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由77人减少至76人，对应的授予数量由303万股减少至300万股。

4、2012年6月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成了限制性股票的授予工作。

5、2012年10月16日，公司实施了2012年中期利润分配与资本公积金转增股本方案，限制性股票数量由300万股调整为600万股。

6、2013年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一期解锁事宜。

7、2014年6月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁事宜。

二、董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

1、第二个解锁期已符合解锁条件

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年6月14日）起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。截至2014年6月14日，限制性股票第二个解锁期已符合解锁条件。

2、 满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

单位：万股

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》办理第二期解锁事宜。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件已经成就，我们同意公司办理股权激励计划限制性股票第二期解锁的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：

76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

七、广东信达律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书

信达律师认为：激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已经成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

八、备查文件

（一）深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

（三）深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（四）广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2014年6月16日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-040

深圳达实智能股份有限公司

关于公司向银行申请买方信贷额度

并为该额度提供担公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请买方信贷额度人民币 5 亿元，具体情况如下：

一、情况概述

1、买方信贷额度

本次向北京银行申请的买方信贷额度人民币 5 亿元，额度项下单笔、单户贷款金额不超过人民币 7000 万元且不超过公司与相应借款人所签订购销合同金额的百分之七十，每笔贷款期限最长不超过 72个月；

2、有效期：本额度有效期为自合同订立之日起1年。

3、用途：本额度专项用于借款人向公司购买医疗机构施工及相关服务。

4、保证及保证金：公司作为保证人为在北京银行申请的5亿元买方信贷额度下的授信提供最高额连带责任保证，且缴纳不低于每笔申请贷款金额的15％作为保证金为借款人的借款债务提供质押担保。

二、担保各方基本情况

（一）担保人基本情况：

1、深圳达实智能股份有限公司

注册地址：广东省深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼

法定代表人：刘磅

注册资本：20,880 万元

经营范围：组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务。

（二）拟被担保人基本情况

被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准，但需符合以下条件：

1、为地、市级以上级别的公立三甲医院；

2、医院年营业收入超过人民币5,000万元；

三、担保收益和风险评估

1、公司开展买方信贷担保业务有助于公司开拓绿色智慧医院建设市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在客户还款和逾期担保的风险。

2、公司对外担保的对象为经营财务状况良好的公立三甲医院及符合北京银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。

3、公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，本次担保事宜无需采取反担保措施，未违反相关法律法规的规定。

4、公司不为资产负债率超过70%的客户提供买方信贷业务及担保业务；不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务。在未来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交至股东大会审议批准。

四、公司及子公司累计对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司对外担保累计额度为0元；公司为控股子公司的担保额度为6,000万元，实际担保余额为500万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表净资产的0.58%，无逾期担保。

五、其他

董事会授权公司董事长在具体业务发生时，代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜。

六、独立董事发表的独立意见

1、公司本次向北京银行申请买方信贷额度，增加了新的业务模式，减轻了公司的资金压力，一定程度缓解了因公司主营业务快速增长带来的应收账款增加问题，有利于公司主营业务的拓展和公司业绩的提升；

2、公司买方信贷业务拟担保对象为财务状况良好的公立三甲医院，担保风险水平低，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；

3、上述事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作、业务发展及公司独立性造成不良影响。

综上所述，我们同意上述授信额度及担保事项，并同意将该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

3、深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2014年6月16日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-041

深圳达实智能股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：董事会

2、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年7月4日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：2014年7月3日—2014年7月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年7月4日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月3日15:00至2014年7月4日15:00的任意时间。

4、出席对象：

（1）截至2014年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

5、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

二、会议审议事项

1、审议《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。

三、会议登记方法

1、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

2、登记时间：2014年7月2日上午8:30 至11:30，下午14:00 至17:00

3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362421；投票简称为“达实投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令

②输入投票代码：362421

③输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格。情况如下：

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年7月3日15:00，结束时间为2014年7月4日15:00。

五、其他事项

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：张红萍

3、邮编：518057

4、电话：0755-26525166

5、传真：0755-26639599

六、备查文件

深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

附件：授权委托书

深圳达实智能股份有限公司董事会

2014年6月16日

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司2014年第二次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证（或营业执照）号码：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-036

深圳达实智能股份有限公司

关于更换职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会于2014年6月16日收到职工代表监事钟宇彤女士的辞职申请，钟宇彤女士因个人原因申请辞去其所担任的职工代表监事及监事会主席职务。根据《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，其辞职申请于送达监事会之日起生效。辞职后，钟宇彤女士将继续在公司工作。公司监事会对钟宇彤女士任职期间对公司所做出的贡献表示感谢。

同日，公司召开职工代表大会，审议补选职工代表监事事宜。经会议民主选举，甘岱松先生当选为公司的职工代表监事。任期至第五届监事会届满之日止。甘岱松先生简历详见附件。

最近二年内，公司曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

2014年6月16日

附件：甘岱松先生简历：

甘岱松先生，1973年8月出生，本科学历，曾任深圳市和发实业有限公司副总经理，2013年7月进入本公司，曾任本公司建筑智能化事业部副总经理，现任本公司数据中心事业部总经理。

甘岱松先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。