证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０７７

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第三十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第三十次会议于２０１４年０６月１１日发出会议通知，于２０１４年０６月１７日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司参股设立贵州大数据旅游产业股份公司的议案》

同意： ７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司参与设立贵州大数据旅游产业股份有限公司，贵州大数据旅游产业股份有限公司认缴资本为５０００万元，公司以１５００万元持有其３０％股份，贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司以２０００万元持有其４０％股份，贵州产业技术发展研究院以１５００万元持有其３０％股份。贵州大数据旅游产业股份公司主要为立足贵州，打造智慧旅游平台运营公司。

详情请见公司同日公告《对外投资公告》。

二、审议通过《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》

同意： ７票，反对：０票，弃权：０票

同意北京大唐高鸿数据网络技术有限公司以４，６０１．７７万元收购高鸿股份持有北京大唐高鸿科技发展有限公司的６９．２３％股权，以２，０４５．３０万元收购大唐高鸿信息技术有限公司持有北京大唐高鸿科技发展有限公司的３０．７７％股权。

收购完成后北京大唐高鸿数据网络技术有限公司对北京大唐高鸿科技发展有限公司增资５，０００万元，增资完成后北京大唐高鸿科技发展有限公司的认缴资本提高至１１，５００万元。

独立董事发表了独立意见。

具体详见《公司全资子公司收购控股子公司股权并对其增资的公告》

三、审议通过《关于公司收购控股子公司的全资子公司大唐高鸿中网科技有限公司的议案》

同意： ７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司以５，９２２．６６万元收购大唐高鸿信息技术有限公司持有大唐高鸿中网科技有限公司的１００％股权。

独立董事发表了独立意见。

具体详见《关于公司收购控股子公司的全资子公司股权的公告》

四、审议通过《关于公司下属公司大唐高鸿中网科技有限公司收购下属公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司的议案》

同意： ７票，反对：０票，弃权：０票

同意大唐高鸿中网科技有限公司以２８６３．９６万元收购北京大唐高鸿科技发展有限公司持有北京大唐高鸿电子商贸有限公司的９５％股权，以１５０．７３万元收购大唐高鸿信息技术有限公司持有北京大唐高鸿电子商贸有限公司的５％股权。

独立董事发表了独立意见。

具体详见《关于公司子公司收购公司下属公司股权的公告》

独立董事针对《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》、《关于公司收购控股子公司的全资子公司大唐高鸿中网科技有限公司的议案》、《关于公司下属公司大唐高鸿中网科技有限公司收购下属公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司的议案》发表的独立意见为：

１．以上三项议案审议的事项均为子公司之间的股权调整，减少了子公司间交叉持股，有利于明晰产权结构，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。

２．本次交易价格除《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》审议的事项外均为根据评估报告定价，对于北京大唐高鸿科技发展有限公司股权调整事项，是根据评估的所有股权权益价值扣除北京大唐高鸿科技发展有限公司股权在股权转让之前分红的金额后定价，坚持了公平、公正、公允原则，不存在损害中小投资者利益的行为。

３． 本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４年０６月１７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０７8

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、 对外投资基本情况

公司拟联合贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司、贵州产业技术发展研究院，合计认缴资５０００万元发起方式设立贵州大数据旅游产业股份有限公司（暂定名，以下简称：“贵州大数据旅游公司”），立足贵州，面向全国打造知名的大数据旅游平台运营公司，公司拟出资１５００万元持有其３０％股权。通过将贵州当地的旅游优势与大唐高鸿的科技优势进行有机整合，进一步增强公司的信息服务能力，提升公司的价值。

公司本次出资全部为自有资金，以货币资金方式出资。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

２、 董事会审议投资议案的表决情况

公司董事会第七届第三十次会议审议通过《关于公司参股设立贵州大数据旅游产业股份公司的议案》，同意公司参与设立贵州大数据旅游产业股份有限公司，此项目公司认缴资本为５０００万元，公司以１５００万元持有其３０％股份，贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司以２０００万元持有其４０％股份，贵州产业技术发展研究院以１５００万元持有其３０％股份。此项目公司主要为立足贵州，打造大数据旅游平台运营公司。

董事会表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本次交易不构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

二、交易对手方介绍

１、 贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司

企业名称：贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司

企业住所：贵阳市云岩区北京路６６号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李三旗

注册资本：３０００００ 万元人民币

经营范围：投资酒店、旅游景区、文化娱乐、旅游生态农业、旅游产权交易、旅游创意产业、工业旅游、广告、旅行社、旅游房地产、旅游交通、商贸、物流、财务公司、旅游类项目；会展、文化传媒、信息网络、旅游项目咨询及策划；绿色能源勘查和开发；非金融性项目投资；以及法律、法规未禁止且无需审批、许可的其他项目的经营和投资。

产权控制关系：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会１００％控股

实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

２．贵州产业技术发展研究院

企业名称：贵州产业技术发展研究院

住所：贵州省贵阳市高新区长岭南路１５号

机构类型：事业法人

法定代表人：邵进

开办资金：２０００００万元人民币

宗旨和业务范围：积极引进国内外成套先进技术，大力促进产学研有机融合和科技成果加快转化，协调整合省内外科研机构力量提供科技支撑和第三方服务。

开办单位：贵州省人民政府

三、投资标的基本情况

１．企业名称：贵州大数据旅游产业股份有限公司（暂定）

２．企业类型：股份有限公司

３．主要股东、持股比例及出资方式：

４．资金来源：贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自有货币资金出资，贵州产业技术发展研究院以财政划拨资金出资。

５．经营范围：新公司是整合贵州省内外优秀的技术、产业资源，共同建立的项目公司，由各发起人按照《公司法》和有关法律的规定投资组建。公司主要经营业务内容如下：

（１）建设贵州大数据旅游云平台，建立贵州旅游推介系统及门户资讯网站，打造贵州大数据旅游云服务平台；

（２）发行贵州旅游一卡通；

（３）大数据资旅游资源开发和运营；

（４）依托各股东技术团队及渠道资源，提供贵州省高分辨率遥感空间信息在各行业的应用服务，将卫星遥感和北斗导航及卫星高分影像的应用扩展到所有行业。

四、签订相关协议情况

除以上信息项目公司基本情况外，签署的《发起人协议》主要内容如下：

贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司（以下简称甲方）、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称乙方）、贵州产业技术发展研究院（以下简称丙方）

１． 贵州大数据旅游产业股份有限公司的存续期为：永久性股份有限公司

２．出资期限：在２０１４年１２月３１日前将出资额分期存入公司在银行开设的账户；鉴于丙方特殊情况，丙方需在公司注册成立之日起６个月内履行出资义务，否则甲方、乙方经协商一致可对丙方拟认购股份数进行重新分配。

３． 发起人权利及义务

（１）贵州大数据旅游产业股份有限公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

（２）各发起人认购的贵州大数据旅游产业股份有限公司股份，自成立之日起一年内不得转让。

（３）为设立贵州大数据旅游产业股份有限公司，各发起人同意支付不超过人民币拾万元，作为公司筹备委员会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入公司设立费用，由各发起人按照本协议第五条约定的出资比例分担。在公司设立前，进行上述工作所需支出的有关费用暂时由甲方垫支，但甲方的垫资不应超过本条约定的金额。如果甲方垫资超过本条约定的金额，超过部分的费用由甲方自理 ，其他发起人书面同意的除外。

（４）作为贵州大数据旅游产业股份有限公司的发起人，甲方、乙方、丙方同意按照本协议第五条约定的认股比例和出资比例认购股本，对下列情况对外承担连带责任，在发起人之间按照本协议第五条约定的出资比例承担：贵州大数据旅游产业股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。贵州大数据旅游产业股份有限公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

在贵州大数据旅游产业股份有限公司设立过程中，由于发起人的过失致使贵州大数据旅游产业股份有限公司的利益受到损害，应当对贵州大数据旅游产业股份有限公司承担赔偿责任。

４．组织机构

（１）设立董事会，董事会向股东大会负责。董事会成员设５个董事席位，其中甲方占有２个董事席位、乙方占有１个董事席位、丙方占有１个董事席位、１个公司职工董事席位。

（２）设立监事会，首届监事会成员，除由职工选举产生的职工代表外，股东代表由发起人提名，经公司股东大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。

（３）经理层，甲方指派三名人员分别任公司法定代表人、董事及总经理；乙方指派一名人员任副总经理。

５．违约责任

发起人一方如未按本协议约定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的 １‰ 作为违约金支付给守约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃认购股份数，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，守约方有权终止本协议，由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

６．生效条件

经协议各方签字、盖章之日成立，自本协议得到甲方、乙方、丙方有权机关批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１． 对外投资目的

大数据旅游的开展将会大大拓展公司在企业信息化方面的经营范围，为公司业务板块注入了新的活力，也为公司在提供信息服务方面开发新的领域。

２． 存在的风险及对策

产业风险：旅游产业是否会发生行业性风险

对策：目前，国内旅游产业市场呈稳步上升趋势，随着人们生活水平的提高，长期看来，国内旅游市场也将会延续目前的上升态势。同时，国务院在２０１２年对于贵州省的发文中，也将贵州省定位为文化和旅游大省，将要把贵州省的文化和旅游产业发展成为支柱产业，因此，行业风险较小。

贵州省旅游行业整合风险：目前贵州旅游企业呈现出体量差异较大、且各自为政的利益格局，新公司若仅仅靠市场的手段去整合现有旅游企业营销模式及推动景区建设，工作难度很大。这需要省政府及各级政府站在发展贵州旅游产业全局的高度给予新公司切实的政策性支持及配合，特别是需要得到国有控股大型景区的认同支持，推动贵州旅游营销互动电子商务联盟平台的成立，促进各景区企业的共同发展。因此，能否有效整合全省旅游企业产品销售渠道成为公司经营发展的风险。

对策：作为新公司股东之一的贵旅集团，在贵州省旅游行业中有着很强的影响力。贵州省政府赋予贵旅集团“贵州省旅游行业龙头企业、省旅游行业投融资平台、全省旅游资源整合和要素经营主体”的定位。因此，依托贵旅集团在当地旅游行业的影响力，对于新公司而言，整合当地旅游产业的风险基本可控。

３． 对公司的影响

通过参股设立贵州大数据旅游产业发展有限公司这一平台公司，对提升大唐高鸿公司现有业务板块尤其是企业信息化和信息服务业务板块的核心竞争力和可持续发展能力有很大的协同作用。在为企业带来可观利润的同时，大唐高鸿在大数据旅游这一未来具有极大市场潜力的行业中可以先拔头筹，迅速占据有利地位，为未来继续拓展相关业务奠定坚实基础。

六、备查文件

１． 公司第七届第三十次董事会决议

２． 《发起人协议》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４年０６月１７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０７9

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

公司全资子公司收购控股子公司股权

并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１． 交易基本情况

公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）拟以４，６０１．７７万元收购高鸿股份持有北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”）的６９．２３％股权，以２，０４５．３０万元收购大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）持有高鸿科技的３０．７７％股权。

收购完成后高鸿数据对高鸿科技增资５，０００万元，增资完成后高鸿科技的认缴资本提高至１１，５００万元。

２． 董事会审议投资议案的表决情况

公司第七届第三十次董事会审议通过《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》，同意北京大唐高鸿数据网络技术有限公司以４，６０１．７７万元收购高鸿股份持有北京大唐高鸿科技发展有限公司的６９．２３％股权，以２，０４５．３０万元收购大唐高鸿信息技术有限公司持有北京大唐高鸿科技发展有限公司的３０．７７％股权。收购完成后北京大唐高鸿数据网络技术有限公司对北京大唐高鸿科技发展有限公司增资５，０００万元，增资完成后北京大唐高鸿科技发展有限公司的认缴资本提高至１１，５００万元。

高鸿数据收购高鸿科技过程中，其他股东均放弃优先受让权。

董事会表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，独立董事发表了独立意见。本次交易不构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

１． 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

企业名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

企业住所：北京市海淀区学院路４０号３区３幢一层

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：侯玉成

注册资本：２５０００万元

营业执照注册号：１１００００００３４３８５０８

主营业务：生产通信系统级终端设备、技术开发、技术转让、技术咨询、技术咨询、技术推广；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子设备；计算机系统服务；货物进出口、技术及唇口，代理进出口；专业承包。（为取得行政许可的项目除外）

产权及实际控制人：高鸿股份持有高鸿数据１００％股权。国务院国有资产监督管理委员会为高鸿数据的实际控制人

财务数据情况：２０１３年１２月３１日高鸿数据总资产１，７９５，２５１，１７８．３５元，净资产３７９，６８４，０７４．２３元，２０１３年１－１２月营业收入１，５９３，８４９，６６０．４５元，营业利润－４４，５３８，８３６．４７元，净利润－３１，５１０，３０７．０７元

２． 大唐高鸿信息技术有限公司

企业名称：大唐高鸿信息技术有限公司

企业住所：北京市海淀区学院路４０号３区３幢２层２０１、２０２房间

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王芊

注册资本：３００００万元

营业执照注册号：１１０００００１１７０７８７０

主营业务：制造通信设备及其他电子设备，技术开发、技术服务、技术转让；生产加工计算机软、硬件；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品、家用电器、工艺美术品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、及拿住材料、医疗器械Ｉ类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（未获得行政许可的项目除外）

产权及实际控制人：高鸿股份持有高鸿信息９１．８９％股权，高鸿数据为公司全资子公司，持有高鸿信息５．１％股权，自然人谢涛持有高鸿信息３．１％股权。国务院国有资产监督管理委员会为高鸿信息的实际控制人。

高鸿数据为上市公司全资子公司，高鸿信息为上市公司控股子公司。

财务数据情况：２０１３年１２月３１日高鸿信息总资产１，１３４，３６５，７４５．６９元，净资产３３０，３７８，８７３．６４元，２０１３年１－１２月营业收入１，４７９，６７６，６１４．１３元，营业利润９，１７３，２０５．８０元，净利润４，４０７，０７８．５４元。

三、交易标的基本情况

１． 标的资产概况

（１）标的名称：高鸿科技１００％股权。

（２）本次调整的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

２．高鸿科技主要股东及持股比例：本次股权转让前，高鸿股份持有其６９．２３％股权，高鸿信息持有其３０．７７％股权。本次高鸿数据拟收购高鸿科技全部股权并对其增资。

高鸿科技注册资本：６５００万元。

高鸿科技企业住所：北京市海淀区海淀大街３号１６层１６０１（新技术交易及展示区）。

高鸿科技主营业务为计算机软、硬件开发；销售计算机、软件及辅助设备。

３．财务数据：２０１３年１２月３１日，高鸿科技总资产１５６，９９２，７４１．４０元，净资产８０，６８９，４９７．４７元，２０１３年１－１２月营业收入１，４３６，３４１，６４５．００元，营业利润１３，３３７，２４４．１１元，净利润９，６８５，４００．４８元。（以上数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１４］第７１０１７２号审计报告）

２０１４年３月３１日高鸿科技总资产２４２，６４１，７０３．５９ 元，净资产６７，７６８，６０１．１６ 元，２０１４年１－３月营业收入３８０，２８３，５８３．３０元，营业利润 －３５５，８９７．１１元，净利润－３５５，８９６．３１元。 （以上数据未经审计）

４．评估情况：根据具有证券期货相关业务评估资格证书的中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报［２０１４］１２０号），以２０１３年１２月３１日为评估基准日，采用收益法评估，高鸿科技经评估后股东全部权益价值为７，９０３．５７万元，较账面净资产增值７．４５万元，增值率为０．０９％。

四、本次交易尚未签署相关协议

五、定价政策和定价依据

根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报［２０１４］１２０号），以２０１３年１２月３１日为评估基准日，采用收益法评估，高鸿科技经评估后股东全部权益价值为７，９０３．５７万元，较账面净资产增值７．４５万元，增值率为０．０９％。

根据２０１４年６月１３日高鸿科技召开的第一次临时股东会，同意以２０１３年末高鸿科技股东持股比例情况进行利润分配，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持有其６９．２３％股权，可取得分红８，６９８，７４９．５元；大唐高鸿信息技术有限公司持有其３０．７７％股权，可取得分红３，８６６，２５０．５元，共计分配利润为１２５６．５０万元。利润分配完成后，在进行本次转让，故高鸿科技股东全部权益为６６４７．０７。

综上，本次转让最终定价为：高鸿数据拟以４，６０１．７７万元收购高鸿股份高鸿科技的６９．２３％股权，以２，０４５．３０万元收购高鸿信息持有高鸿科技的３０．７７％股权。

收购完成后高鸿数据对高鸿科技增资５，０００万元，增资完成后高鸿科技的认缴资本提高至１１，５００万元。

六、不涉及收购资产的其他安排

七、交易目的、存在风险和对公司的影响

本次主要为子公司之间的股权调整，不涉及合并报表范围的变动，不涉及具体业务人员的调整，不存在经营风险，本次子公司之间的股权调整减少了子公司间交叉持股，有利于明晰产权结构，清晰划分子公司之间业务，提高决策效率。

高鸿科技公司主要从事通信及计算机产品销售业务，本次调整其控股股东并增资有利于增强高鸿科技的竞争力，扩大销售规模，进而提高公司的整理盈利能力。

八、独立董事意见

１．此次为子公司之间的股权调整，减少了子公司间交叉持股，有利于明晰产权结构，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。

２．本次交易价格除《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》审议的事项外均为根据评估报告定价，对于北京大唐高鸿科技发展有限公司股权调整事项，是根据评估的所有股权权益价值扣除北京大唐高鸿科技发展有限公司股权在股权转让之前分红的金额后定价，坚持了公平、公正、公允原则，不存在损害中小投资者利益的行为。

３． 本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

九、备查文件

１． 公司第七届第三十次董事会决议

２． 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司下属子公司股权结构调整的独立意见

３． 中资资产评估有限公司出具的中资评报［２０１４］１２０号《资产评估报告书》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４年０６月１７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０80

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于公司子公司收购公司下属公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１． 交易基本情况

公司子公司大唐高鸿中网科技有限公司（以下简称“高鸿中网”）拟以２８６３．９６万元收购北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”）持有北京大唐高鸿电子商贸有限公司（以下简称“高鸿商贸”）的９５％股权，拟以１５０．７３万元收购大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）持有北京高鸿商贸的５％股权。收购完成后，高鸿中网持有高鸿商贸１００％股权。

２． 董事会审议及表决情况

公司董事会第七届第三十次会议审议通过《关于公司下属公司大唐高鸿中网科技有限公司收购下属公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司的议案》，同意大唐高鸿中网科技有限公司以２８６３．９６万元收购北京大唐高鸿科技发展有限公司持有北京大唐高鸿电子商贸有限公司的９５％股权，以１５０．７３万元收购大唐高鸿信息技术有限公司持有北京大唐高鸿电子商贸有限公司的５％股权。

高鸿中网收购高鸿商贸过程中，其他股东均放弃优先受让权。

董事会表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本次交易不构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

１． 北京大唐高鸿科技发展有限公司

企业名称：北京大唐高鸿科技发展有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市海淀区海淀大街３号１６层１６０１（新技术交易及展示区）

法定代表人：刘雪峰

注册资本：６５００万元（高鸿数据对其增资后认缴资本为１１５００万元，目前尚未完成工商变更）

营业执照注册号：１１０１０８０１２６２９０４２

主营业务：计算机软、硬件开发；销售计算机、软件及辅助设备。

产权及实际控制人：高鸿数据持有其１００％股权。

财务数据情况：２０１３年１２月３１日，高鸿科技总资产１５６，９９２，７４１．４０元，净资产８０，６８９，４９７．４７元，２０１３年１－１２月营业收入１，４３６，３４１，６４５．００元，营业利润１３，３３７，２４４．１１元，净利润９，６８５，４００．４８元。

２． 大唐高鸿信息技术有限公司

企业名称：大唐高鸿信息技术有限公司

企业住所：北京市海淀区学院路４０号３区３幢２层２０１、２０２房间

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王芊

注册资本：３００００万元

营业执照注册号：１１０００００１１７０７８７０

主营业务：制造通信设备及其他电子设备，技术开发、技术服务、技术转让；生产加工计算机软、硬件；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品、家用电器、工艺美术品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、及拿住材料、医疗器械Ｉ类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（未获得行政许可的项目除外）

产权及实际控制人：高鸿股份持有高鸿信息９１．８９％股权，高鸿数据为公司全资子公司，持有高鸿信息５．１％股权，自然人谢涛持有高鸿信息３．１％股权。国务院国有资产监督管理委员会为高鸿信息的实际控制人。

财务数据情况：２０１３年１２月３１日高鸿信息总资产１，１３４，３６５，７４５．６９元，净资产３３０，３７８，８７３．６４元，２０１３年１－１２月营业收入１，４７９，６７６，６１４．１３元，营业利润９，１７３，２０５．８０元，净利润４，４０７，０７８．５４元。

３． 大唐高鸿中网科技有限公司

企业名称：大唐高鸿中网科技有限公司

企业住所：北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦１６层１６０７、１６０８

企业法定代表人：张新中

注册资本：６８５０万元

营业执照注册号：１１００００００１９２７２２０

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术转让；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、文化用品、仪器仪表、工艺美术品、箱包；设备维修。

产权及实际控制人：高鸿股份持有其１００％股权，国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

财务数据情况：２０１３年１２月３１日，高鸿中网总资产２３０，７０３，４２０．３６元，净资产４３，５８５，０８０．７５元，２０１３年１－１２月，高鸿中网营业收入８２，００２，５０９．５９元，营业利润－７，３１５，０５９．４５元，净利润－６，８２９，２４９．９９元。

三、交易标的基本情况

１． 标的资产概况

（１）标的资产名称：北京大唐高鸿电子商贸有限公司１００％股权

（２）本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

２．本次股权转让前，高鸿科技持有高鸿商贸９５％股权，高鸿信息持有高鸿商贸５％股权。收购完成后，高鸿中网持有高鸿商贸１００％股权。

高鸿商贸企业住所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街１号２层Ｂ２－１３４。

高鸿商贸经营范围为批发（非实物方式）预包装食品；普通货运，销售电子产品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、珠宝首饰、花卉、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、文化用品、体育用品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、装饰材料、计算机、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、Ｉ类医疗器械；涉及、制作、代理、发布广告；仓储服务（不含危险化学品）；技术开发、技术咨询、技术服务。

３．财务数据：２０１３年１２月３１日，高鸿商贸总资产 ３４，８４７，８８４．９９ 元，净资产 ３０，１４６，８２５．１７ 元，２０１３年１－１２月，高鸿商贸营业收入８０，９７３，２７７．１５ 元，营业利润－６２２，８８６．９２元，净利润－６１４，９９０．５２元。经营活动产生的现金流量净额－９，８６０，９６６．６３元。（以上数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１４］第７１０１７６号审计报告）

２０１４年３月３１日，高鸿商贸总资产８８，４８５，７２１．８３元，净资产２９，９０４，６５３．１４元，２０１４年１－３月，高鸿商贸营业收入１６，４８２，００２．３２元，营业利润－２４２，１７２．０３元，净利润－２４２，１７２．０３元，经营活动产生的现金流量净额７６，９９４．０２元。（以上数据未经审计）

４．评估情况：根据具有证券期货相关业务评估资格证书的中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报［２０１４］１１９号），采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，高鸿商贸经评估后股东全部权益价值于评估基准日２０１３年１２月３１日为３，０１４．６９万元，较账面净资产值３，０１４．６８万元增值０．０１万元，增值率０．００％。

四、本次交易尚未签署相关协议

五、定价政策和定价依据

根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报［２０１４］１１９号），采用资产基础法进行评估，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，在持续经营前提下，高鸿商贸经评估后股东全部权益价值为３，０１４．６９万元，较账面净资产值３，０１４．６８万元增值０．０１万元，增值率０．００％。

根据评估结果，高鸿中网拟以２８６３．９６万元收购高鸿科技持有高鸿商贸的９５％股权，拟以１５０．７３万元收购高鸿信息持有高鸿商贸的５％股权。收购完成后，高鸿中网持有高鸿商贸１００％股权。

六、不涉及收购资产的其他安排

七、交易的目的、存在风险和对公司的影响

高鸿商贸公司主要从事３Ｃ类实体产品电子商务业务，高鸿中网公司未来从事互联网彩票信息服务业务。公司电子商务业务已全面转向虚拟商品互联网电子商务运营业务，高鸿中网全资控股高鸿商贸，统一由公司电子商务团体负责运营，有利于公司电子商务业务的统一快速发展。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

八、独立董事意见

１．此次为子公司之间的股权调整，减少了子公司间交叉持股，有利于明晰产权结构，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。

２．本次交易价格除《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》审议的事项外均为根据评估报告定价，对于北京大唐高鸿科技发展有限公司股权调整事项，是根据评估的所有股权权益价值扣除北京大唐高鸿科技发展有限公司股权在股权转让之前分红的金额后定价，坚持了公平、公正、公允原则，不存在损害中小投资者利益的行为。

３． 本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

九、备查文件

１． 公司第七届第三十次董事会决议

２． 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司下属子公司股权结构调整的独立意见

３． 中资资产评估有限公司出具的中资评报［２０１４］１１９号《评估报告》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４年０６月１７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０81

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于公司收购控股子公司的全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１． 交易基本情况

公司拟以５，９２２．６６万元收购大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）持有大唐高鸿中网科技有限公司（以下简称“高鸿中网”）的１００％股权。

２． 董事会审议及表决情况

公司董事会第七届第三十次会议审议通过《关于公司收购控股子公司的全资子公司大唐高鸿中网科技有限公司的议案》，同意公司以５，９２２．６６万元收购大唐高鸿信息技术有限公司持有大唐高鸿中网科技有限公司的１００％股权。

董事会表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。独立董事发表了独立意见，本次交易不构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

企业名称：大唐高鸿信息技术有限公司

企业住所：北京市海淀区学院路４０号３区３幢２层２０１、２０２房间

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王芊

注册资本：３００００万元

营业执照注册号：１１０００００１１７０７８７０

主营业务：制造通信设备及其他电子设备，技术开发、技术服务、技术转让；生产加工计算机软、硬件；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品、家用电器、工艺美术品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、及拿住材料、医疗器械Ｉ类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（未获得行政许可的项目除外）

产权及实际控制人：高鸿股份持有高鸿信息９１．８９％股权，高鸿数据为公司全资子公司，持有高鸿信息５．１％股权，自然人谢涛持有高鸿信息３．１％股权。国务院国有资产监督管理委员会为高鸿信息的实际控制人。

财务数据情况：２０１３年１２月３１日高鸿信息总资产１，１３４，３６５，７４５．６９元，净资产３３０，３７８，８７３．６４元，２０１３年１－１２月营业收入１，４７９，６７６，６１４．１３元，营业利润９，１７３，２０５．８０元，净利润４，４０７，０７８．５４元。

三、交易标的基本情况

１． 标的资产概况

（１）标的资产名称：大唐高鸿中网科技有限公司１００％股权

（２）本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

２．主要股东及持股比例：高鸿信息持有其１００％股权，国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

高鸿中网企业住所：北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦１６层１６０７、１６０８。

高鸿中网注册资本：６８５０万元。

高鸿中网经营范围：计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术转让；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、文化用品、仪器仪表、工艺美术品、箱包；设备维修。

３．财务数据：２０１３年１２月３１日，高鸿中网总资产２３０，７０３，４２０．３６元，净资产４３，５８５，０８０．７５元，２０１３年１－１２月，高鸿中网营业收入８２，００２，５０９．５９元，营业利润－７，３１５，０５９．４５元，净利润－６，８２９，２４９．９９元。经营活动产生的现金流量净额－１，４１３，０７８．９０元。（以上数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１４］第７１０１５８号审计报告）

２０１４年３月３１日，高鸿中网总资产２０４，０２４，９０７．６８元，净资产４４，５４０，０９０．８０元，２０１４年１－３月，高鸿中网营业收入０ 元，营业利润１８２，２６５．８７元，净利润９５５，０１０．０５元，经营活动产生的现金流量净额－３，４５０，１８９．３３元。（以上数据未经审计）

４．评估情况：根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报［２０１４］１２１号），采用收益法评估，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，在持续经营前提下，高鸿中网经评估后股东全部权益价值于为５，９２２．６６万元，较账面净资产值５，８７９．６７万元增值４２．９９万元，增值率０．７３％。

四、本次交易尚未签署相关协议

五、定价政策及定价依据

根据具有证券期货相关业务评估资格证书的中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报［２０１４］１２１号），采用收益法评估，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，在持续经营前提下，高鸿中网经评估后股东全部权益价值为５，９２２．６６万元，较账面净资产值５，８７９．６７万元增值４２．９９万元，增值率０．７３％。

根据评估结果，公司拟以５，９２２．６６万元收购高鸿信息高鸿中网的１００％股权。

六、不涉及收购资产的其他安排

七、交易目的、存在风险和对公司的影响

高鸿中网将作为公司互联网彩票信息服务业务的平台公司开展相关业务，通过收购公司控股子公司控制的子公司１００％股权，提高高鸿中网公司的管理层级，大大减少决策环节，缩短决策时间，有利于推进公司互联网彩票信息服务业务的开展。从长期来看，有利于大唐高鸿的整体发展。本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

八、独立董事意见

１．此次为子公司之间的股权调整，减少了子公司间交叉持股，有利于明晰产权结构，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。

２．本次交易价格除《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》审议的事项外均为根据评估报告定价，对于北京大唐高鸿科技发展有限公司股权调整事项，是根据评估的所有股权权益价值扣除北京大唐高鸿科技发展有限公司股权在股权转让之前分红的金额后定价，坚持了公平、公正、公允原则，不存在损害中小投资者利益的行为。

３． 本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

九、备查文件

１． 公司第七届第三十次董事会决议

２． 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司下属子公司股权结构调整的独立意见

３． 中资资产评估有限公司出具的中资评报［２０１４］１２１号《评估报告》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４年０６月１７日