证券时报多媒体数字报

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-022

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会没有否决提案的情况；

● 本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

1、会议通知情况：本公司已于2014年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告《健康元药业集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（临2014-018）及《健康元药业集团股份有限公司2013年年度股东大会会议资料》，并于2014年5月31日在上述指定媒体及网站公告《健康元药业集团股份有限公司关于2013年度股东大会增加网络投票方式的公告》（临2014-020）。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年6月17日（星期二）上午10:00。

网络投票时间：2014 年6 月17日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（股票交易时间）。

5、会议召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室。

6、本次会议召集及召开等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

二、会议出席情况

1、会议出席的股东和代理人数

2、会议主持及出席情况：

本次会议由公司董事会召集，由于公司董事长朱保国先生及副董事长刘广霞女士未能主持会议，经公司半数以上董事推举，会议由邱庆丰董事主持。公司在任董事七人，出席五人，董事长朱保国先生及副董事长刘广霞女士因故未能出席会议；公司在任监事三人，出席三人；公司总经理兼董事会秘书邱庆丰先生及高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师出席并见证本次会议。

三、提案审议情况

本次股东大会通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式对议案进行表决，其中议案十一为特别决议，须经出席会议股东所持有表决权的2/3 以上通过。本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并通过《2013年度董事会工作报告》议案

表决结果：赞成票996,994,784股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票890,143股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票2,160股；占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

此议案获得通过。

（二）审议并通过《2013年度监事会工作报告》议案

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数99.91%；反对票890,143股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票3,460股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003 %。

此议案获得通过。

（三）审议并通过《关于固定资产、存货报废的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现申请报废以下不良资产：本公司及子公司（不含丽珠）需报废人民币1,137.98万元的不良资产：其中固定资产人民币440.36万元，其中12.71万元已计提减值准备；存货报废人民币697.62万元，其中109.82万元已计提减值准备，资产报废或核销明细备查。

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

此议案获得通过。

（四）审议并通过《2013年度财务决算报告》议案

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%，反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%

此议案获得通过。

（五）审议并通过《2013年度利润分配方案》议案

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加上年度未分配利润145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股。占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

本议案根据参与表决股东的持股比例进行分段表决统计，表决结果如下：

此议案获得通过。

（六）审议并通过《2013年度内部控制审计报告》议案

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股。占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

此议案获得通过。

（七）审议并通过《2013年年度报告及其摘要》议案

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股。占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

此议案获得通过。

（八）审议并通过《关于聘用2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

公司将继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。

表决结果：赞成票996,993,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股。占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

此议案获得通过。

（九）审议并通过《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营需求，本公司拟向中国光大银行深南支行、上海浦东发展银行深圳分行、花旗银行深圳分行申请集团综合授信额度，具体如下：

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股；占出席会议有效表决权股份总数的0.0022 %。

此议案获得通过。

（十）审议并通过《关于选举胡庆先生为公司独立董事的议案》

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

此议案获得通过。

（十一）审议并通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号等要求，为进一步完善公司利润分配政策，切实维护公司股东利益，本公司已修改《公司章程》部分条款，具体内容如下：

原公司章程：

“第一百五十五条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

A、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

B、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

（三）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

(1)、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

(2)、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

（三）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

表决结果：赞成票996,993,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%，反对票871,565股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票22,038股。占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

此议案获得通过。

四、独立董事述职情况

本次会议听取了公司独立董事2013年度述职报告，该报告对2013年度独立董事出席董事会及股东大会等相关会议、发表独立意见、日常工作及保护投资者权益等情况进行总结及表述。

五、律师见证情况

公司聘请的北京市德恒（深圳）律师事务所律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2013年年度股东大会决议。

2、北京市德恒（深圳）律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二Ｏ一四年六月十八日

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-023

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

五届董事会十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）五届董事会十九次会议于2014年6月9日以电子邮件并电话确定的方式发出会议通知并于2014年6月17日（星期二）下午在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，亲自出席董事七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议并通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》

鉴于公司第五届董事会审计委员会委员夏永先生任期届满，经公司半数以上董事推举董事会审议，同意选举胡庆先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

鉴于公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员夏永先生任期届满，经公司半数以上董事推举董事会审议，同意选举胡庆先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》

鉴于公司第五届董事会审计委员会主任委员夏永先生任期届满，经公司五届董事会审计委员会第十一次会议审议，选举独立董事胡庆先生为公司董事会审计委员会主任委员，并报公司董事会审议。经公司五届董事会十九次会议审议，同意由独立董事胡庆先生担任五届董事会审计委员会主任委员。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一四年六月十八日