证券时报多媒体数字报

  证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-34

  成都高新发展股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  本次会议不存在变更前次股东大会决议的情形。本次会议审议的《关于子公司成都倍特建筑安装工程有限公司为关联方提供反担保的预案》未获通过。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间：2014年6月17日下午1:30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月17日9:30-11:30和13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2014年6月16日15:00至2014年6月17日15:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司会议室

  （三）召开方式：现场会议并提供网络投票平台

  （四）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

  （五）召集人：董事会

  （六）主持人：陈明乾董事长

  （七）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席本次会议的股东及代理人共158人，代表有表决权股份6049.6349万股，占公司有表决权股份总数21948万股的27.56 %。其中，出席现场会议的股东及代理人共4人，代表有表决权股份5408.555万股，占公司有表决权股份总数21948万股的24.64%。通过网络投票出席会议的股东共154人，代表有表决权股份641.0799万股，占公司有表决权股份总数21948万股的2.92%。

  （二）董事、监事、高级管理人员、会议见证律师出席或列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对提案进行了表决，表决情况如下：

  （一）《2013年度董事会工作报告》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  （二）《2013年度监事会工作报告》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  （三）《2013年度财务决算报告》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  （四）《2013年度利润分配预案》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  会议同意将2013年度利润用于弥补以前年度亏损，公司2013年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  （五）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构和内控审计机构的预案》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  会议同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构和内控审计机构。2014 年度财务报告审计费用仍为50 万元，内部控制审计费用为25 万元。

  （六）《关于子公司成都倍特建筑安装工程有限公司为关联方提供反担保的预案》

  1.表决情况：

  因被担保人为本公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称"高投集团"）的全资子公司成都高投融资担保有限公司（以下简称"高投担保"），关联股东高投集团（高投集团持有本公司4928.155万股）就该预案回避表决，该预案的有效表决总数为1121.4799万股。其中同意500.0941万股，占该预案有效表决总数的44.59％；反对619.4258万股，占该预案有效表决总数的55.23％；弃权1.96万股，占该预案有效表决总数的0.18％。

  2.表决结果：未获通过。

  （七）《关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司贷款继续提供担保的预案》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  会议同意公司继续为倍特建安在上海银行股份有限公司成都分行的7,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。倍特建安以连带责任保证担保方式为该项担保提供反担保。

  （八）《关于公司及公司子公司为成都倍特建筑安装工程有限公司新增贷款提供担保的预案》

  1.表决情况：

  同意5428.1491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对614.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.16％；弃权7.06万股，占出席会议有表决权股份的 0.11％。

  2.表决结果：通过。

  会议同意公司及公司子公司成都倍特建设开发有限公司以抵押各自部分资产的方式，共同为倍特建安在成都银行高新支行不超过1,500万元的一年期流动资金贷款提供抵押担保。倍特建安以连带责任保证担保方式为该项担保提供反担保。

  （九）《关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司新增融资提供担保的预案》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  会议同意公司为倍特建安在中信银行股份有限公司成都分行高新支行的3,000万元一年期新增融资提供连带责任保证担保。倍特建安以连带责任保证担保方式为该项担保提供反担保。

  （十）《关于选举许君如女士为董事的议案》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  会议选举许君如女士为公司第七届董事会董事（任期自2014年6月17日至2015年11月18日）。

  （十一）《关于选举徐亚平先生为监事的议案》

  1.表决情况：

  同意5428.2491万股，占出席会议有表决权股份的89.73％；反对619.4258万股，占出席会议有表决权股份的10.24％；弃权1.96万股，占出席会议有表决权股份的0.03％。

  2.表决结果：通过。

  会议选举徐亚平先生为公司第七届监事会监事（任期自2014年6月17日至2015年11月18日）。

  四、听取独立董事述职报告

  独立董事向本次股东大会作《独立董事2013年度述职报告》。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：四川恒成律师事务所

  （二）律师姓名：曾亚西、陈莉

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  （一）本次股东大会决议。

  （二）本次股东大会法律意见书。

  成都高新发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年六月十八日

  四川恒成律师事务所关于成都高新发展

  股份有限公司2013年度股东大会的

  法律意见书

  致：成都高新发展股份有限公司

  四川恒成律师事务所（以下简称"本所"），接受成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司于2014年6月17日召开的2013年度股东大会（以下简称"本次大会"），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、 关于公司本次大会的召集和召开程序

  1、本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2014年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载了《成都高新发展股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于 2014年 6月 17日下午 1点30分在公司会议室召开了现场会议，会议由公司董事长陈明乾先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络投票平台。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年 6月 17日9:30-11:30，13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2014年 6月 16日 15:00至 2014年6月 17日 15:00期间的任意时间。

  经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、 关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

  现场出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，所持有或代表的股份总数为5408.555万股，占公司有表决权股份总数的21948万股的24.64%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。根据《公司法》、《公司章程》的要求，出席会议的关联股东成都高新投资集团有限公司对会议审议的第六项议案《关于子公司成都倍特建筑安装工程有限公司为关联方提供反担保的预案》回避表决，其代表的有表决权股份不计入该项决议的有效表决权总数。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的股东共154人，所持股份为6，410，799股，占公司有表决权股份总数21948万股的2.9209% 。综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共158人，所持股份为60，496，349股，占公司有表决权股份总数的27.56% 。

  出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。

  本次大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  三、 关于本次大会的表决程序、表决结果

  1、本次大会审议了会议通知列明的11项议案，这些议案包括：

  （一）《2013年度董事会工作报告》；

  （二）《2013年度监事会工作报告》；

  （三）《2013年度财务决算报告》；

  （四）《2013年度利润分配预案》；

  （五）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构和内控审计机构的预案》；

  （六）《关于子公司成都倍特建筑安装工程有限公司为关联方提供反担保的预案》；

  （七）《关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司贷款继续提供担保的预案》；

  （八）《关于公司及公司子公司为成都倍特建筑安装工程有限公司新增贷款提供担保的预案》；

  （九）《关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司新增融资提供担保的预案》；

  （十）《关于选举许君如女士为董事的议案》；

  （十一）《关于选举徐亚平先生为监事的议案》在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

  2、本次大会对前述议案以记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式进行了表决，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，网络投票系统公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

  3、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。其中：

  第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（七）、（九）、（十）、（十一）项议案均以出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东（包括股东代理人）所持表决权股份54，282，491股，占出席本次会议表决权股份比例的89.73％表决同意通过，弃权票19，600股，占出席本次会议表决权股份比例的0.03％，反对票6，194，258股，占出席本次会议表决权股份比例的10.24％。

  第（八）项议案以出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东（包括股东代理人）所持表决权股份54，281，491股，占出席本次会议表决权股份比例的89.73％表决同意通过，弃权票70，600股，占出席本次会议表决权股份比例的0.11％，反对票6，144，258股，占出席本次会议表决权股份比例的10.16％。

  第（六）项议案因涉及关联交易，关联股东成都高新投资集团有限公司就该议案回避表决，该议案有效表决数为11，214，799股。其中出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东（包括股东代理人）所持表决权股份5，000，941股，占有效表决权股份比例的44.59％表决同意，反对6，194，258股，占有效表决权股份比例的55.23％，弃权票19600股，占出席本次会议表决权股份比例的0.18％，该项议案未获通过。

  本次会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。

  经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

  本法律意见书仅用于为公司2013年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  四川恒成律师事务所

  主 任：李志强

  经办律师：曾亚西

  陈 莉

  二O一四年六月十七日