证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  雨山有限于2011年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GF201134000047，有效期三年，从2011年开始适用15%的企业所得税税率。目前雨山有限高新技术企业重新认定工作正在进行中。汇特耐材于2013年6月26日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201341000043，有效期三年，从2013年开始适用15%的企业所得税税率。若雨山有限和汇特耐材高新技术企业资格到期后不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税税收优惠，将对标的资产利润产生一定影响。此外，若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的资产的利润水平产生不利影响。

  汇特耐材全资子公司原恒科技被认定为福利企业，按照财税[2007]92号和国税发[2007]67号文件规定，享受增值税即征即退的优惠政策。若未来原恒科技不再符合福利企业认定条件，或者国家对福利企业优惠政策发生变动，则可能对汇特耐材的利润情况产生一定影响。

  5、资产抵押风险

  截至2014年3月31日，雨山有限用于抵押借款的土地使用权账面价值为450.66万元；汇特耐材用于抵押借款的房屋建筑物账面价值为7,013.20万元，用于抵押借款的土地使用权账面价值为2,438.78万元，对外抵押用于反担保的机器设备账面价值为793.81万元。

  2014年5月15日，汇特耐材对外抵押用于反担保的机器设备已因合同到期而解除抵押，因此该项抵押不会对本次交易造成实质性障碍。

  标的公司已对全部抵押借款的抵押权人出具关于本次交易的告知函，抵押权人未对本次交易出具反对意见。因此，上述土地使用权和房屋建筑物的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。

  若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。

  6、汇特耐材资产负债率较高风险

  报告期各期末，汇特耐材的资产负债率（合并口径）分别为69.22%、70.84%和69.92%，同行业上市公司资产负债率算术平均值分别为43.21%、43.96%和46.00%。汇特耐材资产负债率高于同行业上市公司平均水平。高资产负债率给汇特耐材带来一定的偿债风险，影响汇特耐材筹措持续发展所需的资金。

  本次交易完成后，濮耐股份募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用和支付本次交易的现金对价后，其余部分将用于对汇特耐材增资，汇特耐材资产负债率较高的情况将得到改善。

  7、汇特耐材融资风险

  受国家宏观经济政策、耐火材料行业波动、融资途径单一等因素的影响，汇特耐材资金紧张，除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向其他企业和自然人借款的情形，资金成本高。截至本报告书签署日，汇特耐材向其他企业及自然人借款的情况如下：

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  报告期内，汇特耐材均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金及利息，未发生过违约行为。上述向其他企业及自然人的借款行为违反了《贷款通则》等相关法规的规定。如果银行贷款和上述向其他企业及自然人的借款到期后，汇特耐材无法继续取得相应资金，将面临营运资金紧缺的情形。汇特耐材存在融资风险。

  8、诉讼及仲裁风险

  （1）诉讼

  根据汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限公司签订的《购销合同》及汇特耐材合同履行情况，截至2013年1月，曲靖雄业拖欠汇特耐材货款4,065,077.00元。2013年8月22日，经云南省高级人民法院主持调解，汇特耐材与曲靖雄业达成调解协议，曲靖雄业同意向汇特耐材支付本金3,865,077.00元，其中2013年8月26日前支付1,000,000.00元，剩余部分2013年10月31日前支付完毕，若曲靖雄业不能按上述期限支付任何一笔款项，则曲靖雄业应支付的货款本金恢复为4,065,077元，且从2011年3月2日起按同期人民银行规定的贷款利率双倍计算应付利息。。

  鉴于曲靖雄业未能及时履行上述调解协议，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，目前云南省曲靖市中级人民法院已出具受理通知书，本合同纠纷正在执行中。

  截至2014年3月31日，汇特耐材账簿记录为应收曲靖雄业4,065,077.00元，提坏账准备2,032,538.50元。目前，该笔应收款项的账面价值为2,032,538.50元。

  交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若截至2015年6月30日，汇特耐材从曲靖雄业处收回的款项低于2,032,538.50元，差额部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。

  （2）仲裁

  肥城矿业集团有限责任公司于2004年3月31日与汇特耐材签订采购合同并支付预付款项267.00万元。合同签署后，汇特耐材按照约定组织生产备货，后由于肥城矿业计划项目搁置导致汇特耐材交货不能。

  2013年7月31日肥城矿业就上述事项以汇特耐材为被申请人向泰安仲裁委员会提交仲裁申请书。2014年1月23日，泰安仲裁委员会作出[2013]泰仲裁字第106号《裁决书》，裁决：汇特耐材与肥城矿业于2004年3月31日签订的《工业品买卖合同》于2013年7月24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起10日内返还肥城矿业预付货款267.00万元；汇特耐材向肥城矿业支付267.00万元的资金占用利息损失。

  截至2014年3月31日，汇特耐材针对该项仲裁已计提了163.23万元的预计负债。

  交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项267.00万元与已预计的负债163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。

  提请投资者关注汇特耐材未决诉讼与仲裁的风险。

  9、对外担保风险

  汇特耐材全资子公司汇特环保及原恒科技存在对外担保情形。如果贷款企业逾期不能还款，汇特环保及原恒科技将需承担连带责任，有可能给汇特耐材造成经济损失。截至本报告书签署日，汇特耐材子公司对外担保总金额为900.00万元，尚未发生因贷款企业违约而造成汇特耐材损失的情形。

  汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下之日前解除对外担保事宜，若汇特环保、原恒科技未能根据本承诺约定时间解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及濮耐股份遭受的一切损失和费用承担连带赔偿责任。

  10、经营风险

  （1）雨山有限老厂区相关风险

  2002年12月10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3,960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山有限机械有限公司使用，土地租赁期至2030年12月31日，租金299,376.00元。雨山有限已支付完毕租赁期限内的全部土地租赁费。上述租赁农村集体土地生产经营的行为违反《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。

  雨山有限经营场所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，主要生产经营活动均在新住所开展。根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号），雨山有限老厂区所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内。上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署了《老厂区资产搬迁损益剥离协议》。三方约定：雨山有限老厂区所有建筑及建筑附属、厂区道路和空地不构成本次交易的交易价格的组成部分，雨山有限上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；同时，如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山有限受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山有限利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿按照本次交易前各自在雨山有限的股权比例承担濮耐股份和雨山有限因此产生的一切费用和损失。

  （2）汇特环保资质风险

  汇特耐材全资子公司汇特环保主要生产碱性耐火材料，涉及镁砖及美铝砖产品，汇特环保主要通过汇特耐材销售该类产品，未单独取得《全国工业生产许可证》。就上述情况汇特环保出具说明：汇特环保自成立以来为汇特耐材子公司，汇特耐材在内部管理上一直按分公司方式对汇特环保进行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产品申请办理全国工业产品生产许可证时，由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的误导，将汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核，并以汇特耐材的名义办理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚。

  汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：后续若汇特环保因未能及时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。

  目前，汇特环保正着手办理《工业产品生产许可证》。

  （三）交易完成后的相关风险

  1、整合风险

  本次交易完成后，雨山有限和汇特耐材将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司和雨山有限、汇特耐材需在管理团队、公司治理、业务结构、市场拓展、资金运用、内部控制和企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。可能会对上市公司和股东造成不利影响。

  2、商誉减值风险

  上市公司购买雨山有限和汇特耐材100%股权为非同一控制下企业合并，将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雨山有限和汇特耐材未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和雨山有限、汇特耐材在客户、技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥雨山有限和汇特耐材的优势，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  3、行业周期与价格波动风险

  对雨山有限及汇特耐材发展前景具有重大影响的钢铁冶炼、水泥、玻璃等行业均与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对耐火材料、钢铁的需求相应增加，价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对耐火材料和钢铁的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对标的资产的生产经营和财务成果产生影响。

  （四）股市波动风险

  股票价格的波动不仅受濮耐股份盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策、市场供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。濮耐股份本次收购需要有关部门审批且需经历一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。

  十二、其他事项

  （一）上市公司前次股东回报规划（2012-2014年）

  2012年9月27日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，具体规划如下：

  1、利润分配的方式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

  2、利润分配的时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

  3、现金分配的比例及条件

  2012年—2014年，公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：

  公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、股票股利分配的条件

  2012年—2014年在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  （二）上市公司未来利润分配管理制度及股东回报规划（2014-2016年）

  2014年6月18日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉及〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》。上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，修订了《利润分配管理制度》并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。

  1、利润分配管理制度

  （1）利润分配政策的原则

  ①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。

  ②公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。

  ③公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

  A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  ④在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  ⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ⑥公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  ⑦公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  ⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （2）股东回报规划

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划。

  公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

  根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （3）利润分配决策机制

  公司利润分配的决策程序：

  ①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

  ②公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  ③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

  ④公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

  利润分配政策调整的决策程序：

  ①因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  ②公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。

  公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  公司进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

  （4）利润分配监督约束机制

  独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、股东分红规划（2014-2016年）

  （1）利润分配的方式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式;公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

  （2）利润分配的时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

  （3）现金分配的比例及条件

  未来三年（2014-2016年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：

  公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  ④公司实行差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ⑤股票股利分配的条件

  未来三年（2014-2016年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  （三）上市公司最近三年现金分红情况

  1、最近三年利润分配情况

  2012年4月6日，上市公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有总股本730,465,083股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2012年6月1日实施。

  2013年3月29日，上市公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本728,210,679股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2013年5月8日实施。

  2014年3月31日，上市公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本总额792,787,035股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2014年5月30日实施。

  2、最近三年现金分红情况

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  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

  第一章 交易概述

  一、本次交易背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、耐材行业的并购重组符合国家产业政策和行业发展趋势

  中国是世界耐火材料生产大国和消费大国。自80年代民营耐材企业异军突起以来，伴随钢铁等主要下游行业的高速发展，耐材行业已取得丰厚的效益和长足发展：我国耐火材料工业发展迅速，耐火材料产量约占世界三分之二，现已成为耐火材料和原材料最大的生产国、消费国和贸易国。

  近年来，由于世界经济复苏缓慢，全球耐火材料市场需求持续低迷，国内经济进入从高速增长转向中速增长的转型发展期，耐材行业产能过剩问题日益突出。同时，我国耐火材料行业作为一个典型的“大行业，小企业”的行业，行业内部集中度低，企业大都规模较小，市场份额分散。长远来看，提高产业集中度、优化产业结构和布局势在必行。

  国务院2010年在《关于促进企业兼并重组的意见》中指出，在产业集中度低、重复建设严重的行业必须切实推进企业兼并重组、促进产业结构优化升级；工信部2013年2月21日发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号），意见中明确推进耐火材料行业内的联合重组，“严格控制耐火材料总量，大力推进节能减排、淘汰落后和兼并重组，优化产业结构，加强技术改造，发展循环经济，保护生态环境，提高产业集中度，提升发展质量和效益，增强高端耐火材料保障能力，促进耐火材料产业持续健康发展。”由此可见，耐火材料行业发展的着眼点已经转移到推进产业结构优化升级上来，积极主动地推进企业联合重组、淘汰落后产能是我国耐火材料行业稳定运行和健康有序发展的必由之路。

  2、并购重组符合上市公司战略发展的需要

  自2008年上市以来，公司规模、营业收入呈稳定增长态势，已成为国内最大的耐火材料制品和高温工业用耐火材料系统解决方案提供商之一。公司的未来发展目标是：2015年，建成一个跨地区、跨国界的高科技耐火材料企业集团，进入世界耐火材料行业前十名，销售收入达到40亿元；2020年，进入世界耐火材料行业的前三名，销售收入达到100亿元。为实现这一目标，公司将坚持内生式发展与并购重组战略相结合。公司通过集团化管控，实施精细化管理，继续深化“稳增长、调结构、重效益”的发展主线，依托技术与营销两大核心竞争力，实现坚实的内生发展；通过借助资本市场之力，进行产业整合、强强联合，形成快速的外延发展。内生发展与并购重组双向发力，促进了公司业务规模的跨越式增长，使得公司产业布局更加合理，未来业绩的增长和竞争实力的增强将更具持续性。

  （二）本次交易的目的

  1、本次交易符合公司发展战略，实现各项业务的协同发展

  （1）雨山有限

  ①延伸产业链，发挥产业协同及客户互补优势

  耐火材料是雨山有限主要原材料之一，与上市公司存在产业链协同优势。雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，将有效降低原料采购成本，提高盈利能力。钢铁冶炼行业为雨山有限和濮耐股份共同的下游行业，双方在客户资源有互补优势。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。本次交易完成后，借助濮耐股份资金优势及海外客户资源，雨山有限将有机会开拓海外市场，实现企业的快速扩张。

  ②进一步抓住先行机遇，开拓市场

  雨山有限是国内转炉滑板挡渣技术的领先企业，得益于行业先行及技术领先的优势，目前国内采用转炉滑板挡渣技术的转炉中，使用雨山有限产品的比例达到77%。

  本次交易完成后，借助濮耐股份资金优势、客户优势，雨山有限将进一步抓住先行机遇，在维护已有的客户资源基础上，进一步开拓国内外市场，进一步扩大其在转炉滑板挡渣领域的优势和影响力。

  ③提高技术开发水平

  濮耐股份在保持技术的领先性和技术创新储备方面处于行业领先地位。目前，濮耐股份拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心。中心下设的高温陶瓷材料试验检测中心已通过中国合格评定国家认可委员会实验室认可；拥有以Nano230场发射扫描电镜、AXIOSX荧光光谱仪、X射线衍射仪及HMOR/STRAIN6高温应力应变试验机为代表的等具有世界领先水平的实验检测与分析设备；拥有126名高水平的工程技术研究和工程设计人员的业内顶尖人才队伍。

  雨山有限是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业，在转炉滑板挡渣领域处于国内领先水平。

  雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，双方的研究力量得以有机结合。一方面雨山有限可以借助濮耐股份的资金优势和雄厚的技术储备，进一步巩固行业的技术领先地位，加大技术推广力度；另一方面濮耐股份也可以形成跨领域的研究力量，为开拓国内外新市场奠定技术基础。

  （2）汇特耐材

  ①实现技术、产能及资源共享，推进公司在环保耐火材料领域的发展

  本次交易完成后，濮耐股份将统一布局，实现上市公司与汇特耐材之间技术、产能及资源的共享，提升公司水泥窑用无铬耐火材料的产量、推进公司产品在协同处理城市及产业废弃物等环保建材领域的应用。

  A、水泥窑窑衬用无铬材料

  2012年3月，中国建筑材料联合会制定了《建材工业主要产业“十二五”技术研发与创新的目标、技术途径、支撑条件与措施》。文中明确提出，“十二五”期间水泥窑炉耐火耐热材料必须实现无铬化。

  2013年5月24日环保部发布《水泥工业污染防治技术政策》（第31号公告），明确指出水泥回转窑窑衬不宜使用铬镁砖作为水泥窑的耐火材料。

  公司全资子公司华威有限以水泥窑用耐火材料为主业，其水泥窑烧成带用无铬耐火材料生产技术已达到国际先进水平，但目前产能无法满足市场需求。本次交易完成后，公司将通过将华威有限与汇特耐材之间技术共享，利用汇特耐材碱性生产线的先进设备及水泥行业市场基础大力发展水泥窑用无铬耐火材料，满足水泥企业不断增长的对无铬用耐火材料的需求。

  B、水泥工业协同处置城市及产业废弃物领域

  焚烧法处理城市生活垃圾、污泥及危险废弃物是实现减量化、无害化和资源化较好的一种方法。?水泥窑协同处置是发达国家焚烧处理危险废物和城市生活垃圾的重要设施，得到了广泛的认可和应用。近年来，我国水泥行业蓬勃发展，已具备广泛处置危险废物和城市生活垃圾的物质和技术条件。

  2014年5月6日，发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、环境保护部、住房城乡建设部和国家能源局等七部门联合发出《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》，旨在利用水泥窑帮助缓解城市及产业废弃物处置压力，减少土地占用，破解“垃圾围城”难题，实现废弃物无害化最终处置和资源化利用，推动水泥工业向绿色功能产业转变。

  城市生活垃圾、污泥、有毒有害及危险废弃物与部分工业废弃物对水泥窑耐火材料会造成严重的侵蚀，因此适用于处理上述废弃物的耐火材料在原材料、机器设备及生产工艺等方面的要求均高于普通水泥窑用耐火材料。西藏濮耐高纯镁质材料有限公司是濮耐股份生产高纯镁质原料的控股子公司，依托西藏地区的高纯菱镁矿资源，以西藏濮耐生产的高纯镁砂作为原料，生产出来的水泥窑用碱性制品，能够适应环保型水泥窑（即水泥窑协同处理）的使用要求。本次交易完成后，配合汇特耐材的先进生产设备及上市公司现有的水泥行业耐火材料技术和产品可以更大程度地发挥濮耐股份的资源优势，提前布局环保型水泥窑耐材市场。

  ②利用濮耐股份现有销售网络和汇特耐材的产品提升在耐火材料行业的市场份额

  汇特耐材目前主要从事耐火材料的设计、研发、生产和销售，产品在市场上享有一定声誉，但受限于资金规模及销售网络，盈利能力增长较为缓慢。濮耐股份目前在国内已经建立了36个常设办事处，形成了覆盖全国的销售网络，在海外也已成立有濮耐乌克兰、濮耐美国两家子公司，以及设有濮耐俄罗斯分公司、濮耐韩国分公司、濮耐印度分公司等分公司和9个海外常设办事处。汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司后，利用濮耐股份资金优势及成熟的海内外营销网络，盈利能力将得到显著提升。

  ③完善产品结构，提高非钢行业营业收入

  本次交易前，濮耐股份主要目标市场为钢铁和水泥行业；汇特耐材主要目标市场为水泥、碳素、玻璃及有色冶炼行业。在水泥行业，汇特耐材与濮耐股份主要市场区域不完全重合，本次交易可产生区域互补效应，有助于上市公司进一步扩展西南等地区的水泥行业市场。经过十年的经营，汇特耐材在碳素行业已享有一定声誉，树立了良好的品牌形象，形成了较强的品牌效应。近两年汇特耐材将玻璃行业作为重点市场推广，产品认知度逐渐提高，销售收入增长较快。通过本次交易，上市公司将拓宽耐火材料细分市场经营领域，为上市公司创造新的利润增长点，提高上市公司非钢行业营业收入。

  2、本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力

  根据经中勤万信审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司2012年度、2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为9,412.03万元和12,248.81万元；本次交易完成后，上市公司2013年度经审计的归属于母公司所有者的备考净利润为14,491.61万元。根据中勤万信出具的濮耐股份备考合并盈利预测审核报告（勤信专字【2014】第1780号），本次交易完成后，预计上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为17,725.39万元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为19,376.71万元。在考虑配套融资的情况下，公司2014年度基本每股收益为0.20元、2015年度基本每股收益为0.22元，高于本次交易前公司2013年度的基本每股收益0.16元。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

  本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

  二、本次交易的决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  2014年4月22日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌。

  2014年4月28日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2014年5月28日，雨山有限召开股东会，全体股东一致同意将雨山有限100%股权转让予濮耐股份；全体股东一致同意放弃优先购买权。

  2014年6月6日，汇特耐材召开股东会，全体股东一致同意将汇特耐材100%股权转让予濮耐股份；全体股东一致同意放弃优先购买权。

  2014年6月18日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  本次交易方案需获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。

  三、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  公司本次购买雨山有限100%股权的交易对方为雨山有限的全体股东，包括王雯丽、王丽坤和杨玉富；购买汇特耐材100%股权的交易对方为汇特耐材的全体股东，包括刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰；本次募集配套资金的认购方为本公司董事长、公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员刘百宽先生。

  （二）交易标的及作价

  本次交易的标的资产为雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权。

  交易标的雨山有限 100%股权采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，雨山有限母公司经审计的账面净资产为5,004.64万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为15,823.23万元，增值额为10,818.59万元，增值率为216.17%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（十二）雨山有限100%股权评估情况”及雨山有限的《资产评估报告》。经交易双方友好协商，雨山有限100%股权作价15,823.23万元。

  交易标的汇特耐材 100%股权采用资产基础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，汇特耐材母公司经审计的账面净资产为17,618.63万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为25,648.63万元，增值额为8,030.00万元，增值率为45.58%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十二）汇特耐材100%股权评估情况”及汇特耐材的《资产评估报告》。经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权作价25,648.63万元。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司的股份均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  根据上市公司、雨山有限和汇特耐材经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的资产雨山有限和汇特耐材的资产总额、净资产指标均按照《重组办法》的规定，按照账面值与成交额较高者选取。

  根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）合计数、2013年度营业收入合计数均未达到上市公司相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  英文名称：Puyang Refractories Group Co.,Ltd.

  公司类型：股份有限公司（上市）

  上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：濮耐股份

  证券代码：002225

  成立日期：2007年06月20日

  注册资本：792,787,035元

  法定代表人：刘百宽

  注册地址：河南省濮阳县西环路中段

  主要办公地点：河南省濮阳县西环路中段

  税务登记证号：豫国税濮县字410928735532120号

  经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、公司设立和股权变动情况

  公司前身濮阳濮耐高温材料有限公司是由濮阳县耐火材料厂通过清产核资、产权界定，于2002年1月28日进行股份制改造而成立的，注册资本为10,000万元，股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17 名自然人。

  为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》，按照上述制度，濮耐有限股权激励获授人数为188人。上市前，濮耐有限废除了上述制度，并约定以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿，其中第一批补偿人数为47名，第二批补偿人数为141名。

  2007年4月，濮耐有限以股权转让方式对47名股权激励获授者进行补偿，股东人数由原有的17名增加至50名。

  2007年6月20日，依据2007年4月30日为审计基准日的账面净资产折股33,180 .00万元，濮耐有限整体变更为股份有限公司。

  2007年7月16日，作为对剩余141名股权激励获授者进行补偿，濮耐股份及原50名股东与股权激励剩余的141名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007年4月30日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由33,180.00万元增加到34,154.56万元。

  2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000.00万股，每股面值人民币1.00元，共计人民币60,000,000.00元。发行后注册资本变更为人民币401,545,619.00元。

  2009年5月20日公司以总股本401,545,619股为基数,用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本120,463,685股，资本公积金转增股本后，公司注册资本变更为522,009,304.00元。

  2010年6月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为6.19元/股。2010年7月14日，本次发行后的注册资本变更为人民币561,896,218.00元。

  2011年5月25日公司以总股本561,896,218股为基数,用资本公积金按每10 股转增3股的比例转增股本168,568,865股，资本公积金转增股本后，公司注册资本变更为730,465,083.00元。

  2013年6月17日公司回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404股，变更后的注册资本为人民币728,210,679.00元，股本为728,210,679股。

  根据公司第二届董事会第二十一次会议、2012年第四次临时股东大会，并经第二届董事会第三十一次会议决议，首次授予激励对象卞杨林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人428.50万股限制性股票，限制性股票来源为本公司向激励对象发行的A股普通股股票，授予价格为3.60元/股，共计增加注册资本4,285,000.00元。本次限制性股票登记完成日期为2013年6月14日。变更后本公司的注册资本为人民币732,495,679.00元。2013年7月9日，公司完成相关工商登记变更。

  2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票60,291,356股，发行价格为7.30元/股。2013年9月29日，标的资产过户完成。本次交易完成后，公司注册资本变更为792,787,035.00元，股本变更为792,787,035股。

  截至2014年3月31日，本公司总股本为792,787,035股，具体情况如下：

  ■

  三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

  公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。

  （一）股权控制关系

  ■

  （二）控股股东及实际控制人基本情况

  刘百宽，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。

  刘百春，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948年7月出生，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。

  刘百庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生，大专文化，会计师。1991年1月至2013年6月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监；现任公司副总裁、财务负责人、兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司监事。

  霍素珍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1958年10月出生，大学本科学历，高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。

  霍戊寅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960年4月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，2011年初离职。

  刘国威，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年5月出生，大学学历，工程师。1995年2月至2014年1月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副主任；现任公司董事、兼任技术中心副主任。

  刘国勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年10月出生，大专学历， 工程师。近5年在公司历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长。现任西藏濮耐总经理，兼任青海濮耐总经理。

  刘彩丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年7月出生，中专学历。近5年一直在公司技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管，现任技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。

  刘彩红，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年9月出生，大专学历。近5年历任公司生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员，现任生产管理部计划科科长，现任功能公司人事行政科科长。

  闫瑞铅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 8月出生， 初中学历。近5年在濮耐历任透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任，现任预制件车间副主任。

  闫瑞鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年3月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，2011年初离职。

  （三）最近三年公司控股股东变动情况

  近三年，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、最近三年公司重大资产重组情况

  2013年9月，濮耐股份以发行股份的方式购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权。具体情况如下：

  2013年3月25日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案；2013年5月9日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，上市公司拟通过发行股份的方式购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权；2013年5月28日，上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事项；2013年9月25日，上市公司收到中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），核准上市公司向郑化轸等发行股份购买相关资产事宜；2013年9月29日，华威股份100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成；2013年11月6日，该次发行股份购买资产的新增股份上市，至此，该次发行股份购买资产事项实施完毕。

  濮耐股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权标的资产的交易价格为44,012.69万元，上市公司共计发行普通股60,291,356股，发行价格为7.30元/股。交易完成后，上市公司总股本变更为792,787,035股，本次发行股份占上市公司发行后总股本的7.61%；标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%，该次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  五、公司主营业务发展情况及主要财务指标

  耐火材料是高温工业不可或缺的基础性材料，作为国内耐火材料行业的龙头企业，公司依靠独特的竞争优势参与国内和海外市场的竞争，并不断巩固和提升市场竞争力。公司实行多品牌运作，旗下“濮耐”、“PRCO”、“宝明”、“华威”等品牌在国内钢铁和水泥企业和已经积累了大量的市场美誉度，获得了良好的口碑。濮耐旗下的品牌已经成为各大钢铁企业和水泥企业在耐材采购中的首选品牌。在海外，“PRCO”、“华威”等品牌经过多年的市场开拓以及不断提升的产品质量，获得了稳定的客户群体和广泛的市场认可，逐步在客户心中成为“可以信赖的品牌”，全球钢铁百强中有70%以上都在使用濮耐的产品。公司被“我的钢铁mysteel.com” 评为2013年度中国耐材企业一级优秀供应商（炼钢）领域的第一名。公司以“为高温工业客户提供卓越的产品和系统解决方案”为使命，并不断通过扩大整体承包的销售模式，以及在核心产品上的技术优势获得客户信任，公司与客户建立了牢固的合作关系。在海外，公司的核心技术产品，透气砖、三大件、滑板等功能型耐材已经广泛受到客户信赖。

  公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年一季度数据未经审计。

  公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  ■

  六、公司前十大股东持股情况

  截至2014年3月31日，濮耐股份前十大股东如下：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权；拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权；拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25%。

  一、交易对方基本信息

  （一）雨山有限自然人股东王雯丽、杨玉富、王丽坤

  1、王雯丽

  （1）基本信息

  姓名：王雯丽

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：34050419660109****

  家庭住址：马鞍山市金家庄区矿内

  通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王雯丽除持有雨山有限47.60%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  2、杨玉富

  （1）基本信息

  姓名：杨玉富

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：31010419380201****

  家庭住址：上海市徐汇区南丹路189弄

  通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，杨玉富除持有雨山有限30.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  3、王丽坤

  （1）基本信息

  姓名：王丽坤

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：34050219741117****

  家庭住址：马鞍山市雨山区鹊桥三村

  通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王丽坤除持有雨山有限22.40%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  4、王雯丽、杨玉富、王丽坤与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明

  根据王雯丽、杨玉富、王丽坤出具的《交易对方关于无关联关系承诺》，王雯丽、杨玉福和王丽坤与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  5、王雯丽、王丽坤和杨玉富之间不存在一致行动关系的说明

  杨玉富原为王雯丽、王丽坤父亲王省之的朋友，是铸钢用滑动水口业务方面的专家型人才。2002年，王雯丽、王丽坤创业时，邀请杨玉富一起创业，并合作至今，杨玉富主要负责雨山有限技术、研发等方面的事务。杨玉富与王雯丽、王丽坤之间不存在其他关系，亦未签署涉及一致行动方面的协议，不构成一致行动关系。

  （二）汇特耐材自然人股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰

  1、刘跃军

  （1）基本信息

  姓名：刘跃军

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：41012519711210 ****

  家庭住址：郑州市金水区健康路116号院7号楼

  通讯地址：郑州市金水区健康路116号院7号楼

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，刘跃军除持有汇特耐材41.55%的股权外，还持有郑州海珍堂商贸有限公司50%的股权。

  郑州海珍堂商贸有限公司基本情况如下表所示：

  ■

  2、崔江涛

  （1）基本信息

  姓名：崔江涛

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41012619691027****

  家庭住址：河南省新密市超化镇崔家庄

  通讯地址：新密市袁庄乡姚山村郑州汇特耐火材料有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，崔江涛除持有汇特耐材27.16%的股权外，还持有郑州海珍堂商贸有限公司50.00%的股权、郑州滇豫茶叶有限公司33.34%的股权、郑州航空港区好特建材有限公司99.00%的股权和昆明汇特耐火材料销售有限公司80.00%的股权。

  郑州海珍堂商贸有限公司基本情况见第三章第一节之（一）“交易对方基本信息”之1、“刘跃军”之（3）“控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  ①郑州滇豫茶叶有限公司的基本情况如下表所示：

  ■

  ②郑州航空港区好特建材有限公司的基本情况如下表所示：

  ■

  ③昆明汇特耐火材料销售有限公司

  ■

  注：目前昆明汇特耐火材料销售有限公司正在注销过程中。

  3、杜东峰

  （1）基本信息

  姓名：杜东峰

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41018319840830****

  家庭住址：河南省新密市青屏街办事处百花巷

  通讯地址：河南省新密市青屏街办事处百花巷

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，杜东峰除持有汇特耐材19.06%的股权外，还持有郑州景润园林绿化有限公司100%的股权。

  郑州景润园林绿化有限公司的基本情况如下表所示：

  ■

  4、裴文照

  （1）基本信息

  姓名：裴文照

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41010719551212****

  家庭住址：河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄

  通讯地址：河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有汇特耐材8.15%的股权外，还持有河南华创装饰绿化工程有限公司12.50%的股权和郑州恒昶电力工程安装有限公司40.00%的股权。

  ①河南华创装饰绿化工程有限公司的基本情况如下表所示：

  ■

  ②郑州恒昶电力工程安装有限公司的基本情况如下表所示：

  ■

  5、徐航

  （1）基本信息

  姓名：徐航

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41018219930428****

  家庭住址：郑州市金水区健康路116号院1号楼

  通讯地址：郑州市金水区健康路116号院1号楼

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  徐航近三年来未在任何单位担任职务。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，徐航除持有汇特耐材2.72%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  6、吕永峰

  （1）基本信息

  姓名：吕永峰

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41040219691212****

  家庭住址：河南省平顶山市新华区矿工西路

  通讯地址：新密市袁庄乡姚山村郑州汇特耐火材料有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，吕永峰除持有汇特耐材1.36%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  7、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明

  根据刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰出具的《交易对方关于无关联关系承诺》，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  8、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰之间不存在一致行动关系的说明

  汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰出具说明，刘跃军、崔江涛为夫妇关系，该二人与其他股东不存在亲属关系，其他股东之间亦不存在亲属关系，且刘跃军、崔江涛未与其他股东签署一致行动协议，其他股东与刘跃军、崔江东不构成一致行动关系。

  二、募集资金认购方详细情况

  本次募集配套资金的认购方为刘百宽先生。

  1、基本信息

  姓名：刘百宽

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：410305610721***

  家庭住址：河南省洛阳市涧西区 50街坊

  通讯地址：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，刘百宽除持有濮耐股份14.95%的股份外，还持有西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）34.00%的份额。

  濮耐股份的基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“一、公司概况”。

  西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下表所示：

  ■

  4、刘百宽家族基本情况

  刘百宽家族为本公司控股股东、实际控制人，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。

  三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，王雯丽、刘跃军等9名交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  截至本报告书签署日，刘百宽除其本人担任上市公司董事长外，未因本次交易向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  五、最近五年内受处罚情况

  截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的情况

  上市公司拟发行股份及支付现金购买雨山有限100%股权，发行股份购买汇特耐材100%股权。

  一、雨山有限

  （一）雨山有限基本概况

  公司名称：马鞍山市雨山冶金新材料有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：2,000.00万元

  实收资本：2,000.00万元

  法定代表人：王丽坤

  设立日期：2002年1月10日

  公司住所：安徽省马鞍山市雨山区工业园

  营业执照注册号：340500000008270

  组织机构代码：73495048-6

  税务登记证号码：340504734950486

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金属制品冲压；铆焊结构件加工；机械设备加工、修理；锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；生产销售滑动水口系列，自营和代理进出口滑动水口系列及配套耐火材料制品；劳务派遣（不含境外派遣）；冶金技术研发服务。

  （二）雨山有限历史沿革

  1、雨山有限公司设立

  2001年12月4日，王雯丽、杨玉富、王丽坤签署《马鞍山市雨山有限机械有限责任公司章程》，三方约定共同出资成立马鞍山市雨山有限机械有限责任公司；注册资本50万元，其中王雯丽出资28万元、杨玉富出资15万元、王丽坤出资7万元。

  2001年12月29日，安徽兴永会计师事务所对雨山有限各个股东出资事宜进行了审验，并出具了“皖兴永验字 [2001]第252号”验资报告，报告显示：截至2001年12月28日，马鞍山市雨山有限机械有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元。2002年1月9日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了设立登记申请。2002年1月10日，马鞍山市工商行政管理局核发注册号3405002301770《企业法人营业执照》。雨山有限成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2003年11月，雨山有限变更公司名称、经营范围

  2003年11月10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司召开第二次股东会，审议通过了“公司名称由马鞍山市冶金机械有限公司改名为马鞍山市雨山冶金新材料有限公司”和“公司经营范围在原有基础上增加：滑动水口系列”的议案。2003年11月10日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。2003年11月10日，雨山有限全体股东签署了《公司章程》修正案。2003年11月10日，雨山有限向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。

  3、2006年8月，注册资本增加300.00万元

  2006年8月18日，雨山有限股东会决议，同意增加注册资本250.00万元，股东按原出资比例出资。2006年8月24日，安徽江南会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了“皖江会验 [2006]第492号”验资报告，报告显示：截至2006年8月24日，雨山有限已收到股东以货币缴纳新增注册资本合计250.00万元。2006年8月25日，雨山有限取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》，雨山有限注册资本、实收资本均变更为300万元。本次增资完成后，雨山有限的股权结构如下：

  ■

  5、2006年11月，雨山有限注册资本增加至500.00万元

  2006年10月18日，雨山有限召开股东会，审议通过了增加注册资本200.00万元，股东按原出资比例出资的议案。2006年11月6日，安徽江南会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了“皖江会验 [2006]第654号”验资报告。报告显示：截至2006年11月6日，雨山有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币200.00万元。2006年11月21日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。2006年11月30日，雨山有限取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》。本次增资完成后，雨山有限的股权结构如下：

  ■

  6、2008年12月，雨山有限注册资本增加至2,000.00万元

  2008年12月5日，雨山有限召开股东会，审议通过了增加注册资1,500.00万元。本次增资以货币和土地使用权形式出资，杨玉富、王丽坤分别以货币资金认缴新增注册资本90万元、210万元，王雯丽、杨玉富、王丽坤用共同购买的土地使用权认缴新增注册资本1,200万元。2006年11月6日，马鞍山华业会计师事务所有限公司对上述增资事宜进行了审验，并出具了“华业会验 [2008]第257号”验资报告。报告显示：截至2008年12月5日，雨山有限已收到股东以货币以及土地使用权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500.00万元，其中：货币出资300.00万元，土地使用权出资1,200.00万元。2008年12月10日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。本次增资完成后，雨山有限股权结构如下：

  ■

  7、2013年12月，雨山有限股东现金置换无形资产出资

  2013年12月15日，雨山有限股东会审议决定变更股东出资方式，用货币资金1,200.00万元置换股东出资的土地使用权1,200.00万元，置换的货币资金由原股东缴纳，股东持股比例保持不变。2013年12月17日，中勤万信会计师事务所有限公司对上述现金置换无形资产进行了审验，并出具了“勤信验字【2013】第1019号”验资报告。报告显示：截至2013年12月17日，雨山有限已收到王雯丽、杨玉富和王丽坤缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,200.00万元，各股东均以货币出资，置换以无形资产-土地使用权出资1,200.00万元。变更出资方式后雨山有限的注册资本实收情况为2,000.00万元，全部为货币资金出资。本次出资完成后，雨山有限股权结构为：

  ■

  鉴于2008年雨山有限注册资本增至2,000万元时，股东用作出资的“马国用（2007）第80228号”土地使用权实际为雨山有限通过出让方式于2007年从马鞍山市国土资源局处取得，因此，雨山有限股东本次以现金置换无形资产出资是为解决股东以雨山有限土地使用权出资的瑕疵问题。

  （三）雨山有限的股权结构及控制关系

  ■

  雨山有限的控股股东为王雯丽，王丽坤为其妹妹，王雯丽、王丽坤为一致行动人，两人合计持有雨山有限70.00%的股权。

  （四）雨山有限子公司的基本情况

  截至本报告书签署日，雨山有限拥有上海雨山冶金新材料有限公司一家全资子公司，上海雨山的基本情况如下：

  公司名称：上海雨山冶金新材料有限公司

  公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：100.00万元

  实收资本：100.00万元

  法定代表人：王丽坤

  设立日期：2011年11月24日

  公司住所：上海市虹桥路333号3幢537室

  营业执照注册号：310104000505144

  组织机构代码：58677929-2

  税务登记证号码：310104586779292

  经营范围：机械、耐火材料的设计、研发、锻铸件、金属制品、机械设备、耐火材料的销售、为国内企业提供劳务派遣服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  主要财务数据：截至2014年3月31日，上海雨山资产总额46,790.92元，净资产-364,301.46元，2014年第一季度实现营业收入0元，净利润-180,139.94元。

  设立上海雨山的目的主要是为了利用上海的区位优势，方便开展研发工作，报告期未开展经营性活动。

  （五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况

  1、雨山有限主要资产及权属情况

  根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11306号《审计报告》，截至2014年3月31日，雨山有限总资产账面价值为130,488,014.03元，其中流动资产101,337,286.60元，占资产总额的比例为77.66%；非流动资产29,150,727.43元，占资产总额的比例为22.34%。具体情况如下：

  ■

  （1）货币资金

  截至 2014年3月31日，雨山有限货币资金余额为1,017.68万元，主要为银行存款。

  （2）应收账款

  报告期各期末，雨山有限应收账款余额分别为4,074.61万元、5,135.94万元、5,856.49万元，净额分别为3,840.50万元、4,849.05万元、5,547.63万元，占流动资产的比例分别为52.63%、48.76%、54.74%。

  ①应收账款余额分析

  报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司应收账款主要为应收客户货款。

  ②应收账款集中度分析

  2014年3月31日，公司应收账款前五名客户的基本情况如下：

  ■

  截至2014年3月31日，雨山有限前五名客户应收账款余额占应收账款总额的比例为59.81%，账龄均为1年之内。上述客户均是国内大型钢铁公司，是公司的长期合作伙伴，应收账款回收风险小。

  报告期内，雨山有限客户回款正常，资信良好。

  ③应收账款质量分析

  报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为94.56%，没有3年以上未收回款项。雨山有限应收账款账龄较短，回款稳定，坏账风险低。报告期内，雨山有限严格按照其会计政策计提坏账准备，计提标准较为谨慎，坏账准备计提金额充足。

  ④应收账款回收情况

  截至本报告书签署日，雨山有限应收账款共计回款2,431.27万元，占雨山有限2014年3月31日应收账款余额的41.52%，款项回收情况良好。

  （2）存货

  报告期各期末雨山有限存货情况如下表

  单位：万元

  ■

  雨山有限存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，其中库存商品为最主要组成部分，主要为钢包滑动水口机构、转炉滑板挡渣机构、耐火材料，原材料主要为铸钢件、毛坯件、钢板、外购的液压系统等。报告期各期末雨山有限存货金额占流动资产的比例分别为23.06%、25.35%和30.09%。

  （3）固定资产

  雨山有限固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备，截至2014年3月31日具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①房屋建筑物

  截至2014年3月31日，雨山有限拥有的房屋情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，雨山有限拥有的上述房屋均未取得房产证，原因如下：

  A、序号1-5所涉及的房屋于2013年底建成，目前房屋权属证书正在办理中。

  B、序号6-8所涉及的房屋，该房屋所有权证是由开发商统一办理，由于该批商品房入住率只有40%左右，造成开发商报送资料滞留。目前开发商已经将材料递交到有关部门，预计2年方能取得房屋所有权证。

  C、序号9所涉及的房屋因建设在租赁的集体土地上，无法办理房屋所有权证。

  经核查：

  A、对于序号1-5所涉及的房屋，马鞍山市雨山区住房和城乡建设委员会于2014年5月20日出具证明，雨山有限上述房屋的产权证书正在办理中，上述房屋办证工作不存在实质性障碍。

  B、对于序号6-8所涉及的房屋，截至2014年3月31日账面价值合计为99.65万元，占雨山有限净资产的比例为2.00%。雨山有限股东王雯丽、杨玉富、王丽坤于2014年5月承诺：本人将积极督促雨山有限开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山有限未能在2016年12月31日前取得上述房屋的房屋所有权，本人将根据雨山有限、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。

  C、对于序号9所涉及的房屋，截至2014年3月31日账面价值为83.85万元，占雨山有限净资产的比例为1.68%。根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号），雨山有限老厂区所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内。鉴于老厂区资产拆迁补偿金额及补偿时间尚无法预计，为保证本次发行股份购买资产的顺利实施，上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署了《老厂区资产搬迁损益剥离协议》。三方约定：雨山有限老厂区所有建筑及建筑附属、厂区道路和空地不构成本次交易的交易价格的组成部分，雨山有限上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；同时，如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山有限受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山有限利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿按照本次交易前各自在雨山有限的股权比例承担濮耐股份和雨山有限因此产生的一切费用和损失。

  独立财务顾问和律师认为：虽然雨山有限没有取得房屋权属证书，但是作为其主要经营活动场所的房屋办证工作正在进行中且取得了相关主管部门关于办证工作的承诺；其余未能取得权属证书的房屋不是雨山冶金的主要经营场所，且雨山有限股东已就该部分无证房屋可能导致的损失和责任出具了相关承诺。因此，雨山有限房屋权属瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。

  截至2014年3月31日，上海雨山使用的房屋情况如下：

  2013年8月26日，上海雨山与上海交大科技园有限公司签署合同，双方约定：上海交大科技园有限公司将位于上海市虹桥路333号上海慧谷高科技创业中心孵化场地408室（91.54平方米）以每年93,553.88元的价格租赁给上海雨山使用，租赁期限至2014年8月31日。

  ②主要设备

  截至2014年3月31日，雨山有限固定资产中机器设备账面原值为622.75万元，账面净值为295.55万元。主要生产设备为各类金属加工车床，账面原值10.00万元以上的生产设备具体如下：

  单位：万元

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  ③运输工具

  截至2014年3月31日，雨山有限拥有11辆各种运输用车，账面原值202.67万元、账面净值50.57万元。

  （4）无形资产

  ①拥有的土地使用权

  截至2014年3月31日，雨山有限无形资产账面价值为450.66万元，为其持有的土地使用权，具体情况如下：

  ■

  ②租赁的土地使用权

  2002年12月10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3,960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山有限机械有限公司使用，土地租赁期至2030年12月31日，租金299,376.00元，雨山有限已支付完毕租赁期限内的全部土地租赁费。

  根据上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署的《老厂区资产搬迁损益剥离协议》，该租赁土地使用权所涉及的风险和收益已经从本次交易中剥离，详见本节之“雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、雨山有限主要资产及权属情况”之“（3）固定资产”。

  （5）资产抵押情况

  雨山有限与交通银行股份有限公司马鞍山分行签订最高额抵押合同，双方约定将雨山有限拥有的土地使用权进行抵押，抵押担保的最高债权额为1,000.00万元，担保期限2012年9月25日至2015年9月24日。

  2、雨山有限主要负债情况

  根据中勤万信出具的勤信审字勤信审字【2014】第11306号《审计报告》，截至2014年3月31日，雨山有限负债总额81,792,918.70元，其中，流动负债80,302,918.70元，占负债总额的98.18%；非流动负债1,490,000.00元，占负债总额的1.82%，具体情况如下表：

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  应付账款和应付票据构成了雨山有限最主要负债，合计占负债总额比例为78.60%，主要系支付原材料未结款项。

  （1）短期借款

  雨山有限短期借款账面价值1,100.00万元，系银行抵押贷款。

  （2）应付票据

  雨山有限应付票据账面价值1,400.00万元，主要系支付原材料未结款项。

  （3）应付账款

  应付账款账面价值5,028.53万元，主要系原材料未结款项。

  3、雨山有限及其子公司对外担保情况

  截至本报告书出具之日，雨山有限及其下属子公司不存在对外担保情况。

  （六）雨山有限其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  雨山有限全体股东一致承诺，放弃对雨山有限其他股东本次股权转让的优先购买权。

  （七）雨山有限最近三年业务发展情况

  雨山有限是设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。经过多年经营，雨山有限已经形成数十种型号产品体系。转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀控渣效果显著，减轻钢铁冶炼后期精炼压力，还能提高出钢口寿命、合金收得率，有效降低钢铁冶炼成本。

  雨山有限拥有一支优秀精干的产品设计开发、企业管理和销售服务人才队伍，是集“产品设计、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业。

  公司最近三年主营业务未发生变化。

  （八）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  1、雨山有限主要合并会计数据及财务指标

  根据中勤万信勤信审字【2014】第11306号《审计报告》，雨山有限最近两年一期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：

  （1）资产负债情况

  单位：元

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  (下转B19版)