证券时报多媒体数字报

证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2014-35

甘肃皇台酒业股份有限公司

第五届董事会2014年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司第五届董事会2014年第三次临时会议于2014年6月9日以通讯方式发出通知。本次会议于2014年6月11日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

本公司非公开发行股票方案已经2012年10月11日本公司第五届董事会2012年第六次临时会议审议通过，并经2012年10月31日本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

2013年9月9日，公司第五届董事会2013年第六次临时会议及2013年9月26日公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象及认购情况、募集资金数额及用途、发行决议有效期进行了调整，发行方案及其他内容保持不变。

由于认购对象、募集资金投向等多项重要条款发生变化，为保证公司本次非公开发行股票工作顺利进行，公司对本次非公开发行股票决议有效期、募集资金数额及用途、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象及认购情况进行调整。

公司董事会同意将该议案提交股东大会审议，并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。

具体发行方案调整情况如下：

1、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为140,220.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

2、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行价格最终确定为7.38元/股,即定价基准日前20个交易日交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

3、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过19,000万股（含19,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

4、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象共6名，分别为上海鑫脉投资管理有限公司、东海基金管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、刘静、东营广进投资合伙企业（有限合伙）。

根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，各发行对象认购的股份数量将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

5、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

二、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

四、审议通过了《关于公司与湖南浏阳河酒业发展有限公司及其股东签订<湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权

五、审议通过了《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

六、审议通过了《关于公司与东海基金管理有限责任公司（作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划（即“东海基金—鑫龙 25 号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权

七、审议通过了《关于公司与济南沃达投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权

八、审议通过了《关于公司与湖南深泰虹科技有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权

九、审议通过了《关于公司与刘静新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

十、审议通过了《关于公司与东营广进投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权

十一、审议通过了《关于同意豁免上海鑫脉投资管理有限公司发出要约收购的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票。发行完成后，卢鸿毅实际控制的上海鑫脉投资管理有限公司、上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司合计持有本公司12,121.16万股股份，占本公司发行完成后总股本的32.99%。已构成需发起要约收购的情形，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款内容，公司董事会同意豁免上海鑫脉投资管理有限公司发出要约收购；

关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

十二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

本授权自本公司股东大会审议通过本次《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》后12个月内有效。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

2014年6月11日

证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2014-36

甘肃皇台酒业股份有限公司

第五届监事会2014年第二次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司第五届监事会2014年第二次临时会议于2014年6月9日以通讯方式发出会议通知，本次会议于2014年6月11日在本公司监事会办公室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中周建新先生以通讯方式表决。会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席辛秀山先生主持，与会监事认真审议并表决通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

1、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为140,220.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

2、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行价格最终确定为7.38元/股,即定价基准日前20个交易日交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

3、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过19,000万股（含19,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

4、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象共6名，分别为上海鑫脉投资管理有限公司、东海基金管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、刘静、东营广进投资合伙企业（有限合伙）。

根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，各发行对象认购的股份数量将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

5、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

四、审议通过了《关于公司与湖南浏阳河酒业发展有限公司及其股东签订<湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

五、审议通过了《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

六、审议通过了《关于公司与东海基金管理有限责任公司（作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划（即“东海基金—鑫龙 25 号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

七、审议通过了《关于公司与济南沃达投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

八、审议通过了《关于公司与湖南深泰虹科技有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

九、审议通过了《关于公司与刘静新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

十、审议通过了《关于公司与东营广进投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

十一、审议通过了《关于同意豁免上海鑫脉投资管理有限公司发出要约收购的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票。发行完成后，卢鸿毅实际控制的上海鑫脉投资管理有限公司、上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司合计持有本公司12,121.16万股股份，占本公司发行完成后总股本的32.99%。已构成需发起要约收购的情形，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款内容，公司董事会同意豁免上海鑫脉投资管理有限公司发出要约收购；

关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他9名非关联董事进行表决；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

十二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

本授权自本公司股东大会审议通过本次《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》后12个月内有效。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司

监 事 会

2014年6月11日

证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2014-40

甘肃皇台酒业股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称：公司）因相关事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2014年4月2日开市起停牌。详见公司于2014年4月2日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《重大事项停牌公告》。

目前，公司非公开发行股票预案等相关事项已于2014年6月11日经公司第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过，相关准备工作已完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年6月19日开市起复牌，恢复正常交易。

有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

2014年6月18日