证券时报多媒体数字报

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-049

江苏通鼎光电股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开情况

1、会议通知情况

公司董事会于2014年6月3日在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》,6月4日在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于调整2014年第一次临时股东大会部分议案网络投票申报价格的公告》，并对通知进行了更正，并于2014年6月17日发出了股东大会提示性公告。

2、会议时间

现场会议时间：2014年6月18日14:00开始。

网络投票时间：2014年6月17日～6月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月18日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月17日15:00至2014年6月18日15:00的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司办公楼六楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、现场会议主持人：公司董事长沈小平先生

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共47人，代表有表决权的股份214,377,690股，占公司股本总额的59.8939%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计31人，代表有表决权的股份213,870,435股，占公司股本总额的59.7522%。

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东16人，代表有表决权的股份507,255股，占公司股本总额的0.1417%。

公司全体董事候选人、监事候选人及部分高级管理人员出席了会议。北京中咨律师事务所指派张晓森律师、孙平律师出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见书。

二、议案审议情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对5,980股；弃权0股。

2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（2）发行方式及发行对象

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（4）标的资产的评估值和交易价格

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（5）发行数量

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（6）上市地点

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（7）发行股份的锁定期

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（8）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

（9）本次发行决议有效期限

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

3、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、备考审计报告的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

4、《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

5、《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

6、《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

7、《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

8、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

9、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

10、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

11、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

12、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

13、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

14、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

16、《关于变更公司英文名称的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

17、《关于修订公司章程的议案》

同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。

反对0股；弃权5,980股。

18、关于董事会换届选举的议案》。

会议以累积投票制选举沈小平先生、李龙勤先生、钱慧芳女士、张月芳女士、沈丰女士、贺忠良先生为公司第三届董事会非独立董事；选举舒华英先生、唐正国先生、王秀萍女士为公司第三届董事会独立董事。第三届董事会董事任期自2014年6月18日至2017年6月17日。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

具体表决结果如下：

（1）选举沈小平先生为公司第三届董事会董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（2）选举李龙勤先生为公司第三届董事会董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（3）选举钱慧芳女士为公司第三届董事会董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（4）选举张月芳女士为公司第三届董事会董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（5）选举沈丰女士为公司第三届董事会独立董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（6）选举贺忠良先生为公司第三届董事会独立董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（7）选举舒华英先生为公司第三届董事会独立董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（8）选举唐正国先生为公司第三届董事会独立董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

（9）选举王秀平女士为公司第三届董事会独立董事

同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。

19、《关于监事会换届选举的议案》。

会议以累积投票制选举沈彩玲女士、陈斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事沈国良先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事任期自2014年6月18日至2017年6月17日。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

具体表决结果如下：

1、选举沈彩玲女士为公司第三届监事会监事

同意213,871,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.7639%。

2、选举陈斌先生为公司第三届监事会监事

同意213,871,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.7639%。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京中咨律师事务所张晓森律师、孙平律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。

四、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、北京中咨律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-050

江苏通鼎光电股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年6月18日16:00在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年6月3日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名（独立董事王秀萍委托独立董事舒华英出席）。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

选举沈小平先生为公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会同期。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》。

选举李龙勤先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会同期。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

会议确认第三届董事会各专门委员会委员组成如下：

1、提名委员会委员：舒华英（主任委员）、张月芳、贺忠良；

2、薪酬与考核委员会委员： 唐正国（主任委员）、钱慧芳、王秀萍；

3、审计委员会委员：王秀萍（主任委员）、钱慧芳、舒华英；

4、战略委员会委员：沈小平（主任委员）、李龙勤、唐正国。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

聘任蒋小强先生为公司总经理，任期与本届董事会同期。简历见附件。

2014年6月18日起，原总经理李龙勤先生在本公司只担任副董事长职务。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

聘任张月芳女士、刘延辉先生、李俊先生、贺忠良先生为公司副总经理，任期与本届董事会同期。简历见附件。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

聘任金小明先生为公司财务总监，任期与本届董事会同期。简历见附件。

2014年6月18日起，原财务总监钱文忠先生将不在公司担任任何职务。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

聘任贺忠良先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会同期。简历见附件。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

聘任崔霏女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会同期。简历见附件。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

聘任高志荣先生为公司审计部负责人，任期与本届董事会同期。简历见附件。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对董事长特别授权的议案》。

根据公司章程第一百一十四条的规定，授权董事长在本届董事会任期内审核、批准下列事项：

1、单笔不超过2000万元的收购、出售资产事项，全年累计不超过5000万元；

2、单笔不超过2000万元的对外投资事项，全年累计不超过5000万元。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资南京迪威普光电技术有限公司的议案》。

详见公司同日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网的《对外投资公告》。

公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十八日

附件：相关人员简历

蒋小强先生，本公司副总经理，1973年2月出生，博士研究生学历，高级工程师。1998年1月至2012年2月，历任长飞公司工艺工程师、主任工程师、经理助理、光纤部经理、光纤事业部副总经理、总经理助理；2012年4月至2014年6月17日，任本公司副总经理；2014年6月18日起，任本公司总经理。

蒋小强先生持有公司1,300,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

张月芳女士，1969年10月出生，大专学历，高级经济师，工程师，1991年7月至1998年3月，历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998年3月至2002年12月，任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年2月至2008年4月，任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。

张月芳女士持有公司325,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

刘延辉先生，本公司副总经理，1972年11月出生，大学本科学历，工程师。2002年8月至2009年4月，历任凯乐科技光缆部总经理、副总经理；2009年10月至2010年10月，任本公司光缆事业部总经理；2010年10月至2012年6月，任本公司运营总监；2012年6月至今任本公司副总经理。

刘延辉先生持有公司130,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

李俊先生，本公司副总经理，1969年3月出生，硕士研究生学历，高级工程师，经济师。2006年7月至2009年4月，任长飞光纤光缆（上海）有限公司财务总监；2009年4月至2010年12月，任武汉长光科技有限公司总经理；2011年1月至2011年4月，任长飞公司运营支持中心副总经理兼人力资源行政部经理；2011年5月至2012年5月，任长飞公司运营支持中心总经理兼人力资源行政部经理；2012年6月至今任本公司副总经理。

李俊先生持有公司1,300,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

贺忠良先生，1984年12月出生，本科学历，2007年9月至2008年4月，在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至2011年5月，任本公司董事会秘书；2011年5月至2012年4月，任本公司副总经理、董事会秘书；2012年4月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

贺忠良先生持有公司247,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

金小明先生，1973年12月出生，本科学历，注册会计师，注册资产评估师。1994年9月至2013年11月，历任中国建设银行吴江支行盛泽办事处职员、吴江基建事务所职员、苏州信成会计师事务所有限公司部门经理、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司财务副总监，2013年12月至2014年6月17日，任本公司财务总监；2014年6月18日起，任本公司财务总监。

金小明先生未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

崔霏女士，1988年2月出生，本科，管理学历。2010年1月至2010年8月在江苏通鼎光电股份有限公司财务部任职；2010年8月至2011年3月27日，在公司证券部任职；2011年3月28日至今任公司证券事务代表。

崔霏女士未持有公司股份。与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。崔霏女士已于2010年12月参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

高志荣先生，1975年3月出生，中级会计师。2003年8月至2005年1月，任苏州佳格食品有限公司财务部成本会计；2005年1月至2006年2月，任日立光电(吴江)有限公司财务部总账会计；2006年2月至2008年12月，任康英斯(苏州)机械有限公司财务部财务课长；2009年1月至2009年11月，在江苏通鼎光电股份有限公司财务部任职；2009年11月至2010年11月27日，在江苏通鼎光电股份有限公司审计部任职。2010年11月28日至2012年10月22日，任公司审计部负责人；2012年10月23日至2014年6月17日，在公司财务任职；2014年6月18日起，任本公司审计部负责人。

高志荣先生持有公司52,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-051

江苏通鼎光电股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2014年6月18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年5月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举第三届监事会监事会主席的议案》。

选举沈彩玲女士为公司第三届监事会监事会主席，任期与本届监事会同期。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

监事会

二Ｏ一四年六月十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-052

江苏通鼎光电股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资金85,247,817.00元受让徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳等5名自然人持有的南京迪威普光电技术有限公司（以下简称“迪威普”）350万元出资额。收购股权后，公司将持有迪威普35%的股权。

2、投资行为所需的审批程序

2014年6月18日，公司第三届董事会第一次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于投资南京迪威普光电技术有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方系迪威普的5名自然人股东，基本情况如下：

1、徐道坤

身份证号：3401041962****3013

住址：江苏省南京市建邺区

2、赵亚冬

身份证号：3201021979****1216

住址：江苏省南京市秦淮区

3、王来瑞

身份证号：6101131971****2137

住址：上海市浦东新区

4、马志芳

身份证号：3210281975****6227

住址：江苏省南京市鼓楼区

5、潘泳

身份证号：3201061963****2820

住址：江苏省南京市鼓楼区

以上本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在任何关联关系。

三、投资标的基本情况

企业名称：南京迪威普光电技术有限公司

设立时间：2003年2月20日

注册资本：1,000万元人民币

法人代表：徐道坤

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京高新区28幢

主营业务：通讯产品、光纤熔接机、光时域反射仪、光功率计、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件开发、生产、销售；电子元器件、电器设备、机械设备、办公自动化设备销售；计算机系统网络工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止企业进出口的商品及技术除外）；网络检测维护系统，通信应用软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前迪威普股权结构：

本次股权转让后迪威普股权结构：

主要财务数据：截至2013年12月31日，迪威普经审计总资产81,073,182.35元，负债16,274,670.19元，净资产64,798,512.16元，2013年度实现营业收入88,007,637.51元，归属于母公司股东的净利润37,648,905.10元。(以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

截至2014年5月31日，迪威普未经审计总资产60,405,710.07元，负债7,310,708.62元，净资产53,095,001.45元，2014年1-5月实现营业收入27,767,228.71元，归属于母公司股东的净利润12,294,339.6元。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资资金及支付方式

根据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的迪威普2013年度审计报告，迪威普截至2013年12月31日每股净资产为6.48元,2013年度扣除非经常性损益后每股收益为3.69元。经公司与交易各方协商一致，股权受让价格确定为每1元出资额24.36元。

公司以现金85,247,817.00元受让徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳等5名自然人股东持有的迪威普350万元出资额，股权转让完成后，公司取得迪威普35%股权。

股权转让款分两期支付，协议生效后十个工作日内，公司向交易对方五名自然人分别支付股权转让价款的10%；本次转让股权的工商变更登记手续办理完毕之日后十个工作日内支付剩余90%的股权转让款。

2、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章且经迪威普股东会审议通过、公司董事会审议通过后即行生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

经过多年积累，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商。而迪威普的主要产品光纤熔接机在国内市场具有较强的竞争力，也主要应用于通讯领域，拥有广泛的客户基础。公司投资迪威普，双方在市场拓展、技术研发等方面可以形成互补。

公司投资迪威普，持有其35%的股权，根据迪威普近几年的经营情况，迪威普具有稳定的盈利能力，经营性现金流良好，预计未来能为公司带来较好的投资回报。

迪威普的主要产品光纤熔接机存在一定的技术壁垒，因此具有较高的毛利空间，但是随着近年来市场竞争的加剧，毛利率正逐步下降。

六、备查文件

公司第三届董事会第一次会议决议；

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

二〇一四年六月十八日