证券时报多媒体数字报

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-022

  同方股份有限公司第六届董事会

  第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月17日以电话、短信方式发出了关于召开第六届董事会第十一次会议的通知，第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2014年6月18日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案》

  鉴于：

  1、真明丽控股有限公司（股票简称：真明丽，股票代码：HK1868）（以下简称“真明丽”）向公司下属境外全资子公司THTF Energy-Saving Holding Limited（以下简称“THTF ES”）增发新股事宜已经获得真明丽特别股东大会的批准；

  2、THTF ES实施本次新股认购完成后，公司通过THTF ES持有真明丽的股权比例超过30%，触发了要约收购义务，而真明丽特别股东大会对THTF ES的全面要约收购义务予以豁免事项未予通过，这使得THTF ES与真明丽签署的《股权认购协议》（以下简称“认购协议”）中与获得全面要约收购义务豁免有关的先决条件将得不到满足。

  为此，为继续拓展公司半导体照明产业的海外业务，顺利推动THTF ES实施本次新股认购事宜，董事会审议通过了：

  （一）审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司出资9亿港元购买真明丽控股有限公司增发股份的事项》

  在下列所附条件得到满足的前提下，董事会将同意免除认购协议中与全面要约收购义务豁免有关的先决条件，同意由公司下属境外全资子公司THTF ES 按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的10亿股新股（每股面值0.1港元），本次认购价格共计9亿港元。

  所附条件包括：

  (1)真明丽实际控制人樊邦弘先生及其一致行动人签署不可撤回承诺函，承诺于全面要约收购时不会出售或转让其持有的所有股权、不会就其持有的任何股权接受全面要约（以下简称“不可撤回承诺函”）；

  (2) 本议案获得公司股东大会批准；

  (3)公司完成有关资金筹措等事宜且凯基金融（以下简称“凯基”）作为THTF ES在本交易的财务顾问，按香港证监会要求向其出具了THTF ES备有足够资金实施要约收购的确认函。

  上述三项条件以下简称为“所附条件”。

  （二）审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司向真明丽股东发出全面要约收购的事项》

  在所附条件满足及完成新增股份认购的前提下，董事会同意在股份认购完成后向真明丽其他有关股东发出全面要约收购，并将按照香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）的规定，实施要约收购。

  本次全面要约收购的范围为除下述股东之外的真明丽全体股东及期权持有人。不包括在要约收购范围的真明丽股东为：（1）真明丽实际控制人樊邦弘先生及其一致行动人；和（2）真明丽股东CDIB Capital Investment II Limited（以下简称为“CDIB”），CDIB是公司就本次交易聘请的财务顾问凯基的关联公司，在本次交易中根据《收购守则》被视为THTF ES的一致行动人。

  董事会同意若实施全面要约收购，则本次要约收购以每股0.9港元的价格向除前述真明丽股东之外的真明丽其他股东要约收购股份及0.0001港元/股收购期权，预计收购金额不超过5.48亿港元。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理投资真明丽相关事宜的事项》

  鉴于本次交易涉及上市公司收购、境内外联动筹资、境外资金支付，并考虑到实施全面要约收购的复杂性和特殊性,为便于本次交易的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定/办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、制定和实施本次交易的资金筹措和支付方案，以开展相关前期准备工作，并全权负责决定和办理所需一切资金安排（包括但不限于以公司及所属境内外子公司为资金主体，通过担保、质押、抵押等增信方式，申请并取得银行授信、并购贷款、融资性担保等金融支持，执行与增发股份认购和全面要约收购相关的资金划转及支付，在必要情况下采取适当的资金监管和保全措施并要求金融机构予以协助等）；

  2、制定和实施本次交易的证券及法律事务操作方案，代表公司进行所有与本次交易相关的谈判（包括必要情况下的已收购股份配售事宜），签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次交易的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

  3、授权根据实际情况，决定是否豁免《认购协议》中其他各项可豁免的先决条件；

  4、制定及发出要约公告及综合文件，签署所有相关的其他必要文件，制作、准备、修改、完善相关文件资料；

  5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等参与本次交易；

  6、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于申请注册并择机发行不超过30亿元超短期融资券的议案》

  为进一步拓宽融资渠道，董事会同意公司向银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元超短期融资券（SCP），并授权公司管理层在注册有效期内择机分次发行，同时授权公司管理层与获聘商业银行签署承销公司超短融所需调增的授信额度文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于向东亚银行申请综合授信额度及授权下属控参股公司使用的议案》

  董事会同意向东亚银行申请8亿元综合授信额度并授权下属控参股公司使用，拟申请授信品种包括但不限于备用信用证、国际保理、流动资金贷款、银行承兑汇票开立及承兑等。

  四、审议通过了《关于召开同方股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  上述议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2014年6月19日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-023

  同方股份有限公司关于召开二零一四年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2014年7月8日

  ●股权登记日：2014年7月1日

  ●现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

  ●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  ●是否提供网络投票：是

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)经第六届董事会第十一次会议审议，拟于2014年7月8日召开公司2014年第一次临时股东大会。会议召开的相关事项如下：

  一、会议召开相关事项

  1、会议召集人：董事会

  2、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

  3、现场会议时间为：2014年7月8日(星期一)上午10：00

  4、网络投票时间为：自2014年7月7日下午15：00起至2014年7月8日下午15：00止

  5、现场会议地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

  6、股权登记日：2014年7月1日(星期二)

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年7月1日。截至股权登记日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员等。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、网络投票注意事项

  股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、网络投票时间为：自2014年7月7日下午15：00起至2014年7月8日下午15：00止

  2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程请参加附件1《投资者网络投票操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可以使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程见附件2《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加方法

  出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2014年7月2日至7月7日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

  六、其他事项

  联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

  联系电话：(010)82399888

  传真：(010) 82399765

  邮政编码：100083

  联系人：张园园、张燕青

  注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2014年6月19日

  附件1：

  投资者身份验证操作流程

  已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件2：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008 058 058

  附件3：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：

  1、代理人 (此处填“有”或“无”)表决权；

  2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

  对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票；

  委托人签名/盖章：

  委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2014—024

  同方股份有限公司对外投资公告

  特别提示

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：在一系列所附条件满足的前提下，公司拟通过下属全资境外子公司THTF Energy-Saving Holding Limited（以下简称“THTF ES”）认购真明丽控股有限公司（股票简称：真明丽，股票代码：HK1868）（以下简称“真明丽”）增发的10亿股新股（每股面值0.1港元），并向真明丽股东发出全面要约收购。

  ●投资金额：

  1、 THTF ES 拟按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的10亿股新股（每股面值0.1港元），本次认购价格共计9亿港元。

  2、 在一系列所附条件满足的前提下，董事会同意若实施全面要约收购，则本次要约收购以每股0.9港元的价格向真明丽股东要约收购股份及0.0001港元/股收购期权，预计收购金额不超过5.48亿港元。

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  真明丽控股有限公司（以下简称“真明丽”）于2006年12月15日于香港交易所上市（股票代码：HK1868），2009年在台湾发行台湾存托凭证（TDR代码：911868），总部位于广东省江门市鹤山市共和镇，注册地为开曼群岛，发行总股数为939,319,694股（每股面值0.1港元），法定代表人为樊邦弘。

  为进一步扩展公司海外市场，经公司第六届董事会第七次会议批准，2014年3月19日，THTF ES与真明丽签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。认购协议约定THTF ES按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的100,000万股新股（每股面值0.1港元），本次认购金额共计90,000万港元。若完成本次股份认购，则公司将通过THTF ES持有真明丽51.6%的股权，成为其控股股东，因此触发了要约收购义务，为此， THTF ES就本次认购股份向香港证监会申请豁免要约收购。

  2014年5月16日，真明丽向全体股东发出通函，就下列议案进行审议：1）批准及授权董事局特别授权以配发及发行认购股份并进行交易；2）香港证监会允许的投票的有关股东，以投票表决方式通过有关豁免全面要约收购。2014年6月10日，真明丽股东特别大会上，第一项议案获得通过，而豁免全面要约收购的议案未获通过。

  为此，公司董事会同意在下列所附条件得到满足的前提下，免除认购协议中与全面要约收购义务豁免有关的先决条件，同意THTF ES按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的10亿股新股（每股面值0.1港元），本次认购价格共计9亿港元，并同意在股份认购完成后向真明丽有关股东和期权持有人发出全面要约收购。若实施全面要约收购，则本次要约收购以每股0.9港元的价格向真明丽股东要约收购股份及0.0001港元/股收购期权，预计收购金额不超过5.48亿港元。所附条件包括：

  (1)真明丽实际控制人樊邦弘先生及其一致行动人签署不可撤回承诺函，承诺于全面要约收购时不会出售或转让其持有的所有股权、不会就其持有的任何股权接受全面要约（以下简称“不可撤回承诺函”）；

  (2) 本议案获得公司股东大会批准；

  (3)公司完成有关资金筹措等事宜且凯基金融（以下简称“凯基”）作为THTF ES在本交易的财务顾问，按香港证监会要求向其出具了THTF ES备有足够资金实施要约收购的确认函。

  本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  （二）董事会审议情况

  公司于2014年1月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于下属全资子公司与真明丽控股有限公司签署增发新股认购意向书的议案》；

  公司于2014年3月19日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意下属THTF ES公司签署认购真明丽控股有限公司增发新股之股份认购协议的议案》；

  公司于2014年6月18日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案》。

  上述董事会审议的情况请参见公司于2014年1月28日、3月20日和6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）投资协议主体的基本情况

  本次投资协议主体包括：

  交易对方：真明丽

  投资主体：THTF ES

  1、真明丽基本情况

  真明丽控股有限公司（英文名称：Neo-Neon Holdings Limited）于2006年12月15日于香港交易所上市（股票代码：HK1868），2009年在台湾发行台湾存托凭证（TDR代码：911868），总部位于广东省江门市鹤山市共和镇，注册地为开曼群岛（Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands），发行总股数为939,319,694股（每股面值0.1港元），法定代表人为樊邦弘。樊邦弘及其一致行动人持有38.82%股份，为其实际控制人。真明丽的主营业务为LED装饰灯和照明产品的研究、生产与销售。

  其股权结构图如下：

  ■

  2、THTF ES基本情况

  THTF ES系公司下属全资境外投资平台Resuccess Investments Limited在开曼群岛注册成立的全资子公司，设立日期为2012年9月7日，法定代表人为陆致成。

  （二）交易对方主要业务情况

  真明丽主要业务是制造和分销LED装饰灯、照明灯具、舞台灯等产品。真明丽从1997年开始研制并推广LED应用产品，2002年真明丽的灯饰产品销量居全球第一，在2006-2009年，一直占据全球装饰灯市场50-60%的市场份额。海外市场是真明丽的核心竞争力，占真明丽销售额的75%以上。尤其在北美市场，真明丽产品通过了美国“能源之星”认证，依托“AL公司”，通过70多个销售代理商，发展了5000-6000家客户，销售装饰灯和LED照明灯具产品。

  真明丽生产制造能力强大，2003年曾为全球最大的微型灯泡生产厂家。真明丽位于广东江门共和镇的总部厂区占地总占地743亩，建筑面积合计约47.8万平米，厂区三大车间灯具大楼60140.79平米，光电大楼49571.34平米，舞台灯大楼22051.28平米，生产线完备，此外在越南工厂也具有相当的装饰灯制造能力。近年来真明丽产品的制造工艺和质量的稳定性在市场上评价一直较高。

  （三）交易对方最近一年主要财务数据

  真明丽最近一年及一期的主要财务数据如下（最近一期未经审计，数据来源于真明丽披露的定期报告）：

  ■

  真明丽近两年亏损严重的主要原因为：

  一方面，国际金融危机爆发后，作为真明丽主要目标市场的欧美地区经济持续低迷、主打产品需求走弱，而中国大陆等新兴市场需求增长明显放缓，使得LED照明产业竞争异常激烈，导致销售方面量价齐跌，主业利润连年下滑；

  另一方面，真明丽产业链较长、非流动资产投入较大，连同国内人工成本连续上涨及经营管理不善等原因，导致生产成本偏高，由于各主要业务板块业绩普遍低于管理层预期，致使长期资产被认定存在减值迹象，因此拨备了大额的减值损失。

  三、投资标的基本情况

  本次投资标的为真明丽增发的10亿股新股，以及公司拟实施对真明丽股东发出全面要约收购。

  关于真明丽的相关情况请参见本公告“二、投资协议主体的基本情况”。

  四、对外投资合同的主要内容

  2014年3月19日，THTF ES与真明丽签署认购协议。认购协议的主要条款包括：

  1、认购股份的认购

  THTF ES按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的100,000万股新股（每股面值0.1港元）（以下简称“认购股份”），本次认购价格共计90,000万港元。

  认购价款将作为营运资金，用于真明丽未来在新市场、新产品的拓展计划以及未来可能的投资或收购机会。

  2、认购实施的主要先决条件

  2.1 本次认购实施的主要先决条件如下：

  2.1.1 THTF ES书面通知真明丽，经检查及调查后，对真明丽的财务、资产、法律风险及商业状况等方面满意；

  2.1.2 真明丽目前的上市地位未被撤销；

  2.1.3 本次股份认购获得真明丽股东大会批准，且真明丽股东大会同意豁免THTF ES实施要约收购；

  2.1.4 本次股份认购已获得公司董事会及股东大会审议批准；

  2.1.5 香港证监会同意豁免要约收购；

  2.1.6 香港证券联合交易所授出对认购股份的上市和交易的批准；

  2.1.7 真明丽的年审会计师变更为THTF ES认可的会计师，并为其截至2014年3月31日财务报表进行审计；

  2.1.8 经THTF ES聘请的会计师审计，真明丽截至2013年12月31日归属于母公司股东的净资产金额不少于72666万港元；

  2.1.8 其他应当获得的相关审批已经获得。

  2.2 THTF ES可随时书面通知真明丽放弃上述前提条件，但此种放弃不包括本次交易实施应获得的部分内外部审批。若THTF ES放弃上述前提条件中关于要约收购豁免的部分并选择完成认购，则THTF ES将遵守相关规定实施全面要约收购。

  3、认购完成后董事会席位的安排

  收购完成后将调整真明丽董事会席位，新的董事会由九名董事组成，其中四名为由THTF ES提名的执行董事，并其中一名任董事长，一名真明丽留任的执行董事，一名为THTF ES提名的非执行董事，三名为独立非执行董事。

  4、完成交易之前和之后的主要义务

  4.1 在协议签署后至本次认购完成前三日内，真明丽应允许THTF ES派员及聘请会计师对真明丽予以审计。

  4.2 真明丽应将THTF ES支付的认购价款存入双方认可的新立银行账户，该银行账户除认购价款以外不准存入其他现金，从该银行账户提取及/或转移累计多于100万港元需事先得到THTF ES书面同意。

  4.3 在认购协议签署后起至完成认购前或董事会换届前（以较迟者为准），真明丽未经THTF ES事先书面同意，不得从事可能损害其正常经营或真明丽公司利益或转移真明丽公司资产的行为。

  5、违约责任

  真明丽就所有保证须承担的法律责任及赔偿责任在2015年12月31日后终止。于2015年12月31日或以前，真明丽须就违反保证造成累计金额超过1,000万港元以上的损失承担赔偿责任。

  五、对外投资对上市公司的影响

  目前，公司已在南通建立了LED芯片、外延片生产基地，并已经形成了59台MOCVD及配套芯片生产线的生产能力，然而在照明产品方面，目前没有大规模的生产基地，也没有建立起具有影响力的品牌。为此，公司亟需在照明灯饰产品方面加大投入，扩大规模，针对国内、国际（尤其是北美和欧洲）市场迅速形成品牌，占领市场。

  真明丽近年来经营不善主要原因是管理混乱粗放，对外投资随意，银行融资能力弱，但其在品牌、市场和生产能力方面具有一定优势。因此，通过增资真明丽获得其控制权，可以使得公司借助真明丽的生产能力、品牌影响力和产品出口销售的渠道，优势互补，结合公司的芯片制造技术，快速提高竞争力，发展公司半导体照明产业。同时，公司也可以将管理团队和管理理念输入真明丽，提高管理水平，改善其经营现状。

  本次公司通过THTF ES参与真明丽增发新股的认购并实施要约收购，将取得对真明丽的控制权并将其纳入合并报表范围。截至本报告披露日，公司不存在对真明丽提供担保、委托理财或真明丽占用公司资金等方面的情形。

  六、对外投资的风险分析

  本次交易尚需获得公司股东大会的批准，因此存在股东大会未能审批通过的风险。

  七、备查文件目录

  同方股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

  特此公告

  同方股份有限公司

  2014年6月19日

  同方股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：同方股份有限公司

  股票简称 ：同方股份

  股票代码：600100

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人名称：工银瑞信基金管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦8层

  通迅地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦8层

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年6月18日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  6、本次取得同方股份发行的新股尚需国有资产管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其它境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

  第三节 持股目的

  一、 本次认购的目的

  信息披露义务人基于对同方股份企业价值分析及前景的预测，参与本次非公开发行股票认购，持股目的是为了战略投资。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持同方股份的股份

  信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加其在上市公司中股份的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人在本次权益变动前后持有同方股份的情况

  截至本报告书签署之日，工银瑞信基金持有同方股份34,714,416股股份，持股比例为1.58%。

  根据《工银瑞信基金股份认购合同》的约定，工银瑞信基金将认购同方股份本次非公开发行中206,043,956股股份，发行后工银瑞信基金持有的该部分股份将占发行日同方股份发行在外的全部已发行股票数量的6.98%。

  本次认购完成后，工银瑞信基金将持有同方股份240,758,372股股份，占发行日同方股份发行在外的全部已发行股票数量的8.15%。

  具体变动情况如下：

  ■

  二、本次权益变动的主要内容

  1、认购新股的数量和比例

  工银瑞信基金拟认购同方股份发行新股项下206,043,956股股份，占发行日同方股份发行在外的全部已发行股票数量的6.98%。

  2、发行价格和定价依据

  本次非公开发行A股股票的发行价格为7.28元/股，不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  3、支付条件和支付方式

  在本次发行获得中国证监会核准后，工银瑞信基金将根据发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  工银瑞信基金本次认购的其他相关事项请见2014年6月17日公告的同方股份非公开发行A股股票预案相关章节的描述。

  四、本次权益变动的批准情况

  2014年6月16日，同方股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过了信息披露义务人的本次认购。

  本次认购尚需取得的批准包括：

  1、本次认购需取得国有资产管理部门的批准；

  2、本次认购需经同方股份股东大会审批通过；

  3、本次认购需获得中国证监会核准。

  五、目标股份存在的权利限制

  工银瑞信基金认购同方股份本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。除此之外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  六、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，工银瑞信基金与同方股份之间未发生任何重大交易。

  截至本报告书签署日，工银瑞信基金与上市公司之间尚没有其他安排。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人买卖同方股份上市交易股份的情况如下：

  ■

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件置备于同方股份住所，以备查阅：

  1、 信息披露义务人的注册文件；

  2、 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明；

  3、 《工银瑞信基金股份认购合同》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  附表：简式权益变动报告书

  同方股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称： 同方股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 同方股份

  股票代码： 600100

  信息披露义务人：清华控股有限公司

  住所/通讯地址：北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层

  一致行动人：紫光集团有限公司

  住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

  通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层

  财务顾问：中信证券股份有限公司

  签署日期：2014年6月18日

  声 明

  一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在同方股份有限公司中拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在同方股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需同方股份有限公司股东大会的批准，并取得相关国有资产监督管理部门的批复意见，以及中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况介绍

  1、清华控股

  ■

  经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；

  一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

  经营期限：自1992年8月26日至长期。

  2、紫光集团

  ■

  经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。

  一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得的行政许可的项目除外）

  经营期限：2005年6月13日至2035年6月12日

  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

  1、控股股东

  截至本报告签署之日，清华控股的控股股东为清华大学，其持有清华控股100%股权。

  截至本报告签署之日，紫光集团的控股股东为清华控股，其持有紫光集团51%股权。

  2、实际控制人

  截至本报告签署之日，清华控股和紫光集团的实际控制人为中华人民共和国教育部。

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  （一）股权及控制关系

  1、清华控股

  清华控股的股权及控制关系如下图：

  ■

  2、紫光集团

  紫光集团的股权及控制关系如下图：

  ■

  （二）信息披露义务人的核心企业及其核心业务

  1、清华控股

  截至本报告书签署之日，除同方股份外，清华控股的核心企业及其核心业务情况如下所示：

  ■

  ■

  2、紫光集团

  截至本报告书签署之日，紫光集团的核心企业及其核心业务情况如下所示：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及2011-2013年财务状况

  （一）清华控股

  清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

  清华控股目前拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、人居集团、、清华大学出版社等多家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。

  清华控股2011-2013年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述财务数据取自清华控股2013、2012、2011年度经审计的财务报告，均为合并财务报表数据。

  2、本处净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率，净资产收益率=净利润/平均净资产×100%

  （二）紫光集团

  紫光集团有限公司前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司，1993年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资金67,000万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

  紫光集团确立了以集成电路通讯芯片、科教地产及中医药等实业投资三个核心板块，紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司。

  紫光集团2011-2013年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据取自紫光集团2013、2012、2011年度经审计的财务报告，均为合并财务报表数据。

  四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）清华控股

  清华控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）紫光集团

  紫光集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，清华控股、紫光集团及清华大学持有、控制的境内、境外上市公司股份情况如下：

  ■

  第三节 权益变动情况及权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  为了优化同方股份财务结构、降低公司的资产负债率、减少财务费用，增强公司资金实力，为公司战略发展提供充足的资金支持，同时进一步巩固清华控股的控股地位，清华控股和紫光集团拟以现金认购同方股份本次非公开发行的股份。

  二、本次权益变动的主要情况

  根据同方股份第六届第十次董事会审议通过的2014年非公开发行股票预案，同方股份拟向包括清华控股在内的4名特定对象非公开发行股票。

  本次非公开发行股票价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  清华控股拟以现金不超过200,000万元认购274,725,274股；紫光集团拟以现金不超过50,000万元认购68,681,318股。

  本次非公开发行完成后，清华控股共持有同方股份749,484,652股，占发行完成后其总股本的25.38%，将继续保持控股股东地位；紫光集团持有同方股份68,681,318股，持股比例为2.33%。清华控股及紫光集团合计持有同方股份818,165,970股，持股比例为27.71%。

  三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内继续增持同方股份的计划，亦无在未来12个月内处置其已拥有的同方股份权益的计划。

  四、信息披露义务人做出本次参与非公开发行决定所履行的相关程序及具体时间

  2014年6月4日，清华大学经营资产管理委员会召开了2014年第二次会议，审议通过了清华控股认购同方股份本次非公开发行股份的事宜。

  2014年6月13日，紫光集团第三届董事会第二十九次会议审议通过了紫光集团认购同方股份本次非公开发行股份的事宜。

  2014年6月16日，清华控股和紫光集团分别与同方股份签署《股份认购协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次发行前，同方股份总股本为2,197,882,238股。其中，清华控股持有474,759,378股，占总股本比例的21.60%。紫光集团不持有同方股份的股份。

  二、本次权益变动方式

  本次同方股份非公开发行股票数量为755,494,504股，发行价格为7.28元/股，发行完成后股本总额为2,953,376,742股。清华控股拟以现金不超过200,000万元认购同方股份本次非公开发行274,725,274股，发行完成后共持有同方控股749,484,652股，持股比例为25.38%，清华控股将继续保持控股股东地位。紫光集团将以现金不超过50,000万元认购本次发行股份68,681,318股，发行完成后持股比例为2.33%。

  本次非公开发行完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有同方股份818,165,970股，持股比例为27.71%。

  三、附条件生效的股份认购合同摘要

  2014年6月16日，清华控股和紫光集团分别与同方股份签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  （一）合同主体、签订时间

  甲方（认购人）：清华控股、紫光集团

  乙方（发行人）：同方股份有限公司

  （二）认购价格、认购方式和认购数量

  1、认购价格

  乙方本次非公开发行股票的发行价格为7.28元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

  2、认购方式

  甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的股份。

  3、认购数量

  清华控股认购乙方本次非公开发行股票274,725,274股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。

  紫光集团认购乙方本次非公开发行股票68,681,318股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过50,000万元。

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、支付时间和支付方式

  甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

  2、股票交割

  在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （四）限售期

  甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  （下转B22版）