证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （四）游戏产品生命周期风险

  移动网络游戏的生命周期较短，高质量的精品手机网络游戏生命周期可以超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的手机网络游戏的生命周期往往只有几个月。因此游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。若在业绩承诺期内，火溶信息不能有效保证新游戏的推出节奏，或者推出的游戏产品生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。

  （五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

  火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网络游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网络游戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断开发和推出新游戏产品，以维持和提升持续的盈利水平。

  而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确判断玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游戏开发是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及后续的产品运维等环节。同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快，研发人员需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率，提升游戏品质。

  若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平达不到预期，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  （六）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

  标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为三方面：

  1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权

  虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。

  2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标

  一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。

  3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权

  我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。

  提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。

  （七）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

  文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。

  （八）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险

  根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

  根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

  由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本摘要出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号。标的公司游戏产品《啪啪三国》涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。

  2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行审批。

  2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的证照及批准。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照及授权，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。

  （九）核心开发人员流失的风险

  火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是其保持领先优势的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会由于核心开发人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响。

  为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：

  1、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；

  2、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与收购方、目标公司相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；

  3、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

  4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；

  5、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

  （十）与发行代理商合作的风险

  标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收入低于预期的风险。

  （十一）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险

  标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行和推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的能力较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未来需要应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。

  为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应。

  （十二）标的公司境外业务推广的风险

  标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-4月，《啪啪三国》在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在境外市场取得了较好的市场反响，标的公司积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的推广。

  但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境不同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研发的产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家所接受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪三国》进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队改写了游戏场景、游戏玩法、人物形象、故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。

  此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场的文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进行有针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓海外市场。

  （十三）标的公司营业收入受汇率波动影响的风险

  标的公司积极推广境外业务。截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中累计国内充值8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。火溶信息港澳台、韩国的收入结算均使用美元结算。未来，火溶还将积极开拓海外市场。火溶信息在海外市场的收入受到汇率波动的影响，提醒投资者注意汇率波动的风险。

  （十四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

  本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。

  为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

  （十五）标的公司应收账款金额较大的风险

  火溶信息2013年、2014年1-4月应收账款分别为388.66万元、2,711.21万元，分别占其同期营业收入的74.67%、93.90%，占比较大，主要原因如下：手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如App Store等游戏平台与游戏代理商对账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），火溶信息与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。随着火溶信息自2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得火溶信息应收账款金额不断扩大。此外，火溶信息应收账款管理能力也有待于加强。提醒投资者注意标的公司应收账款金额较大的风险。为应对这一风险，火溶信息将强加应收账款管理，及时向代理商催缴款项。

  （十六）技术风险

  标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，标的公司在游戏开发过程中存在有技术漏洞的风险。

  此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。

  （十七）政策风险

  我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政策的要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇

  随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来迅速发展，根据易观智库调查报告显示，2013年中国移动互联网网民规模已达6.52亿人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯和百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给拓维信息带来实现跨越式发展的机遇。

  为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极向移动互联网转型，在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于提供面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。针对手机游戏领域，上市公司全面构建组织能力,不断孵化产品，不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为行业领导者。

  （二）手机游戏业务具有良好的市场前景

  根据中国版协游戏工委（以下简称“GPC”）、CNG中新游戏研究（以下简称“CNG”）、国际数据公司（以下简称“IDC”）合作调研并发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.70亿元，同比增长38.00%。其中，网页游戏收入约为127.70亿，较2012年增长57.50%；移动互联网游戏收入约为112.40亿，较2012年增长246.90%。2013年网页游戏的高速增长势头开始放缓，取而代之的是移动游戏的爆发式增长，预计在2014年移动游戏收入将会超过网页游戏。

  另一方面，按游戏过程是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。2013年按照实际销售收入计算，移动网络游戏占整体移动游戏市场的68.20%，移动单机游戏占比31.80%。未来随着智能移动终端保有量的继续增长，我国移动游戏数量将进一步增加，为移动游戏市场发展壮大提供动力。上市公司着重开发手机游戏产品，符合公司已有竞争优势以及网络游戏行业的发展趋势。

  （三）上市公司在手机游戏代理发行领域已积累了丰富的经验

  上市公司自2008年7月登陆资本市场以来，经过多年的规范运作，公司的资本实力和管理水平等都得到了较大的提升。上市公司目前已代理发行运营《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tiny tribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款全球知名的游戏产品，具备了较强的游戏代理发行能力。其中，《植物大战僵尸》系列游戏是由Pop Cap Games开发的益智策略类塔防游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和运营。上市公司2013年1月开始在国内独家代理发行《植物大战僵尸》系列游戏，其中《植物大战僵尸（无尽版）》累计注册用户数超2亿人，累计充值金额超1.2亿元；《植物大战僵尸2》累计注册用户数超2.5亿人，累计充值金额超1.5亿元。《愤怒的小鸟》是由Rovio开发的益智类手机游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和营运，覆盖英语、法语、中文等8种语言。上市公司2014年1月开始在国内独家代理发行《愤怒的小鸟》，目前累计注册用户数已超500万人，累计充值金额超1,000万元。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了丰富的游戏代理发行经验。

  （四）手机游戏企业外延式发展模式常态化

  手机游戏领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是手机游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

  上市公司在手机游戏业务领域采用“代理发行运营+内容提供”的发展模式。为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外延式发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务产生协同效应。同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

  在移动互联网迅速发展、手机游戏行业前景广阔、手机游戏行业并购日益活跃的背景下，上市公司结合既有战略，2013年9月16日，上市公司全资控股子公司创时信和以800万元对火溶信息进行增资，取得了火溶信息10.00%的股权。

  二、本次交易的目的

  （一）完善上市公司既有手机游戏业务链

  上市公司在手机游戏领域确立了“代理发行运营+内容提供”的发展模式，先后代理发行运营和自主研发了多款游戏。另外，通过近几年的积累，上市公司联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升了整体的运营能力。

  上市公司本次的收购对象火溶信息是业内专注于3D手机网络游戏研发的游戏企业。其中，火溶信息的核心成员均具有5至10年左右的3D游戏项目经验，在游戏引擎、美术等方面已形成了一定的竞争优势。火溶信息自主研发的游戏《啪啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机端实现了主城多人交互、千人战场等多项功能。火溶信息的后台运营数据管理系统显示，该款游戏自2013年9月上线后，2014年4月单月流水达到了4,943.75万元，活跃玩家数量超过150万人。截至2014年4月，《啪啪三国》累计充值达14,729.12万元，具备较强的盈利能力；海外运营方面，除已登录港澳台、韩国地区外，未来《啪啪三国》还将在东南亚等地区上线，其市场范围将近一步扩大。

  本次交易完成后，上市公司在手机游戏业务领域的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：

  1、获得优秀的手机游戏产品

  本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络游戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品，从而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。

  2、提升研发团队实力

  火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的游戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发商。火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面，部分研发成员曾就职于NVIDIA（NVIDIA Corporation，NASDAQ：NVDA）、盛大游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上的相关项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏美术设计经验。另外，截至2014年4月30日，在火溶信息目前全体员工中，本科及以上学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内知名院校。本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发实力将得到提升。

  3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力

  火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏发行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发行运营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运营商占有。

  上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴。与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上市公司通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。

  本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市公司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完善并强化上市公司的手机游戏业务链。

  （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  2014年1-4月，火溶信息净利润为1,769.48万元，占同期上市公司归属于母公司所有者净利润为2,106.31万元的84.01%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。

  （三）扩大上市公司手机游戏业务的市场范围

  《啪啪三国》2014年2月登陆港澳台市场，2014年3月登陆韩国市场。2014年1-4月在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在港澳台、韩国等海外市场取得了较好的市场反响。火溶信息通过《啪啪三国》在港澳台、韩国等海外市场已积累了一定的资源和声誉。未来火溶信息开发的优秀手机游戏产品将有助于上市公司开拓海外游戏市场，同时，火溶信息在海外市场积累的资源和声誉亦将促进上市公司在海外市场的发行和运营。

  综上所述，本次交易完成后，上市公司的整个手机游戏业务链将得到完善和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自主研发能力、游戏运营管理能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助于未来的市场开发和拓展，契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展模式。本次收购可与公司现有业务之间实现协同效应，有助于促进上市公司的迅速发展和向移动互联网转型目标的实现。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的审批程序

  2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2014年5月16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。

  2014年6月17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相关议案。

  （二）尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序如下：

  1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  四、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌。

  发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名其他特定投资者。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌合计持有的火溶信息90%股权。

  （三）标的资产作价

  根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第425号），截至评估基准日2014年4月30日，火溶信息股东全部权益价值为90,559.62万元，火溶信息90%股权价值为81,503.66万元；火溶信息合并报表净资产账面值为2,862.52万元，标的资产评估增值率约为3063.63%。

  基于上述评估结果，经本公司与交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌友好协商，火溶信息90%股权作价为81,000万元

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、上市公司最近三年控股权变动情况

  上市公司近三年的控股股东均为李新宇先生，实际控制人均为李新宇先生及其一致行动人。近三年，上市公司控股权未发生变动。

  三、控股股东及实际控制人

  截至本摘要出具之日，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。

  控股股东李新宇先生持有公司90,758,494股股份，其中持有限售条件股68,068,869股，占上市公司股份22.87%，是上市公司的第一大股东。

  根据李新宇与宋鹰于2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，两人在历次股东大会、董事会表决、重大事项决策上均保持一致。周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人。

  实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司185,449,298股股份，占上市公司股份46.73%。

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，公司创始人之一。1996年5月创立公司后一直担任公司董事长、总经理。2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职。

  宋鹰先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至一直担任本公司副董事长，2011年4月起任公司总经理。2004年至今任拓维信息全资子公司湖南互动传媒有限公司执行董事、总经理。2006年9月30日，宋鹰与李新宇签署《一致行动人协议》。

  周玉英女士，为李新宇母亲，未在上市公司担任任何职务。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

  ■

  四、主营业务发展情况

  为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，2011年上市公司积极向移动互联网企业转型。以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。

  五、最近两年及一期的主要财务指标

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第5833号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48280001号），致同审计出具的《备考审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2017号）中的相关财务数据，拓维信息最近两年及一期的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  六、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方的基本情况

  本次交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。截至本摘要出具之日，上述股东持有火溶信息的股权比例、出资情况如下：

  ■

  二、本次交易对方详细情况

  （一）王伟峰

  1、王伟峰的基本情况

  ■

  2、王伟峰先生最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  王伟峰先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，王伟峰先生在上海纽维信息科技有限公司担任项目经理一职。2012年9月至今，王伟峰先生一直担任火溶信息首席执行官一职。

  3、主要下属企业

  截至本摘要出具之日，王伟峰除持有火溶信息30.44%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二）魏坤

  1、魏坤的基本情况

  ■

  2、魏坤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  魏坤先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，魏坤先生在上海纽维信息科技有限公司担任产品经理一职。2012年9月至今，魏坤先生一直担任火溶信息首席运营官一职。

  3、主要下属企业

  截至本摘要出具之日，魏坤除持有火溶信息18.81%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三）李彬

  1、李彬的基本情况

  ■

  2、李彬最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  李彬先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，李彬先生在上海纽维信息科技有限公司担任美术副总监一职。2012年9月至今，李彬先生一直担任火溶信息首席研发官一职。

  3、主要下属企业

  截至本摘要出具之日，李彬先生除持有火溶信息17.63%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （四）原禾创业

  1、原禾创业的基本情况

  ■

  *注：2014年5月，原禾创业的执行事务合伙人“上海原禾投资管理有限公司”更名为“上海缘荷企业服务有限公司”

  2、股权控制关系及股东情况

  ■

  3、主营业务发展状况和主要财务指标

  原禾创业主营业务为创业投资、实业投资以及相关的投资管理和投资咨询。原禾创业最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （五）青松投资

  1、青松投资基本情况

  ■

  2、股权控制关系及股东情况

  ■

  3、主营业务发展状况和主要财务指标

  青松投资的主营业务为股权投资。青松投资最近两年及一期的主要的财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （六）朱剑凌

  1、朱剑凌的基本情况

  ■

  2、朱剑凌最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  朱剑凌女士最近三年一直为自由职业。

  朱剑凌女士系本次交易对方之一青松投资有限合伙人之一陈章银之妻。

  3、主要下属企业

  截至本摘要出具之日，朱剑凌女士除持有火溶信息4.50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  三、交易对方与上市公司的关联关系

  本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  截至本摘要出具之日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  六、各交易对方之间不存在一致行动关系

  本次交易的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌，各交易对方之间不存在一致行动关系。

  七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌均已出具承诺函，承诺火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  本公司全资子公司创时信和，已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意本次股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意相互放弃优先购买权。

  第四节 标的资产的基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、火溶信息历史沿革

  （一）公司设立

  火溶信息系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的有限责任公司，于2012年9月4日取得沪工商注名预核字第01201209040103号《企业名称预先核准通知书》，2012年9月18日，上海华城会计师事务所有限公司对各股东出资情况出具了《验资报告》（华会事验[2012]第214号）。2012年9月25日，火溶信息召开股东会，各股东签署公司章程，同意出资设立上海火溶信息科技有限公司。2012年9月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息核发了《企业法人营业执照》，注册号310110000608064。

  火溶信息设立时各股东出资额、出资比例如下：

  ■

  （二）历次增资及股权转让情况1、第一次股权转让及第一次增资

  2012年10月15日，经火溶信息临时股东会审议，李彬将其所持有火溶信息3.529%的股权以0.3529万元转让予王伟峰；魏坤将其所持有火溶信息3.765%的股权以0.3765万元转让予王伟峰。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。

  同日，全体股东一致同意吸收原禾创业、创业接力为火溶信息新股东。原禾创业以货币方式对火溶信息增资70.00万元，其中1.0294万元计入注册资本，68.9706万元计入资本公积；创业接力以货币方式对火溶信息增资50.00万元，其中0.7353万元计入注册资本，49.2647万元计入资本公积。增资完成后，火溶信息注册资本由10.00万元增加至11.7647万元。2012年11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2012]1183号）。2012年12月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让和增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：

  ■

  2、第二次增资

  2013年2月25日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收青松投资为火溶信息新股东。青松投资以货币方式对火溶信息增资100.00万元，其中1.3072万元计入注册资本，98.6928万元计入资本公积。2013年4月15日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2013]1050号）。2013年4月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：

  ■

  3、第二次股权转让

  2013年7月2日，经火溶信息股东会审议，创业接力将其持有的火溶信息2.8171%股份作价25.00万元转让予原禾创业；创业接力将其持有的火溶信息2.8129%股份作价56.30万元转让予自然人朱剑凌。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。

  2013年8月1日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：

  ■

  4、第三次股权转让

  2013年10月20日，经火溶信息临时股东会审议，王伟峰将其出资额0.1087万元作价16.6162万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；魏坤将其出资额0.0914万元作价13.9888万元转让予朱剑凌，将其出资0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；李彬将其出资额0.0858万元作价13.1250万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予原禾创业；青松投资将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予朱剑凌。2013年10月20日，上述转让方分别与受让方签署了《转让协议书》。

  2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：

  ■

  5、第三次增资

  2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资800.00万元，其中1.4524万元计入注册资本，798.5476万元计入资本公积。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：

  ■

  6、第四次增资

  2013年12月16日，火溶信息召开临时股东会，同意将火溶信息资本公积金转增股本，注册资本由14.5243万元增至300.00万元。其中王伟峰新增86.8897万元，魏坤新增53.6980万元，李彬新增50.3419万元，原禾创业新增27.4593万元，青松投资新增25.6928万元，朱剑凌新增12.8464万元，创时信和新增28.5476万元。2013年12月20日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了《验资报告》（沪瑞通会验字[2013]120013号）。2013年12月25，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。

  本次资本公积金转增股本完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  7、第五次增资

  2014年5月19日，火溶信息召开股东会，同意火溶信息以资本公积金向股东同比例转增股本，注册资本增至1,000万元；同意就此次资本公积金转增股本修改火溶信息公司章程。

  截至本摘要出具之日，火溶信息就本次资本公积金转增股本的验资、工商变更手续尚未完成。本次资本公积金转增股本完成后，股东及持股比例不发生变化。

  三、火溶信息股权结构及控制关系情况

  火溶信息当前的股权结构如下：

  ■

  四、火溶信息下属公司情况

  截至本摘要出具之日，火溶信息未设立下属公司。

  五、火溶信息主营业务发展情况介绍

  （一）火溶信息的主营业务

  火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中：累计国内充值8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。

  火溶信息凭借其自主研发的精品移动网络游戏及深厚的3D研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。此外，火溶信息与北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等优秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关系。自主研发的优秀游戏产品，以及自身的良好声誉，加之与各代理商、营运平台建立的良好的合作关系，是火溶信息未来业务发展的重要保障。

  另外，火溶信息坚持创新与自主设计，不盲目跟风市场现有产品，致力于在3D游戏领域不断添加新鲜游戏元素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验。

  自身优秀的游戏产品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了火溶信息游戏产品的覆盖范围，增强了火溶信息游戏到达游戏玩家的能力，从而提升了游戏产品的盈利能力。

  （二）火溶信息的运营模式及盈利模式

  1、火溶信息的运营模式

  火溶信息目前对游戏产品《啪啪三国》采用代理方式。

  ■

  代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得火溶信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与火溶信息约定的分成比例在每月对账后向火溶信息进行分成，火溶信息按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。

  2、火溶信息的盈利模式

  （1）火溶信息游戏的盈利模式

  手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。火溶信息的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。

  虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

  下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果App Store、Google Play等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

  除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。

  （2）火溶信息的盈利模式

  目前火溶信息主要运营模式为代理方式，其主要收入来源为移动网络游戏发行商预付的版权金及游戏运营期间火溶信息与游戏发行商的游戏收入分成。其中，版权金占营业收入比例较小。

  火溶信息2012年度营业收入为0元，其2013年、2014年1-4月版权金、游戏收入分成对当期营业收入贡献如下：

  ■

  3、火溶信息游戏产品的取得方式

  火溶信息拥有开发高质量3D移动网络游戏的能力，目前火溶信息委托代理商发行运营的移动网络游戏《啪啪三国》为火溶信息自主研发取得。优秀的网络游戏开发能力尤其是3D移动网络游戏开发能力，是火溶信息业务持续稳定发展的重要前提。

  （三）火溶信息报告期内的业务发展情况

  火溶信息报告期内业务发展情况如下表所示：

  ■

  火溶信息于2012年9月设立，设立后一直专注于游戏的研发工作，因此2012年并未产生收入。2013年9月《啪啪三国》上线后取得了较好的市场反响，游戏收入迅速增长。由于火溶信息专注于游戏的研发，目前对手机游戏采用的运营方式为代理运营，国内渠道由掌中地带和飞流九天进行代理，海外渠道则由昆仑在线进行代理。

  六、火溶信息报告期内主要财务数据

  根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2113号），火溶信息最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  2014年5月，火溶信息一般纳税人资格已通过认定，增值税税率6%。在此之前，火溶信息为小规模纳税人，按照3%征收率计缴增值税。

  七、火溶信息所获得的市场评价

  基于火溶信息《啪啪三国》游戏的成功发行和运营，火溶信息得到了市场的高度认可，取得了多项奖项。火溶信息获得的主要奖项情况如下：

  ■

  八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）火溶信息的主要资产情况

  1、概况

  截至2014年4月30日，火溶信息总资产3,820.41万元，其中：流动资产3,692.81万元，非流动资产127.60万元。非流动资产中，固定资产44.70万元。

  2、主要固定资产

  火溶信息为轻资产型企业，拥有固定资产较少，主要为办公所用的办公及电子设备。截至2014年4月30日，火溶信息拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  火溶信息办公场所主要通过租赁方式取得，火溶信息租赁房产具体情况如下：

  ■

  3、主要无形资产

  截至本摘要出具之日，火溶信息无形资产主要情况如下：

  （1）软件著作权

  截至本摘要出具之日，火溶信息拥有的软件著作权情况如下：

  ■

  （2）域名

  截至本摘要出具之日，火溶信息拥有的域名情况如下：

  ■

  （下转B15版）