证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券

  二〇一四年六月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号上市公司证券投资部现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

本次重组具体情况如下：

1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。

3、本次重组中标的资产为火溶信息90%股权。

4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。

5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳。

6、本次重组构成重大资产重组。

7、本次重组不构成关联交易。

二、标的资产的评估值

本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。

三、本次发行股份的数量和价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：

1、发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

截至2014年4月30日，火溶信息100%股权的评估值为90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000.00万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份，支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过24,795,917股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价17.64元/股计算）。

四、股份锁定期

1、发行股份购买资产

王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

2、募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、业绩补偿及承诺

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况

根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本确定，而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，因此在我国手机游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。截至本摘要出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号。

2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。

2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。

七、本次重组的条件

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值的风险

截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，评估增值率约为3063.63%。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀的游戏开发运营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

（三）交易终止风险

本次《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准等批准程序完成。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约32,400.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于募集配套资金。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，火溶信息将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（六）本次交易的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，拓维信息本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据上市公司备考审计报告，截至2014年4月30日，本次交易形成商誉87,594.80万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

二、标的公司的经营风险

（一）标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险

火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现下滑。

为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过不断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓Windows Phone平台以及国外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的扩充，达到延长游戏产品生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在2014年内正式上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏借鉴了《啪啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》也在开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络游戏，以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后，标的公司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。

（二）标的公司历史盈利记录较短的风险

火溶信息成立于2012年9月，根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2017号），火溶信息2012年、2013年、2014年1-4月分别实现净利润-7.42万元、70.46万元和1,769.48万元。火溶信息的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。

（三）移动游戏行业竞争加剧的风险

移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏市场的盈利空间逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。

（下转B14版）