证券时报多媒体数字报

  主承销商：宏源证券股份有限公司

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。 主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《流动性贷款支持协议》等协议的安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券（简称“１４瘦西湖债”）。

发行总额：人民币１０亿元。

债券期限和利率：本期债券期限为７年，采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差，基本利差上限为２．４０％。Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

发行方式与发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

担保方式：本期债券无担保。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

资金监管人／债权代理人：发行人聘请平安银行股份有限公司南京分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与平安银行股份有限公司南京分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》和《流动性贷款支持协议》，平安银行股份有限公司南京分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，平安银行股份有限公司南京分行将协助或代理投资者向发行人追偿。此外，在债券存续期间，如发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，经审批后平安银行股份有限公司南京分行将在付息日或兑付首日前五个工作日向发行人提供流动性支持贷款。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人／公司／瘦西湖旅发：指扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司。

蜀冈—瘦西湖风景名胜区／蜀冈—瘦西湖景区／景区：蜀冈—瘦西湖风景名胜区于１９８８年被国务院公布为第二批国家重点风景名胜区，是一个以古城文化为基础，以重要历史文化遗迹和瘦西湖古典园林群为特色，与扬州古城紧密相依的国家重点风景名胜区。景区根据不同的景观特征，分为瘦西湖景区、蜀冈风景区、唐子城风景区、笔架山风景区和绿杨村风景区，年接待游客５００多万人次，是华东地区重要旅游目的地之一。

景区管委会：指扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会。

本期债券：指总额为１０亿元的２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券。

本次发行：指２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券募集说明书》。

主承销商、簿记管理人、宏源证券：指宏源证券股份有限公司。

簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向主承销商发出申购订单，主承销商负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

申购区间与投资者申购提示性说明：指《２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券承销团协议》。

《账户及资金监管协议》：指《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

《债权代理协议》：指《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券债权代理协议》。

《流动性贷款支持协议》：指《关于扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行公司债券之流动性贷款支持协议》。

资金监管人、债权代理人：指平安银行股份有限公司南京分行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

《证券法》：指中华人民共和国证券法。

发改财金［２００８］７号《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１４］１１０７号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司

住所：扬州市长春路１１８号

法定代表人：黄建灿

联系人：陆友宝、王玉蓉

联系地址：扬州市玉箫路１８号

联系电话：０５１４－８２９３００１０、８２９３００２０

传真：０５１４－８２９３００３０

邮政编码：２２５００７

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、陈一、万强、程菲

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５３７４、８８０１３８５８

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０５８０、８５１５６４３１

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

（三）分销商：

１、华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市中华北路２１６号华创大厦

法定代表人：陶永泽

联系人：杨晓莲

联系地址：北京市西城区锦什坊街２６号恒奥中心Ｃ座３Ａ

联系电话：０１０－６６５００９２２

传真：０１０－６６５００９３５

邮政编码：１０００３３

２、华龙证券有限责任公司

住所：兰州市城关区东岗西路６３８号兰州财富中心２１楼

法定代表人：李晓安

联系人：张矛

联系地址：广东省深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦７楼

联系电话：１８８１８５８０３５１

传真：０７５５－８２９１２９０７

邮政编码：５１８０４８

三、资金监管人／债权代理人：平安银行股份有限公司南京分行

营业场所：南京市鼓楼区山西路１２８号

负责人：冷培栋

联系人：姚国泉

联系地址：南京市鼓楼区山西路１２８号

联系电话：０５１４－８２９８０１５２

传真：０５１４－８２９３０１５１

邮政编码：２１０００９

四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号

总经理：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路５２８号

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０２８１９

邮政编码：２００１２０

五、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系电话：０１０－８８１７０７４５、０１０－８８１７０７３１

传真：０１０－６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：高斌

联系人：李健、王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

联系电话：０２１－６８８７０６７６、６８８７０１７２

传真：０２１－３８８７４８００

邮政编码：２００１２０

六、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东座１５层

法定代表人：李尊农

联系人：朱国强

联系地址：南京市山西路６７号世界贸易中心大厦Ａ栋１６楼

联系电话：０２５－８３２４８７７２

传真：０２５－８３２０６２００

邮政编码：２１０００９

七、评估机构：江苏富华资产评估有限公司

住所：江苏省南京市山西路６７号Ａ１６１１室

法定代表人：林力

联系人：马焕览

联系地址：江苏省南京市山西路６７号１７１０室

联系电话：０２５－８３２４１７０１

传真：０２５－８３２０６２００

邮政编码：２１０００９

八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：刘洪芳、张颖

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系电话：０１０－６６２１６００６－８６６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

九、发行人律师：江苏冠文律师事务所

住所：南京市后宰门西村９５号三号楼２楼

负责人：钱智

经办律师：钱智、付志

联系地址：南京市后宰门西村９５号三号楼２楼

联系电话：０２５－８４２１５２７９

传真：０２５－８４２１５２９３

邮政编码：２１００１６

第三条 发行概要

一、发行人：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司。

二、债券名称：２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券（简称“１４瘦西湖债”）。

三、发行总额：人民币拾亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为７年期，采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差，基本利差上限为２．４０％。Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

七、簿记建档日：本期债券簿记建档日为２０１４年６月２４日。

八、发行期限：本期债券分别通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，两种发行方式的发行期限均为３个工作日，自２０１４年６月２５日起，至２０１４年６月２７日止。

九、发行首日：本期债券发行的第一日，即２０１４年６月２５日。

十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１４年６月２５日，以后本期债券存续期内每年的６月２５日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自２０１４年６月２５日起至２０２１年６月２４日。

十二、付息日：２０１５年至２０２１年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十三、兑付日：２０１７年至２０２１年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十四、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

十五、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

十六、发行范围及对象：１、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；２、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者通过协议方式认购在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

十八、承销方式：本期债券采用承销团余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为华创证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

二十二、资金监管人／债权代理人：发行人聘请平安银行股份有限公司南京分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与平安银行股份有限公司南京分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》和《流动性贷款支持协议》，平安银行股份有限公司南京分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，平安银行股份有限公司南京分行将协助或代理投资者向发行人追偿。此外，在债券存续期间，如发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，经审批后平安银行股份有限公司南京分行将在付息日或兑付首日前五个工作日向发行人提供流动性支持贷款。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商华创证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在主承销商公告的《２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者认购本期债券即被视为接受《债权代理协议》对本期债券各项权利及义务的约定；

三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、本期债券的资金监管人、债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第３年、第４年、第５年、第６年和第７年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１５年至２０２１年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立提前偿还条款，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为２０１７年至２０２１年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司

法定代表人：黄建灿

住所：扬州市长春路１１８号

注册资本：２００，０００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：蜀冈—瘦西湖风景名胜区内景观建设、旅游配套设施建设、市政基础设施建设；置业投资；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理；房屋销售。

扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司成立于２００４年４月，是经扬州市政府批准，由扬州市瘦西湖风景区管理处出资设立的国有独资公司。公司专营旅游业投资，负责蜀冈—瘦西湖风景名胜区内景观和旅游基础设施的投资、建设、开发和运营，是蜀冈—瘦西湖景区建设的市场化运作主体。作为扬州首家集团化旅游企业和蜀冈—瘦西湖风景名胜区内唯一开发主体，自成立以来，公司有效实施资源整合，通过专业化经营，现已成为促进扬州旅游业跨越式发展，提升扬州文化旅游产业管理水平和竞争实力的重要力量。

经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１３年底，公司资产总额１，２６６，６９５．０８万元，负债总额７３０，９８５．９３万元，所有者权益５３５，７０９．１５万元。２０１３年度公司实现营业收入１３８，８５２．５７万元，归属于母公司所有者的净利润１６，１２２．４０万元，２０１１年－２０１３年三年实现平均净利润２５，９４４．８７万元。

二、发行人历史沿革

（一）设立

扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司前身是扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司，经扬州市人民政府《关于组建扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司的通知》（扬府发［２００４］３６号）批准同意，分别由扬州市瘦西湖公园（现扬州市瘦西湖风景区管理处）以货币出资１，０００万（占出资总额７６．３４％），扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司以货币出资３００万元（占出资总额２２．９０％），扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司以货币出资１０万元（占出资总额０．７６％），于２００４年４月５日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币１，３１０万元。２００４年３月２９日，江苏苏亚金城会计师事务所有限公司对本次设立出资出具了“苏亚诚（二）验字（２００４）第０４５号”《验资报告》。

（二）变更

１、２００６年９月２８日，公司增加注册资本至５，５５０万元。其中新增注册资４，２４０万元由扬州市瘦西湖风景区管理处（原扬州市瘦西湖公园）以货币方式认缴。２００６年９月３０日，扬州东衡会计师事务所有限公司对本次增资出具“扬东会验字（２００６）第０５５号”《验资报告》。

２、２００７年５月１８日，公司增加注册资本至５５，５５０万元。其中新增注册资本５０，０００万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以国有土地使用权出资。扬州瘦西湖风景区管理处出资的土地使用权已于２００７年３月２８日登记在发行人名下，江苏中大土地房地产评估有限公司对其出具了“（江苏）重大（２００７）（估）字第０２７７号”《土地估价报告》，评估价值为５０，０４６．９４万元，其中５０，０００万元用于增加注册资本，其余４６．９４万元作”资本公积“处理。２００７年６月２日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所对本次增资出具了“扬弘瑞江验（２００７）０４７号”《验资报告》。

３、２００７年８月２９日，扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司分别将其持有的扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司０．５４％、０．０２％股权全部转让给扬州市瘦西湖风景区管理处，并修改公司章程。股权转让后，扬州市瘦西湖风景区管理处出资额为５５，５５０万元，占变更后的注册资本的１００％。

４、２００８年７月３０日，公司增加注册资本至５５，９４８．５０万元。其中新增注册资本３９８．５万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以房产所有权认缴。２００８年７月３１日，江苏苏亚金城会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏亚诚验字（２００８）第０３３号”《验资报告》。

５、２００９年２月２０日，公司增加注册资本至７００，００万元。其中新增注册资本１４，０５１．５万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以货币方式认缴。２００９年２月２４日，江苏润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（２００９）Ｂ０１３号”《验资报告》。

６、２０１０年６月１１日，经江苏省扬州工商行政管理局准予公司名称变更通知，公司名称由“扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司”变更为“扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司”。

７、２０１１年１０月３０日，公司增加注册资本至１５０，０００万元。其中新增注册资本８０，０００万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以货币方式认缴。２０１１年１０月３０日，江苏润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（２０１１）Ｂ０６４号”《验资报告》。

８、２０１２年１０月３１日，公司增加注册资本至２００，０００万元。其中新增注册资本５０，０００万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以货币方式认缴。２０１２年１１月２７日，江苏润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（２０１２）Ｂ００５３号”《验资报告》。

三、发行人股东情况

发行人是由扬州市瘦西湖风景区管理处出资设立的国有独资公司。扬州瘦西湖风景区管理处是隶属于扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会的事业单位，扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会为公司实际控制人。

（一）扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会于２００６年元月成立，系扬州市委、市政府的派出机构，以打造“国内一流、国际知名”景区为目标，致力于扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区综合保护。

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会主要职能是：研究制定风景名胜区经济社会发展的重要措施和年度计划，并负责组织实施和监督检查；保护风景名胜资源、自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目及设计方案；建设、管理和保护公共基础设施；组织项目开发，落实景区内的招商引资工作等。在扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会的积极运作下，景区游览面积从１，５００亩扩大到５平方公里，先后获得了“全国文明风景旅游区”、“国家文化旅游示范区”、“国家５Ａ级景区”、“国家级重点风景名胜区综合整治优秀单位”等荣誉称号。

（二）扬州市瘦西湖风景区管理处

扬州市瘦西湖风景区管理处负责瘦西湖风景区的综合管理，属于全民所有制事业单位，其前身是扬州市瘦西湖公园。现由扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会对其进行行政管控，扬州市园林局对其进行行业指导。

扬州市瘦西湖风景区管理处主要职能是：代表扬州市政府对瘦西湖景区内的景点和配套设施进行经营管理，具体包括对瘦西湖景区内门票收费管理；公共设施维护与管理；园容绿化管理和环境整治；游览与娱乐项目组织与管理；公共安全管制等。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运作，并制定了《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司章程》。《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司章程》对股东、董事会、监事会、经理层的权力和义务做出了明确的规定。

公司不设股东会，公司股东享有公司法规定的全部权利，并应当履行公司法所规定的全部义务。股东享有如下权利：１、了解公司经营状况和财务状况；２、指派董事会成员或监事会成员；３、决定公司的经营方针和投资计划；４、审议批准董事会的报告；５、审议批准监事会的报告；６、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；７、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；８、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；９、修改公司章程。股东承担如下义务；１、遵守公司章程；２、按期缴纳所认缴的出资；３、依其所认缴的出资额承担公司债务；４、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资。

公司设董事会，成员为９人，由出资人（征得蜀冈—瘦西湖风景区管委会国有资产监管同意后，下同）委派。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：１、决定公司的经营计划和投资方案；２、制定公司的年度财务方案、决算方案；３、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；４、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；５、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散或变更公司形式的方案；６、决定公司内部管理机构的设置；７、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；８、制定公司的基本管理制度；９、公司规定的其他职权。

公司设立监事会，监事会成员为５人，其中职工代表２名由职代会选举产生，非职工监事由出资人委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席１名，由监事选举产生。监事会行使下列职权：１、检查公司财务；２、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；３、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正４、向股东会会议提出建议或提案；６、公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

公司设经理，由董事会聘任或者解聘，总经理由监事兼任，须经出资人同意。公司法定代表人由总经理担任，任期为三年，由董事会选举产生。总经理对董事会负责，行使下列职权：１、主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；３、拟订公司内部管理机构设置方案；４、拟订公司的基本管理制度和具体规章；５、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；６、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；８、董事会授予的其他职权。

在公司董事会、监事会、经理层的共同努力下，公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构，实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法人治理局面，有力地促进了公司的经济快速、健康、稳定增长。

（二）组织结构

发行人总部内设办公室、工程部、财务部、审计法务部、项目运营部、人力资源部、资本运营中心、战略研究中心八个部门。

五、发行人与子公司的投资关系

截至２０１３年１２月３１日，发行人共有全资及控股子公司（企业）７家，具体情况如下：

六、主要子公司情况

１、扬州古典园林建设有限公司

扬州古典园林建设有限公司成立于１９８０年３月１０日，注册资本２，０００万元，发行人持有其５６％的股权。其经营范围包括：一般经营项目：园林绿化工程设计、施工。古建筑工程施工；装饰装潢设计、施工、修缮、加工、服务。为进一步做大做强扬州古典园林建设公司，壮大公司实力，２００８年１０月，经扬州市政府同意并经扬州市园林管理局扬园［２００８］８３号文批准，将扬州市园林管理局持有的古建公司产权划转至扬州市瘦西湖风景区管理处所有，同时发行人以货币形式对其进行增资，最终占注册资本的５６％。江苏省润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（２００８）Ｂ０６５号”《验资报告》。

该公司拥有园林古建筑专业承包二级资质、文物保护二级资质、城市园林绿化施工二级资质、建筑装修装饰工程专业承包三级资质，是集建筑施工、古建修缮、园林景观绿化施工、设计于一体的技术管理密集型企业，在全国性设计、施工工程中多次获奖。公司成立三十多年来，积极拓展国内外市场，完成的主要境外工程有：１９８９年在美国首都华盛顿建造“翠园”“峰园”；同年１２月在加拿大多伦多兴建“中国城”仿古建筑群；１９９３年代表国家参加在德国举行的国际园林博览会，设计与现场建造的“中国园”并获得国际金奖；１９９９年设计建造了德国曼海姆“多景园”仿古建筑工程；２００１年承接了德国科隆布吕尔“幻想国”项目；２００６年８月承接了泰国世界园艺博览会“中国唐园”项目。公司设计并承建的境内工程项目超过四百多处，比较有影响的有：北京世界公园中国园“清音境”、北京平谷公园、安徽省吴敬梓纪念馆工程、淮安吴承恩故居、扬州“二十四桥景区”建设等。

截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额５８，８７０．４３万元，负债总额５６，０８２．１２万元，归属于母公司所有者权益２，７８８．３１万元。２０１２年，该公司实现营业务收入２７，６３５．１７万元，归属于母公司的净利润９１１．２４万元。

２、扬州园林设计院有限公司

扬州园林设计院有限公司成立于２００９年１２月１５日，注册资本为１００万元，为发行人全资子公司。其经营范围包括：一般经营项目：风景名胜区、城市公园、绿地、广场总体规划设计；民用建筑、古建筑、仿古建筑设计；城市道路、小区环境绿化设计；文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程的方案及施工图设计；建筑装饰、室内装潢设计；风景园林工程勘测、设计、咨询、监理和施工总承包。

该公司拥有风景园林工程设计专项乙级资质，拥有各类专业技术人员，通过设计修缮、复建古建筑及园林绿化工程，使传统的古建筑修缮技术和造园艺术得到了传承与发扬，并在国内外设计中屡屡获奖，如扬州剪纸艺术馆、石涛的“片石山房”复建、“卷石洞天”景点设计等，分别评为全国一等奖、江苏省一等奖；１９８９年设计的“二十四桥景区”被评为江苏省优秀设计二等奖及扬州市建国以来十佳建筑。

截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额２３８．９７万元，负债总额１３８．０１万元，归属于母公司所有者权益１００．９７万元。２０１２年，该公司实现营业务收入２５１．６４万元，归属于母公司的净利润０．７８万元。

３、扬州古城文化旅游发展有限公司

扬州古城文化旅游发展有限公司成立于２００９年７月２９日，注册资本为５００万元，发行人持有其８０％的股权。其经营范围包括许可经营项目：预包装食品零售。一般经营项目：旅游用品（艺术品、工艺品、民间工艺）制作、展示、销售；旅游管理咨询；传媒创意的策划。物业管理服务（凭资质经营）。

该公司致力于提升扬州市旅游服务总体水平，包括经营管理集园林名胜、文化古迹、休闲娱乐为一体的花局里青年文化休闲街区；与老字号谢馥春联姻，重树老牌化妆品的形象；开发具有个园特色的旅游纪念品竹语坊专营店；打造目前扬州最专业的古玩市场准提寺古玩交易市场。

截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额５１３．０２万元，负债总额５４．２１万元，归属于母公司的所有者权益４５８．８１万元。２０１２年，该公司实现营业务收入４２８．８２万元，归属于母公司的净利润１８．３４万元。

４、扬州园林建筑装饰工程有限公司

扬州园林建筑装饰工程有限公司成立于２０１１年３月２３日，注册资本１，６００万元，最初由发行人控股子公司扬州古典园林建设有限公司出资设立。２０１２年１１月６日，发行人与扬州古典园林建设有限公司签订《股权转让协议》，以１，６００万元人民币受让其持有的扬州园林建筑装饰工程有限公司１００％的股权。至此，该公司成为发行人全资子公司。其经营范围包括：一般经营项目：房屋建筑工程、市政公用工程；建筑装饰装修、钢结构工程、井点降水、屋面防水、幕墙施工。

截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额１５，４２５．８２万元，负债总额１３，８３０．００万元，归属于母公司的所有者权益１，５９５．８２万元。２０１２年，该公司实现营业务收入０．００万元，净利润－０．６５万元。

５、瘦西湖旅游控股有限公司

瘦西湖旅游控股有限公司于２０１０年在香港注册设立，发行人于２０１２年出资６００万美元，目前该公司尚未进入实际运营。

截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额３，７７２．２５万元，负债总额０．００万元，归属于母公司的所有者权益３，７７２．２５万元。２０１２年，该公司实现营业收入０．００万元，净利润０．９５万元。

七、董事、监事和高级管理人员情况

１、董事

张福堂：男，１９６１年２月出生，研究生学历。历任邗江县杨寿乡墩留学校教师，邗江县杨寿乡服装绣品厂会计，邗江县杨寿乡政府文书、团委书记，邗江县杨寿乡元岗村副大队长、党支部书记，邗江县杨寿乡党委秘书、副乡长，邗江县杨寿乡工业公司经理，邗江县杨寿镇党委镇长、副书记、党委书记、人大主席，邗江区副区长。现任发行人董事长。

黄建灿：男，１９６５年７月出生，研究生学历，会计师。历任扬州市财政局外经科办事员、科员、副处长，扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会财政处处长、经济发展局副局长、局长。现任发行人总裁。

胡晓峰：男，１９７７年１月出生，本科学历。历任杭集镇政府团委书记，邗江区委办综合科副科长、科长，扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会团工委副书记、综合处处长。现任扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会办公室副主任、团工委书记、综合处处长。现任发行人副总裁。

张培居：男，１９６５年１０月出生，本科学历，经济师。历任扬州市地方工业供销公司办事员，扬州市乡镇工业干部学校，扬州市组户工业办公室办事员、科员、副主任，扬州市乡镇企业管理局信息统计处处长，扬州市中小企业局信息与科技处处长。现任发行人副总裁。

边卫明：男，１９５９年出生，大专学历，政工师。历任扬州市园林管理局保卫科科长，扬州市瘦西湖风景区管理处（原“扬州市瘦西湖公园”）党支部副书记，扬州市何园主任，扬州市何园管理处主任，扬州市个园管理处主任、党支部书记。现任扬州市瘦西湖风景区管理处主任。

吴玉林：男，１９６３年８月出生，大专学历，高级技师。历任扬州市瘦西湖公园工人，扬州市盆景园工人、副科长，扬州市二分明月楼公园副主任，扬州市绿化队副主任，扬州市文津园主任，扬州市城市绿化养护管理处副主任，扬州古典园林建设公司副经理、经理、副书记、书记。现任扬州古典园林建设有限公司总经理，扬州园林设计院有限公司总经理，发行人副总裁。

张 瑛：女，１９６６年５月出生，本科学历，经济师。历任扬州西园大酒店员工，北京江苏饭店餐饮部经理，扬州西园大酒店餐饮部副经理、经理，宝应金宝公寓酒店总经理，靖江江阴大桥渡江村副总经理，扬州西园大酒店总经理助理、工会主席，扬州市翠园城市酒店、珍园饭店历任总经理、党支部书记。现任发行人副总裁。

陆友宝：男，１９６８年９月出生，本科学历，高级经济师。历任扬州市汽车运输公司企业管理部部长。现任发行人副总裁、资本运营中心主任。

郑建新：男，１９６７年８月出生，本科学历，会计师、审计师。历任扬州食品制造总厂财务科，大扬印铁制罐有限公司中方财务代表，亲亲集团大和制罐有限公司财务经理、副总经理。现任发行人财务部部长。

２、监事

郭 坚：男，１９６２年１０月，大专学历。历任中共扬州市委宣传部新闻文艺科干事，中共扬州市委宣传部办公室干事、副科级秘书，中共扬州市委宣传部研究室副主任、主任科员，中共扬州市委宣传部网络新闻管理处处长，中共扬州市委宣传部新闻出版处处长。现任扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会党工委委员、纪工委书记，发行人监事。

吴文志：男，１９６７年９月，研究生学历，经济师。历任扬州市盆景园技干，泰兴蹲点锻炼村主任助理，扬州市园林管理局团委副书记，扬州市二分明月楼公园主任，扬州市荷花池公园副主任，扬州市个园（个园管理处）党支部书记、工会主席，扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会办公室副主任、党群处处长。现任扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会办公室主任、党群处处长，发行人监事。

高 岚：女，１９６３年６月出生，本科学历，会计师。历任扬州庆丰铜板纸厂工会在分厂任总账会计，扬州海天俱乐部财务总监，扬州雅伦玩具有限公司财务经理、外方董事、监事。现任发行人审计法务部副部长、职工监事。

姜 伟：男，１９７７年７月出生，本科学历。历任扬州苏亚金城会计师事务所国内审计部审计员，南京之星软件技术有限公司市场部经理。现任发行人办公室工作人员、职工监事。

沈晓梅：女，１９７９年８月出生，研究生学历。历任深圳宝能投资集团有限公司发展研究部副经理。现任发行人项目运营部副部长、职工监事。

３、高级管理人员

黄建灿：总裁，简历详见本节“董事”部分。

胡晓峰：副总裁，简历详见本节“董事”部分。

张培居：副总裁，简历详见本节“董事”部分。

吴玉林：副总裁，简历详见本节“董事”部分。

张 瑛：副总裁、副总经理，简历详见本节“董事”部分。

陆友宝：副总裁、资本运营中心主任，简历详见本节“董事”部分。

第十条 发行人业务情况

一、发行人经营环境

（一）扬州市概况

扬州地处江苏中部，长江北岸、江淮平原南端，南部濒临长江，北与淮安、盐城接壤，东和盐城、泰州毗连，西与南京、淮安及安徽省天长市交界。扬州境内有长江岸线８０．５公里，京杭大运河纵穿腹地，由北向南沟通白马湖、宝应湖、高邮湖、邵伯湖４湖，汇入长江，全长１４３．３公里。扬州现辖广陵、邗江、江都３个区和宝应１个县，代管仪征、高邮２个县级市。全市总面积６，６３４平方公里，市区面积９８０平方公里；全市总人口约４５０万人，其中市区人口约２３０万人。作为国家首批历史文化名城，扬州拥有深厚文化积淀和丰富旅游资源，先后获得“中国优秀旅游城市”、“中国人居环境奖”、“国家生态示范市”、“联合国人居奖”、“中国和谐管理城市”等多个荣誉称号。

近年来，扬州市经济发展、城市建设、科教文卫、社会民生等方面的改革和建设成效显著。经济发展方面，通过提高工业经济质态，加快服务业发展，稳定农业产量，高效开展境内外招商引资等方式，扬州市经济一直保持平稳较快地发展；城市建设方面，加快推进重大基础设施建设，完善中心城市功能，稳步推进城镇化和新农村建设；科教文卫方面，推进新兴产业持续发展，鼓励科技创新，创成“全国闻名城市”、“国家深林城市”；社会民生方面，不断完善社会保障体系，大力推动就业创业，促进社会事业全面进步。扬州市已成为珠三角地区经济社会发展最为活跃、综合实力和整体竞争力提升最快的区域之一。

（二）扬州市经济发展概况

近年来，扬州市经济实力和财政实力不断增强，城市化进程不断加快，综合实力显著增强。“十一五”期间，五年累计地区生产总值８，１８５亿元，是“十五”的２．４倍，可比价年均增长１４．３％；五年累计财政一般预算收入５４９．４亿元，是“十五”的３．４倍，年均增长２７．６％；五年累计社会固定资产投资４，５９７亿元，是“十五”的３．５倍，年均增长２６．６％。总体来看，“十一五”期间，扬州市经济规划实施情况良好，经济实力显著提升，但未来经济发展的质量和效益有待提供，产业结构需进一优化。

根据《２０１３年扬州市国民经济和社会发展统计公报》，２０１３年全市实现地区生产总值３，２５２．０１亿元，按可比价计算，比上年增长１２％。财政总收入６６０．３０亿元，增长１９．１％；公共财政预算收入２５９．２６亿元，增长１５．２％；税收收入２１２．７５亿元，增长１７．８％；公共财政预算收入税收占比８２．１％。城市居民人均可支配收入３０，６９０元，增长９．６％；农民人均纯收入１４，２１４元，增长１２％。在中国社科院发布的《２０１１年中国城市竞争力蓝皮书》中，扬州综合竞争力在两岸四地２９４个地级以上城市中列第４４位。

根据《扬州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，扬州市“十二五”期间经济发展目标为：到２０１５年，全市地区生产总值达到４，５００亿元，年均增长１２％，人均地区生产总值达到１０万元左右；财政一般预算收入超过４００亿元，年均增长２０％；全社会固定资产投资达到３，０００亿元以上，年均增长２０％；进出口总额保持年均１５％的增速；全社会消费品零售总额年均增长１４％；居民消费率提升到３０％以上。产业层次明显提高，高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达到４０％；产业结构明显优化，三次产业结构调整为４．４：５０．６：４５．０。

二、发行人所在行业的现状和前景

（一）旅游行业现状和前景

１、我国旅游行业现状和前景

随着经济社会的不断发展，旅游业日益成为中国经济新的增长点，成为中国第三产业的支柱力量之一。旅游业兼具经济和社会功能，其综合性关联性很强，具有资源消耗低，增加就业机会，综合效益好等特点。我国致力于把旅游业培养成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。

借改革开放之力，经过３０多年的迅速发展，我国不仅是世界上旅游快速发展的国家之一，而且已成为全球第四大入境旅游接待国、亚洲最大出境旅游客源国。从１９７８年到２００８年的３０年间，我国接待入境过夜游客人数从７１． ６万人次增加到５，３００人次，旅游外汇收入从２．６３亿美元增加到４１９亿美元，年均增长率分别达到１５．４％和１８．２％；国内旅游人数从１９８５年的２．４亿人次增加到２００８年的１７亿人次，国内旅游收入从８０亿元增加到８，７００亿元，年均增长率分别达到８．９％和２２．６％； 年出境旅游人数达到４，６００万人次，旅游业总收入达到１１，４００亿元。我国已经完成从旅游资源大国向旅游经济大国的华丽转身，正处于向旅游强国迈进的征途之中。

近年来，我国旅游业一直保持强劲的增长态势。２０１０年、２０１１年、２０１２年，全国旅游业总收入分别为１．５７、２．２４、２．５９万亿元，旅游总收入占全国ＧＤＰ的比例分别为３．９５％、４．７４％、４．９９％。其中，国内旅游总收入分别为１２，５７９．７７、１９，３０６、２２，７０６亿元，分别较上年增长２３．５％、２３．６％、１７．６１％；国内旅游人数分别为２１．０３、２６．４、２９．６亿人次，分别较上年增长１０．６％、１３．２％、１２．１２％。接待入境旅游外汇收入分别为４５８．１４、４８５、５００亿美元，分别较上年增长１５．５％、５．８％、３．０９％；接待入境旅游者人数分别为１．３４、１．３５、１．３２，分别较上年增长５．８％、１．２％、－２．２２％。旅游业从收入总额和接待人数来看，均保持快速增长的态势。总的来看，入境旅游人次、国内旅游人次、入境旅游外汇收入、国内旅游收入以及旅游总收入、旅游收入占ＧＤＰ比重等数据显示，旅游业在国民经济中的地位基本稳定，旅游业国际地位和影响力日益提升，旅游经济强国地位初显。

２００９年１２月１日，国务院在《关于加快发展旅游业的意见》（国发〔２００９〕４１号）中将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民更加满意的现代服务业”。这一定位必将为中国旅游业在未来１０年的旅游强国战略之路铺就政策路基，为中国旅游产业的大发展、大提升提供强大政策保障以及资金和优惠政策上的支持。《意见》还提出了发展目标：到２０１５年，国内旅游人数达３３亿人次，城乡居民年人均出游超过２次，旅游消费相当于居民消费总量的１０％，旅游业总收入年均增长１２％以上，旅游业增加值占全国ＧＤＰ的比重提高到４．５％，占服务业增加值的比重达到１２％。

联合国世界旅游组织预测，到２０１５年，中国将成为世界第一大入境旅游目的地、第四大出境旅游客源国。从现在到２０２０ 年，是我国全面建设小康社会的关键时期，同样也是旅游业发展的关键时期。可以肯定，未来我国旅游业市场前景广阔，需求潜力和发展空间很大。力争２０２０年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。基于国内外市场的需求，得益于政府对旅游业的重视和支持力度，国内旅游业未来的发展会稳步前进。

２、扬州市旅游业现状和前景

扬州是国务院首批公布的２４座历史文化名城之一，是一座极具传统特色的旅游城市，旅游资源十分丰富。扬州市明确了“打造旅游产业强市”的发展目标，并出台了指引旅游业快速发展的相关政策。至“十一五”期末，扬州市已创成全国唯一的国家文化旅游示范区１家；国家等级旅游景区２８家，其中５Ａ级景区１家，４Ａ级景区５家；全国工业旅游示范点３家，全国农业旅游示范点７家；江苏省四星级乡村旅游点４家；星级饭店５８家，其中五星级饭店１家，四星级饭店１２家；旅行社１０９家，其中出境组团社３家。

十一五”期间，扬州市市委、市政府高度重视旅游业发展，以市场为导向，着力推进观光旅游向休闲度假的转型，全面实施城市旅游化改造，拓展旅游与其他相关产业的融合，构建了更加多元、更为开放的旅游产业体系，努力将旅游业培育成扬州市服务业的龙头产业、国民经济的重要产业，初步实现了将扬州打造为旅游强市的阶段性战略目标。依据《旅游名城建设行动计划》，扬州市重点实施了历史街区保护利用工程、瘦西湖东扩工程、文化博览城建设工程、名城解读工程、绿杨城郭新扬州工程、城市文明推进工程、旅游环境整治工程、民风民俗民艺展示工程。在市区重点旅游项目不断推进的同时，仪征枣林湾、宝应白鹿岛、瓜洲润扬湿地公园等一批县（市、区）旅游项目的推出，以及城市周边特色乡村旅游点、农家乐的大量涌现，进一步丰富完善了全市旅游产品结构，全面提升了扬州旅游产品的竞争力。

“十一五”，扬州市旅游发展取得了令人瞩目的好成绩。“十一五”期末，全市旅游总接待人数达到２，７０３．２３万人次，是２００５年的２．３８倍，年均递增１８．９１％；入境游客达到５６．０１万人次，是２００５年的２．３５倍，年均递增１８．６１％；旅游总收入达到３０７．６７亿元，是２００５年的２．９４倍，年均递增２４．０８％；旅游创汇达到４．６亿美元，是２００５年的３．０３倍，年均递增２４．７９％。

近年来，扬州市旅游业呈持续发展的状态，已成为扬州市国民经济的重要组成部分。２００９年、２０１０年、２０１１年，旅游总收入占全市ＧＤＰ的比例分别为１３．６２％、１３．７３％、１４．０９％。２００９、２０１０、２０１１年，全年实现旅游总收入分别为２５２．８亿元、３０３．１亿元、３７０．７亿元，分别较上年增长２５．５％、１９．７％、２０．５％。其中，国内旅游总收入分别为２２５．９３、２７１．８４、３３０．２３亿元，分别较上年增长２８．２％、２０．３％、２１．５％；国内旅游人数分别为２，２７０、２，６４７、３，１６７万人次，分别较上年增长２２．８％、１６．９％、１９．６％。接待入境旅游外汇收入分别为４．０１、４．６、５．２３亿美元，分别较上年增长１１．８％、１４．７％、１３．８％；接待入境旅游者人数分别为５０．０３、５６、６２．２万人次，分别较上年增长２２．５％、１６．７％、１１．１％。从旅游总收入占全市ＧＤＰ的比重、旅游总收入、国内旅游总收入、国内旅游人数、接待入境旅游外汇收入、接待入境旅游者人数等数据分析，每年均呈增长趋势。

近年来，扬州市出台了多项指引旅游业快速发展的相关政策。２００７年扬州市召开了旅游产业发展大会，确定了“大旅游、大产业、大市场”的发展方向，提出要从观光游向休闲度假游转变，从旅游大市向旅游强市转变，会后出台的《旅游名城建设行动计划》成为全市旅游业发展的重要依据。２０１０年７月，进一步明确了“打造旅游产业强市”的发展目标，并出台了指引全市旅游业快速发展的《扬州市旅游产业（２０１０－２０１２）三年发展行动计划》。２０１０年１２月，扬州市旅游局出台了《扬州市旅游业“十二五”发展规划》，确立了“十二五”期间，以文化旅游为主体，休闲度假旅游为突破，以国际化、标准化、品牌化、特色化为导向，把旅游业打造成扬州的支柱产业、富民产业和营销幸福的产业的目标，并就具体目标制定了战略措施。２０１１初，扬州市旅游局印发《２０１１年度全市旅游工作意见》的通知，通知强调２０１１年是实施“十二五”规划的开局之年，全市旅游工作以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，以改革创新为动力，围绕建设“三个扬州”和打造旅游产业强市的目标，紧扣“２０１１中华文化游主题旅游年”，进一步推动旅游产业结构调整、转型升级、提质增效，为把扬州市旅游产业打造成为扬州的支柱产业、富民产业和营销幸福的产业迈出坚实的一步。

“十二五”期间，扬州市的旅游产业将有更大提升，扬州市委、市政府将旅游业作为促进扬州经济、社会、文化全面发展的主要措施，全力推动“旅游名城”建设将给旅游业的发展带来强劲的推动，预期扬州市旅游业的发展将进入一个更高的平台。

（二）园林施工行业

１、我国园林施工行业现状和前景

风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。风景园林工程包括整理山水、改造地形、辟筑道路、营造建筑、绿化栽植等多项内容。它从设计到施工阶段，都着眼于完工后的景观效果。

随着社会经济的迅速发展，人们对生活质量的要求也越来越高，因而城市建设也逐渐从仅仅注重经济总量的增长向改善和优化人居环境方面转变。近年来在创建文明城市、生态城市、园林城市等理念的不断推广和实践下，园林景观设计和园林景观施工已经成为城市基础建设的一个重要的组成部分。风景园林行业在市政公共园林建设、旅游度假景区园林建设、房地产景观建设等方面已呈现出超长的发展态势。

风景园林行业在市政公共园林建设方面成效显著。目前，我国城市化水平已超过５０％。基于加快城市化建设的需要，政府对园林环境建设的投入保持了逐年增长的趋势。政府直接用于大型公共绿地建设的资金由２００１年的１６３．２０亿元增加到２００８年的６４９．９亿元，２００８年的投资总额比２００１年增长了２９８．２％。根据统计数据，２００７年我国主要城市公共绿地面积为３３．３万公顷，占建成区绿地面积的２６．６４％，比１９９５年的１３．８６％有了较大幅度的增长；主要城市人均公共绿地面积为８．９８㎡，比１９９５年的２．４９㎡增长了２６０．６４％。从政策驱动面来看，随着城市化进程的不断推进，城市建成区面积、城市建设固定资产投资、城市建成区绿化面积、公共绿地面积和人均拥有公共绿地面积，仍将在往年的基础上继续保持增长态势。

风景园林行业在旅游度假景区园林建设方面发展一直保持稳步增长。在我国旅游业由观光旅游向休闲度假旅游发展的背景下，休闲度假产业迅速兴起，主要表现为各地旅游城市加大对旅游项目的投资和政策扶持力度，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。休闲度假项目注重创造良好的休憩环境，在园林绿化方面的投入较高，将极大地促进园林绿化产业的发展。旅游度假景区园林工程已成为我国发展旅游业的重点投资途径。

此外，风景园林行业在房地产景观建设方面发展潜力强劲。随着人民生活水平的提高，居住环境越来越受到人们的重视，景观效果出色的房地产项目受到人们的欢迎。２０１２年，我国房地产开发投资达到７１，８０４亿元。保守估计，假设房地产企业的销售收入近似于房地产开发投资总额，以房地产开发投资总额的２％用于配套园林支出测算，我国地产园林设计和工程的市场容量约为１，４３６．０８亿元。随着房地产投资额的逐步扩大，今后我国房地产园林业的投资额和需求将进一步增长，并将保持较快的发展速度。

２、扬州市园林施工行业现状和前景

市政公共园林建设方面，扬州市进行了全方位的绿化活动，包括公共绿化、河道绿化、道路绿化、生态防护绿化、居住区绿化。“十一五”期间，城市绿化面积每年以超过１００万平方米的幅度快速增长，截止２０１０年，建成区绿化覆盖面积达３，５７４．５６公顷，绿化覆盖率达４３．６％。根据《扬州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，将继续实施城市绿地工程。城市绿地系统突出滨河带状绿地特色，并以楔状绿地联系区域生态绿地与城市绿地网络，形成内外衔接、布局合理的城市绿化系统。以古运河、城河水系和大运河构成滨河带状绿地网络，加快沿古运河、京杭运河绿化风光带建设，不断提升绿化品位。以宁通高速公路、扬溧高速公路、宁启铁路及城市道路构成沿路带状绿地网络，在展示历史城区格局的同时，有机联系各类公园绿地，确保每年新增城市绿地１００万平方米以上。

得益于长期的实践和经营积累，扬州市园林施工行业在旅游度假景区园林建设方面经验丰富、独树一帜，成为全国的行业领军者。扬州园林在中国古典园林中不仅历史悠久，而且以其独特的风格在中国园林中占有重要地位，众多古典园林维护、修复和完善持续推进。具体表现在：园林院落的组合处理、园林建筑的设计理念、园林水景的独特处理、园林山石的安排。国家５Ａ级风景区瘦西湖公园、全国重点文物保护单位个园、荷花池公园等众多古典园林均需定期进行维护和修复。“十一五”期间，扬州全面开展老城区文保建筑抢救性修缮，先后对逸圃、壶园等２０多处文保单位和历史建筑进行了保护修缮。先后建成曲江公园、润扬森林公园等一批公园绿地，至２０１０年底建成区公园绿地面积达１，４８２．５公顷；市区新增１００多个各具特色的城市公共“小游园”，市民出门３００－５００米就能入园休憩。根据《扬州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，将合理布置相对均衡的市级公园和区级公园。规划在主城区建设市级公园７处，区级公园１４个，专类公园９个（部分结合市级、区级公园设置），结合现状补充小型绿地（如街头绿地、小游园、游憩绿化带等）。

风景园林设计和施工在房地产景观建设中扮演者越来越重要的角色，当地发达的园林施工技艺为扬州市房地产开发建设项目注入了新的活力。与“十五”相比，“十一五”期间扬州市开发建设的房地产开发项目不再仅关注房屋的使用功能，更注重小区配套设施建设水平和风景园林景观设计效果。因此，扬州房地产市场上涌现出了一批具有低碳节能、绿色环保、智能化、景观化等特征的科技型住宅小区，如帝景蓝湾、阳光美第、林溪山庄等。“十一五”期间，全市共有凯运天地、莱茵苑两个项目获得了“国家康居示范工程”称号，月亮园、奥都花城、帝景蓝湾、香格里拉、金天城大厦５个项目获得“国家广厦奖”。“十一五”期间，扬州市市累计完成房地产开发投资６２２．２６亿元，是“十五”期间的２．７６倍，年平均增长１８．６２％；市区累计完成房地产开发投资３１９．９１亿元，是“十五”期间的２．３９倍，年平均增长１２．３１％。根据《扬州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，全是房地产开发规划竣工面积为２，８３０万平方米，预计商品房销售面积为１，３６５万平方米。随着房地产市场的平稳发展，我国房地产园林业需求将进一步增长，园林施工行业将得到较快的发展。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人负责扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区内景观建设、旅游设施建设、文化旅游产业及相关配套服务的综合开发经营，是蜀冈—瘦西湖景区建设的唯一市场化运作主体。

公司成立８年多来，按照“发展大旅游、形成大产业、构建大集团”的战略思路，最大限度整合文化旅游资源，走可持续发展的创新之路，先后建成了万花园、宋夹城遗址公园、傍花村休闲度假区、扬州盆景博物馆、世界动物之窗、瘦西湖新苑安置小区、堡城村特色观光农业、瘦西湖温泉等一批项目，景区游览面积由１平方公里扩展至５平方公里。公司在建项目有：扬州瘦西湖文化休闲广场、柏联国际度假社区、唐子城大遗址保护与利用、大唐御花园等，总投资额超过５０亿元。初步实现了景区旅游由观光游向休闲度假游、门票主导向产业主导、资源发展向文化发展的转变，主营业务涉及景区经营、餐饮酒店、影视传媒、园林工程等多个领域。

作为扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区内景区综合开发经营唯一主体，未来在扬州市经济快速发展以及扬州市财政实力不断增强的大环境下，发行人在扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区内景观建设、旅游设施建设、文化旅游产业及相关配套服务的综合开发经营中的垄断地位将更加显著，公司业务也会进入一个持续、稳定、快速的发展阶段。

（二）竞争优势

１、扬州市丰富的旅游资源

扬州地处江苏省中部，江淮平原南端，南临长江，北负淮河，中贯京杭大运河，是国务院首批公布的２４座历史文化名城之一，是一座极具传统特色的旅游城市，旅游资源极为丰富。市区位于京杭大运河与长江交汇处，是长江下游重要的滨江城市，也是江苏重要的水陆交通枢纽。扬州市历史悠久人文荟萃，至今已有近２，５００年的历史。

扬州市自然生态类旅游资源丰富，生态环境良好，尤其是以里下河地区江河湖荡与西部丘陵山地为主要内容的生态资源更为突出，具有很高的开发价值。除仪征、高邮境内有部分丘陵山地外，扬州全境水网密布，江河湖泊相连，沼泽湿地众多。现存园林名宅众多，具有很高的历史地位和人文价值，在海内外享有较高的知名度和美誉度。宗教文化繁盛，门类齐全，名刹古寺和其他宗教遗迹众多。以漆器、玉雕等为代表的扬州工艺美术成就非凡，在世界上据有一席之地。以扬琴、古筝等为代表的扬州曲艺文化基础扎实，人才济济，充满活力。而以扬州八怪为代表的书画文化在国内外有着巨大的影响力。以“三把刀”为代表的传统民间技艺，为扬州发展休闲度假旅游提供了良好的基础。以淮扬菜、扬州炒饭称誉世界的生活文化则为扬州旅游增添了更多的吸引。

发行人开发经营的蜀冈—瘦西湖风景名胜区以其独特的人文生态资源，积淀成为扬州人民的宝贵财富。蜀冈—瘦西湖风景名胜区总面积１２．２３平方公里，由绿杨村风景区、瘦西湖风景区、笔架山风景区、唐子城风景区、蜀冈风景区等五个景区组成，拥有重要历史文化遗迹和扬州园林特色，１９８８年８月被国务院确定为国家第二批重点风景名胜区。瘦西湖风景区巧妙地利用河流、丘壑自然风貌，亭廊楼阁依势而筑，傍水而建，形成集锦式的“湖上古典园林”群落。“两堤花柳全依水，一路楼台直到山”是对秀丽多姿的瘦西湖风光和湖上古典园林群的精彩描绘；名寺古刹和保存完好的唐、宋古城遗址再现了扬州厚重的历史；历代流传下来的与景区相关的诗词歌赋更是不计其数。史有著名二十四景，现存卷石洞天、西园曲水、长堤春柳、徐园、小金山、莲花桥、白塔、二十四桥、静香书屋等，是全国“湖上园林”的杰出代表。

２、扬州市政府的高度重视和政策支持

近年来，扬州市出台了多项指引旅游业快速发展的相关政策。２００７年扬州市召开了旅游产业发展大会，确定了扬州市“大旅游、大产业、大市场”的发展方向；２０１０年，扬州市明确了“打造旅游产业强市”的发展目标，并出台了指引旅游业快速发展的《扬州市旅游产业（２０１０－２０１２）三年发展行动计划》；２０１０年１２月，扬州市旅游局出台了《扬州市旅游业“十二五”发展规划》，确立了“十二五”期间，以文化旅游为主体，休闲度假旅游为突破，把旅游业打造成为扬州的支柱产业的目标，并就具体目标制定了战略措施；２０１１初，扬州市旅游局印发《２０１１年度全市旅游工作意见》的通知，通知强调２０１１年是实施“十二五”规划的开局之年，全市旅游工作以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，以改革创新为动力，围绕建设“三个扬州”和打造旅游产业强市的目标。

除出台旅游业相关指引进行政策指导外，扬州市政府通过优化发行人业务机构、注入大量土地资产，并通过收益返还、财政补贴等多种方式对发行人进行全方位支持，使发行人业务规模、盈利能力获得了较好的发展，并具有可持续性。

３、多元化经营保证收益稳定

截至２０１３年底，发行人下辖５家全资子公司，２家控股子公司，２家参股公司，业务范围涉及旅游景点经营、景观建设、园林绿化工程设计和施工、文化旅游用品制作销售等多个行业。发行人收入来源广泛，资产经营性强，垄断优势明显，受外界环境影响的弹性很小；且即使在经济周期的下行阶段，发行人的多元经营也能规避部分经营风险，使其利润的稳定增长得到了充分保障。

４、较强的盈利能力和融资能力

２０１１—２０１３年期间，发行人三年平均净利润达到２．５９亿元，随着发行人业务经营的持续稳定增长，盈利能力也将得到可靠的长期保证。发行人具有良好的信用水平，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及状况

发行人的业务收入由三部分构成，第一部分是发行人母公司承建蜀冈—瘦西湖景区内旅游基础设施及旅游开发项目的工程施工收入；第二部分是旅游经营收入，主要通过母公司运营整个瘦西湖景区以及子公司扬州古城文化旅游发展有限公司从事旅游服务的旅游经营收入；第三部分则是发行人子公司扬州古典园林建设有限公司和扬州园林设计院有限公司从事风景园林设计施工的设计施工收入。２０１２年，发行人又新增了房地产开发板块，由母公司负责运营。在实施代建项目的过程中，发行人积累了大量的项目经验，于是进一步参与市场竞争，发挥自身优势，不断开拓新业务、寻找新的增长点，实现多元化复合经营。

发行人及其子公司承接项目建设的经验丰富且管理规范，各公司之间各有专长，实行分工合作。其中发行人母公司以瘦西湖景区范围内的开发建设为主，一方面通过瘦西湖景区的运营实现门票、游船、餐饮、酒店、导游、旅游咨询服务等收入，另一方面则承建景区范围内的基础设施建设项目，通过与景区管委会签订《委托实施代建协议》的方式实现旅游工程施工收入。发行人子公司则在全国乃至境外承接业务，其子公司扬州古典园林建设有限公司拥有园林古建筑专业承包二级资质等多项专业资质，设计并承建的境内工程项目超过四百多处，完成的主要境外工程有：美国首都华盛顿“翠园”“峰园”、加拿大多伦多兴建“中国城”仿古建筑群、在德国国际园林博览会获得国际金奖的 “中国园”、泰国世界园艺博览会“中国唐园”项目等。

经过多年发展，发行人已经形成了风险相对分散、业务相互支持的产业格局。近几年，通过逐步增加旅游三产服务投资、拓展园林施工业务，发行人的旅游经营收入、园林施工收入比重逐年提升，收入结构不断优化，发行人也从以景区基础设施建设为主的国有企业向全方位的旅游服务产业集团迈进。

（二）公司发展规划

经过近十年持续快速的发展，发行人成为扬州瘦西湖景区文化、旅游、生态资源运营和打造的核心主体，是扬州瘦西湖走向品牌化、国际化的主要运营平台和投融资平台。发行人未来的中长期战略目标是：致力于将公司打造成扬州旅游业的龙头企业，成为扬州旅游业发展的主力军，把景区打造成为长三角最大的旅游经济专属区域和世界级城市公园。

围绕中长期战略目标，发行人制定了具体努力目标：“十二五”期间，公司营业额达到２０个亿，实现１－２家公司上市；积极推进项目建设，正先后启动扬州瘦西湖文化休闲广场、柏联国际度假社区、国家级唐子城大遗址保护与利用、大唐御花园等重点工程建设；注重品牌效应，提升景区旅游产业层次；做好融资工作，精心维护资金链条；深化制度改革，提高旅发集团自身实力。力争把景区建设成为长三角区域独具特色的养生休闲度假区、国家级旅游度假区和世界级城市公园。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司２０１１－２０１３年度审计报告（中兴华鉴字［２０１４］第ＪＳ２２７号）。中兴华富华会计师事务所有限公司对发行人２０１１－２０１３年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

一、 发行人最近三年的主要财务数据与指标

发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的有关财务指标

注：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

４、应收账款周转率＝营业收入／应收账款年平均数（２０１１年按期末数计算）

５、存货周转率＝营业成本／存货年平均数（２０１１年按期末数计算）

６、总资产周转率＝营业收入／资产总额年平均数×１００％（２０１１年按期末数计算）

７、净资产收益率＝净利润／股东权益年平均数×１００％（２０１１年按期末数计算）

８、所有数据均四舍五入至万位，如合计数与各项加总数不一致，则未作调整。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：

发行人于２０１４年４月２３日发行了３亿元的“扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司２０１４年度第一期短期融资券”，简称“１４瘦西湖ＣＰ００１”，发行利率为５．６８％，期限为３６５天。

发行人于２０１４年５月９日发行了５亿元的“扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司２０１４年度第一期中期票据”，简称“１４瘦西湖ＭＴＮ００１”，发行利率为６．００％，期限为３年。

上述债券募集资金均按规定用途使用，已按要求进行相关信息披露。除上述债券外，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为１０亿元，用于柏联国际度假社区项目、万芳园地热开发利用工程项目，具体情况如下：

一、柏联国际度假社区项目

（一）项目建设背景

扬州瘦西湖风景区被授予中国旅游界含金量最高荣誉—全国５Ａ级景区。“５Ａ”是中国旅游景区含金量最高荣誉，从旅游交通、游览、旅游安全、卫生、邮电服务、旅游购物、综合管理、资源与环境保护等８个方面进行全面规范，突出以游客为中心。为推动瘦西湖景区管理、服务水平的提升，使其不断迈向融人文、生态、休闲于一体的、国际化和世界级的旅游目的地，本项目将充分利用瘦西湖风景区独特的自然条件，在保护原生湿地景观的前提下，建设一个既具有湿地风韵又融合瘦西湖万种风情、既渗透扬州历史又体现时代感、融田园风光和历史再现为一体的国际度假社区，使柏联度假社区形成高尚生活消费区域，体现现代人高度关注的精神、理想、极致和完善生活形态，成为蜀冈—瘦西湖风景区一道亮丽的风景线。

（二）项目建设地点

项目选址位置为扬州市长春路东侧（笔架山一期），具体四址为长春路东侧，十字街两侧。

（三）项目建设规模及内容

项目规划用地１１９，２４９．５平方米，新建柏联精品酒店、邗上农桑杏花村舍总建筑面积５１，４４０平方米，其中：地上建筑面积３６，０００平方米，地下建筑面积１５，４４０平方米。该项目恢复建设“邗上农桑”、“夹城遗址”、“曲水流翠”、“戏水融情”等清代瘦西湖二十四景和“月城”、“西瓮城”、“东瓮城”、“角楼”等历史景点；配套建设桥梁、亭台、码头、茶肆、回廊水榭等设施，对地形进行改造、开挖水面、围岸、提升绿化景观，打造柏联湿地公园。

（四）项目审批、核准或备案情况

本项目已获得扬州市发展和改革委员会《关于柏联国际度假社区建设工程可行性研究报告的批复》（扬发改许发［２０１２］８２５号）批准。

（五）项目进度

项目总投资１７７，０５４万元，建设周期三年。本项目于２０１２年６月开始施工，截至２０１３年末，已完成土地平整、庄台搬迁、月城、西瓮城、东瓮城、角楼等工程。

（六）项目效益分析

项目建成后，将通过门票收入、酒店收入、餐饮收入以及游乐、门面房出租等自身经营实现项目收益。预计项目建成后扬州全年接待境内外旅游人数将达到３，８７５万人次，按游客量的２０％计算，届时该项目年接待旅游人数约为７７５万人次。根据可行性研究报告的测算，项目投入使用的第一年，即可实现营业收入约４６，１６７万元，扣除营运成本、管理费用、财务费用、相关税费等各项成本之后，可实现净收益２０，１８７万元。该项目第４年建成投产，运营期为１０年，在整个债券偿债期内，共可实现净收益１６１，０４４万元，偿债期内年均可实现净收益２６，８４１万元。该项目税后内部收益率为１４．１２％，静态投资回收期为７．１１年。

二、万芳园地热开发利用工程项目

（一）项目建设背景

蜀冈—瘦西湖风景名胜区总面积由绿杨村风景区、瘦西湖风景区、笔架山风景区、唐子城风景区、蜀冈风景区等五个景区组成，拥有重要历史文化遗迹和扬州园林特色，早在１９８８年８月被国务院确定为国家第二批重点风景名胜区。为将蜀冈—瘦西湖风景名胜区打造成为融人文生态休闲于一体的国际一流景区，为扬州再添一座大型城市中心公园，真正造福百姓、吸引游客，放大扬州旅游品牌，发行人在充分利用现有资源的基础上，决定在傍花村（二期）内投资建设万芳园地热开发利用工程，通过开发利用地热资源，建设万芳园精品温泉和室外生态温泉，将特色配套服务经济推向规模化、特色化、市场化，将进一步开发和经营蜀冈—瘦西湖风景区，将有力带动风景区的整体开发，促进旅游经济的持续发展。

（二）项目建设地点

项目选址位置为扬州市长春路东侧（傍花村二期），具体四址为长春路东侧，宋夹城西侧，小运河北侧。

（三）项目建设规模及内容

项目规划用地面积４９，５０８．６平方米，计划按温泉ＳＰＡ、休闲、服务、管理等四个功能区建设，总建筑面积１０，４００平方米，其中：温泉ＳＰＡ用房建筑面积４，０００平方米，休闲用房建筑面积３，４００平方米，服务用房建筑面积１，８００平方米，管理用房建筑面积１，２００平方米。该工程围绕地热综合开发主题，建设柏联精品温泉及室外生态温泉，研究开发饮用矿泉水、供热采暖、康复疗养等项目，建设高端旅游配套产品，形成地热资源多元化利用。

（四）项目审批、核准或备案情况

本项目已获得扬州市发展和改革委员会《关于万芳园地热开发利用工程可行性研究报告的批复》（扬发改许发［２０１２］８２４号）批准。

（五）项目总投资额及建设进度

项目总投资４０，００９万元，建设周期两年，本项目于２０１２年７月正式开工，截至２０１３年末，已完成土地平整、地热井开发等工程。

（六）项目效益分析

项目建成后，预测达产年年接待游客量将达３０万人次，日均游客量为１，３００余人次，项目收入来源于温泉洗浴、客房、餐饮及其它经营收入，包括引进国际高端健康检测、疗养方法，为顾客提供健康检测、疗养服务等。根据项目可行性研究报告的测算，项目运营第一年的营业收入即可达到１０，２６５万元，在运营期的第５年实现达产，当年可实现营业收入１６，６１１万元，扣除营运成本、管理费用、财务费用、相关税费等各项成本之后，第一年和达产年则可分别实现净收益６，５０７万元和１０，６０５万元；项目建设期为２年，第三年投入使用，运营期为９年，在整个债券偿债期内，该项目共可实现净收益６７，４３８万元，偿债期内年均可实现净收益９，６３４万元。项目税后财务内部收益率为１９％，投资回收期为６．３年。

第十四条 偿债保证措施

扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的盈利能力和项目投资的收益。同时，公司将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：

一、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为１０亿元，为７年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的２０％以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前１０日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、发行人具有较强的盈利能力和偿债能力

（一）发行人盈利水平逐年提高是本期债券到期偿付的坚实基础

２０１１年、２０１２年和２０１３年发行人分别实现营业收１０．９２亿元、８．３１亿元和１３．８９亿元，归属于母公司净利润分别为４．５２亿元、１．６０亿元和１．６１亿元，扣除公允价值变动后的最近三年净利润分别为１．５６亿元、１．５４亿元和１．３８亿元，盈利水平平稳良好。

发行人的营业收入主要来源于房地产开发、旅游工程施工、旅游经营以及古典园林施工四个板块。２０１３年，其实现营业收入１３．８９亿元，各项收入均实现了高速增长。

２０１３年发行人主营业务收入及其增长情况

（二）发行人资产夯实、可变现能力强，为债券的到期偿付提供了后备支持

截至２０１３年１２月３１日发行人资产总额达到１２６．６７亿元，所有者权益为５３．５７亿元。该公司资产结构优良，拥有大量可变现资产。发行人持有扬州瘦西湖天沐温泉实业有限公司４９％的股权，该公司目前主要运营扬州瘦西湖天沐温泉酒店，经营稳定，业绩良好，该股权经营性强、变现价值高。此外，截至２０１３年３月末，发行人及其子公司名下拥有逾１，４００亩确权土地，市场价值逾４０亿元。

（三）发行人现金流状况良好，货币持有量充裕

２０１３年度发行人经营活动产生的现金流量净额为１．７７亿元，２０１１年－２０１３年末，发行人持有的货币资金量分别７．５４亿元、１１．４８亿元和２３．４５亿元，可见发行人现金流状况良好，货币持有量充裕。

（四）得天独厚的旅游资源和政府支持保障发行人可持续发展

扬州是国务院首批公布的２４座历史文化名城之一，是一座极具传统特色的旅游城市，旅游资源极为丰富：扬州现存园林名宅众多，具有很高的历史地位和人文价值，在海内外享有较高的知名度和美誉度；宗教文化繁盛，门类齐全，名刹古寺和其他宗教遗迹众多；以“三把刀”为代表的传统民间技艺，为扬州发展休闲度假旅游提供了良好的基础；以淮扬菜、扬州炒饭称誉世界的生活文化则为扬州旅游增添了更多的吸引。近年来，扬州市出台了多项指引旅游业快速发展的相关政策。２００７年扬州市召开了旅游产业发展大会，确定了扬州市“大旅游、大产业、大市场”的发展方向；２０１０年，扬州市明确了“打造旅游产业强市”的发展目标。以上均为发行人提供了良好的外部环境和政策支撑，作为扬州市旅游业龙头企业，发行人可谓广阔天地、大有作为。

三、本期债券偿债资金来源和偿债保障措施

发行人良好的经营业绩和发展前景是公司偿付本期债券的根本保障，本期债券募投项目自身收益也为本期债券的偿付提供了资金来源。为保障本期债券广大投资者利益，瘦西湖旅发还制定了其他措施以确保本期债券按时还本付息。

（一）本期债券募投项目的自身收益

柏联国际度假社区项目建成后，将通过门票收入、酒店收入、餐饮收入以及游乐、门面房出租等自身经营实现项目收益。预计项目建成后扬州全年接待境内外旅游人数将达到３，８７５万人次，按游客量的２０％计算，届时该项目年接待旅游人数约为７７５万人次，预计项目投入使用的第一年，即可实现营业收入约４６，１６７万元。根据可行性研究报告的测算，该项目税后内部收益率为１４．１２％，静态投资回收期为７．１１年。

万芳园地热开发利用工程项目建成后，预测达产年年接待游客量将达３０万人次，日均游客量为１，３００余人次，项目收入来源于温泉洗浴、客房、餐饮及其它经营收入，包括引进国际高端健康检测、疗养方法，为顾客提供健康检测、疗养服务等。根据项目可行性研究报告的测算，项目在计算期内达产年收入为１６，６１１万元，项目税后财务内部收益率为１９％，投资回收期为６．３年。

本期债券募投项目通过自身经营实现收益，经济效益良好，这将充分保障发行人的主营业务收入来源，也为本期债券资金的偿付提供了有力支撑。

（二）《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》和《流动性贷款支持协议》是本期债券到期偿还的有力保障

发行人与平安银行股份有限公司南京分行签订了《账户及资金监管协议》，协议约定：为保证债券持有人的合法权利，发行人对本期债券募集资金设立专项账户以及偿债账户，并委托平安银行股份有限公司南京分行对募集资金专项账户、偿债账户进行监管，确保资金安全，同时要求发行人在本期债券存续期的第三年至第七年，每年还本／付息前１０个工作日，将分别提取本期债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％作为偿债资金存入偿债专户，确保债券到期本息的及时偿付。

为维护本期债券投资者的权益，发行人与平安银行股份有限公司南京分行签署了《债权代理协议》，根据《债权代理协议》约定，为维护本期债券债权人利益，平安银行股份有限公司南京分行作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：１、监督发行人的经营状况和募集资金使用情况，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；２、当发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；３、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人暨资金监管人有权拒绝发行人的划款指令；４、为维护本期债券投资者利益，在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

发行人与平安银行股份有限公司南京分行签订了《流动性贷款支持协议》，协议约定：当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，平安银行股份有限公司南京分行审批后在付息日或兑付首日前五个工作日向发行人提供流动性支持贷款（具体金额依据每期偿债资金缺口为准）。

《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》和《流动性贷款支持协议》的签署将会让募集资金的使用更加透明、规范，同时也将进一步保障债券投资者的根本权益。

（三）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与中信银行、交通银行、中国银行、和工商银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

综上所述，扬州市地区经济发达、旅游资源丰富、城市辐射力和凝聚力强，为发行人持续稳定的业务发展提供了良好的外部环境和强大的内部支持；发行人资产规模强大、结构优良、经营性强，收入来源多元化、增长稳定可期，获取现金能力强；本期债券募投项目收益良好，均为本期债券的及时还本付息提供了可靠的资金来源。同时，相关偿债保障措施可行性高，能够应对不可预知情况下出现的偿债危机。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

发行人本次募集资金投入项目是扬州市旅游产业发展规划的重要组成部分，均顺应了国家政策的指导方针，预期经济效益良好。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：

本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）政策性风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

对策：

发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：

发行人从事的旅游经营行业与经济周期相关性不明显，且发行人区域垄断优势明显，其年度间的波动幅度将小于经济周期的波幅。同时，发行人还将通过提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

（三）产业政策风险

发行人从事的旅游经营行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，另一方面，发行人将大力加强旅游经营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。

此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

发行人作为扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区管委会实际控制的国有公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。

对策：

发行人的部分业务具有效益无法内部化的外部性特点，在经营活动中得到景区管委会的大力支持。同时，发行人也形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制，市场化程度不断提高。今后，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

（二）项目投资风险

本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

１、近年来扬州市经济发展较快，财政实力不断提高；

２、公司承担了蜀冈—瘦西湖风景名胜区景区建设任务，旅游工程施工收入规模较大；

３、随着蜀冈－瘦西湖风景区代管区域不断扩大，旅游工程施工业务持续性较好，未来收入来源较有保障；

４、公司目前房地产项目销售回款情况较好。

（二）关注

１、扬州市国有土地使用权出让金收入占综合财力比重较高，土地使用权出让金收入受土地市场及国家房地产调控影响较大；

２、公司旅游工程施工项目结算进度放慢，收入规模有所下降；

３、公司在建项目资金需求较大，存在一定的资金压力；

４、公司房地产项目销售情况良好，但目前尚无其他房地产项目储备，收入持续性不强；

５、公司资产中应收账款、存货和投资性房地产金额较大，且投资性房地产基本已抵押，整体资产流动性较弱；

６、公司有息债务规模较大，主要偿债能力指标表现不佳，存在较大的短期偿债压力；

７、公司对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如果扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏冠文律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

一、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

二、发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。

三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

七、本期债券的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》系签署各方真实意思的表示，内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件的规定，已合法成立，具备法律效力。

八、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

九、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上所述，江苏冠文律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券募集说明书及摘要；

（三）发行人２０１１～２０１３年审计报告（连审）；

（四）扬州瘦西湖旅游发展集团限公司公司债券账户及资金监管协议；

（五）扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券债权代理协议；

（六）扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司与平安银行股份有限公司南京分行关于扬州瘦西湖旅游发展有限公司发行公司债券之流动性贷款支持协议；

（七）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（八）江苏冠文律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

（一）发行人：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司

住所：扬州市长春路１１８号

法定代表人：黄建灿

联系人：陆友宝、王玉蓉

联系地址：扬州市玉箫路１８号

联系电话：０５１４－８２９３００１０、８２９３００２０

传真：０５１４－８２９３００３０

邮政编码：２２５００７

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、陈一、万强、程菲

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５３６５、８８０８５３７４、８８０８５１２４

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１４年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券发行网点表