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证券时报网络版郑重声明

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股票简称:凯撒股份 证券代码:002425 股票上市地点:深圳证券交易所TitlePh

凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

2014-06-20 来源:证券时报网 作者:

交易对方 住所地址 通讯地址

黄种溪 深圳市南山区**** 深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室

曾小俊 深圳市南山区****

周路明 深圳市南山区****

林嘉喜 南京市玄武区**** 深圳市南山区文昌南街1号华侨城创意文化园

  独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

         浙商证券股份有限公司

  二〇一四年六月

    

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文的各部分内容。《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文同时刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn),备查文件可于上市公司处查询。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别关注下列事项:

  一、本次交易方案概述

  凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式,购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元,其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元,采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后,酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。

  本次交易前,酷牛互动的股权结构如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称实缴出资额(万元)出资比例
黄种溪462.5046.25%
曾小俊277.5027.75%
周路明185.0018.50%
林嘉喜75.007.50%
合计1,000.00100.00%

  

  同时,凯撒股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过25,000万元,不超过本次交易总额(本次交易对价75,000 万元+本次募集资金总额25,000万元)的25%,用于支付本次交易中的现金对价。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  本次交易完成后,凯撒股份将持有酷牛互动100%股权。

  二、标的资产的估值与定价

  银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估,并出具了银信评报字(2014)沪第0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2014年3 月31日为基准日,酷牛互动100%股权的评估值为75,580.00万元,扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红后,酷牛互动100%股权的评估值为75,100.03万元,经各方友好协商,酷牛互动100%股权的交易价格为75,000 万元。

  三、交易对价的支付方式

  本次收购标的酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元,其中交易对价的40%采取现金支付,60%通过非公开发行股份支付,具体如下:

  单位:万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

交易对方持有酷牛互动股权比例作价股份支付现金支付
金额支付比例金额支付比例
黄种溪46.25%34,687.5020,812.5060%13,875.0040%
曾小俊27.75%20,812.5012,487.5060%8,325.0040%
周路明18.50%13,875.008,325.0060%5,550.0040%
林嘉喜7.50%5,625.003,375.0060%2,250.0040%
合 计100%75,000.0045,000.0060%30,000.0040%

  

  凯撒股份购买酷牛互动的现金对价款通过配套募集的资金及自筹资金予以支付。本次交易现金对价合计30,000万元,具体支付进度如下:

  单位:万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号标的公司股东名称第一期第二期第三期第四期第五期
黄种溪2,775.003,468.752,775.002,775.002,081.25
曾小俊1,665.002,081.251,665.001,665.001,248.75
周路明1,110.001,387.501,110.001,110.00832.50
林嘉喜450.00562.50450.00450.00337.50
合计6,000.007,500.006,000.006,000.004,500.00

  

  (1)凯撒股份于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后十个工作日内,向交易对方支付现金对价部分的20%;凯撒股份至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付;

  (2)凯撒股份于标的资产交割以后的十个工作日内,向交易对方支付现金对价部分的25%;

  (3)于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度(本次交易实施完毕日所在会计年度)实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%;

  (4)于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%;

  (5)于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若凯撒股份配套融资未能实施、配套融资失败或配套融资金额未达预期,则凯撒股份将自筹资金支付相应现金对价款。

  四、本次发行股份的价格和数量

  (一)发行股份的价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为凯撒股份审议本次重大资产重组相关事宜的董事会(第五届董事会第二次会议)决议公告日。

  (1)发行股份购买资产

  按照《重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算,凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与交易对方协商,发行价格为10.20元/股。凯撒股份2014年5月14日实施了2013年度利润分配方案,每10股派发现金红利0.30元(含税),因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。

  除前述分红派息外,根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议,若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  (2)发行股份募集配套资金

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  据此计算,凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.18元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议,考虑到2013年年度权益分派情况,向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于9.15元/股。

  除前述分红派息外,若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项,则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  (二)发行股份的数量

  1、发行股份购买资产

  此次交易中,凯撒股份向酷牛互动股东发行股份的数量总额的计算公式为:(标的资产交易价格75,000万元-现金对价部分30,000万元)/股票发行价格10.17元/股。

  酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  根据上述计算公式,公司需向酷牛互动股东发行股份数量为44,247,786股。本次交易完成后,交易对方的持股数量如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号发行对象发行股份数量(股)
1黄种溪20,464,601
2曾小俊12,278,761
3周路明8,185,840
4林嘉喜3,318,584
合 计44,247,786

  

  如果定价基准日至股份发行日期间,凯撒股份股票发生除权、除息事项的,则发行数量随发行价格予以调整;如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为整数的,则对不足1股的尾数应舍去取整;最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金不超过25,000 万元,用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下:

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价9.15 元/股测算,公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过27,322,404股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积,如果定价基准日至股份发行日期间,凯撒股份股票发生除权、除息事项的,则发行数量随发行价格予以调整。

  五、发行股份的限售期

  1发行股份购买资产

  (1)黄种溪、曾小俊、周路明的股份锁定安排

  黄种溪、曾小俊、周路明承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,其所持股份分期解除限售,具体如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

交易对方本次交易所获@股份数量(股)第一期第二期第三期
黄种溪20,464,6018,185,8406,139,3806,139,381
曾小俊12,278,7614,911,5043,683,6283,683,629
周路明8,185,8403,274,3362,455,7522,455,752
合计40,929,202 16,371,68012,278,76012,278,762
当期解除限售股数

  占对价股份的比例

40%30%30%

  

  第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度(本次交易实施完毕日所在会计年度)凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售;

  第二期股份应于本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售;

  第三期股份应于本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

  (2)林嘉喜的锁定安排

  林嘉喜承诺:至本次股份发行结束之日,以持续拥有权益时间不足12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起36个月后,且在标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度上市公司财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》公布后方可转让该部分股份。

  至本次股份发行结束之日,以持续拥有权益时间超过12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份,自发行结束之日起12个月内不转让。自本次对价股份发行结束满12个月后,且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会计年度(本次交易实施完毕日所在会计年度)财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后,可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%;在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后,可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%;在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%。

  若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有本公司股份期间在凯撒股份任职的,其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

  2、发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

  六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

  1、业绩承诺情况

  酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺,如标的资产交割在2014年度内完成,酷牛互动2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的净利润分别不低于6,000 万元、7,500万元和9,375万元。如果标的资产交割在2015年年度内完成,酷牛互动2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于7,500万元、9,375万元、11,575万元。

  上述净利润是指酷牛互动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  2、盈利预测补偿安排

  标的资产交割实施完毕后,上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见,并根据前述专项审核意见,在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时,如根据前述专项审核意见,酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的,则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内,对上市公司进行补偿:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

  1、黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿

  (1)以上市公司未向其支付的现金对价冲抵;

  (2)未支付现金对价部分不足补偿的,由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下:

  ①当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金)÷发行股份价格,其中发行股份的价格为《凯撒(中国)股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。

  ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数相应调整为:

  补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

  ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。

  (3)按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由其以现金补偿。

  (4)无论如何,现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  2、减值测试及补偿

  在承诺年度届满时,由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  如减值测试的结果为:期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额,则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资产减值的补偿。

  补偿时,先以本次交易中未获得的现金对价冲抵,不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

  七、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即生效。

  八、超额业绩奖励

  在各年经营业绩达到承诺净利润的前提下,如果标的资产交割于2014年度内完成,且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元,则超过部分的净利润的50%作为奖励对价,该等奖励总额不超过10,000万元,于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内,由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。

  (下转B6版)

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