证券时报多媒体数字报

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2014-052

上海科华生物工程股份有限公司

关于公司股东协议转让部分股份

完成过户登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司股东徐显德、方永德、顾文霏已与League Agent（HK） Limited（以下简称“LAL公司”）于2014年6月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕股份登记过户手续。有关情况如下：

一、本次股份协议转让情况

2014年1月20日，公司股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与LAL公司签订《股份转让协议》，LAL公司拟通过协议转让方式对公司进行战略投资，该事项已由公司第五届董事会第十五次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过，并获得商务部批准。详见公司披露的编号为2014-004、2014-022及2014-045临时公告。

二、本次过户的相关情况

本次过户后，LAL公司成为本公司第一大股东，其持有的40,489,116股公司股份（占总股本比例为8.22%）性质为无限售流通股。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，LAL公司承诺自该等股份过户至其名下之日起36个月内，其将不会以任何形式直接或间接转让，追加锁定期后的限售截止日为2017年6月17日。

此外，沙立武持有的8,770,557股公司股份（占股本比例为1.78%）转让过户手续将在其辞任董事满六个月（即2014年7月20日）后进行，预计将于2014年7月31日前完成过户，公司将在沙立武持有的股份完成过户后及时履行信息披露义务。

三、本次过户前后股权控制情况

1.本次股份过户实施前，公司由徐显德、沙立武和唐伟国三人共同实际控制，三人分别持有公司39,046,260股（占总股本比例为7.93%）、35,082,229股（占总股本比例为7.13%）、36,569,113股（占总股本比例为7.43%）股份，合计持有公司110,697,602股（占总股本比例为22.49%）股份。

2.本次股份过户实施后，LAL公司成为公司第一大股东，同时公司实际控制人由上述三人共同控制变更为无实际控制人。

四、《权益变动报告书》的情况

LAL公司及徐显德分别签署了详式权益变动报告书和简式权益报告书，详见公司于2014年1月27日披露的编号为2014-006、2014-007号公告。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十日

证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2014-053

上海科华生物工程股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已于2014年5月24日届满并发布了《关于董事会、监事会延期换届的公告》，鉴于公司引入外国战略投资者涉及的部分股份已过户完毕，公司将启动新一届董事会的换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，现将第六届董事会的组成、董事会候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第六届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，第六届董事会将由5-9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

二、董事的选举方式

按照《公司章程》规定，本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事和独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

1.非独立董事候选人的推荐

（1）公司前任董事会提出选任非独立董事的建议名单；

（2）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程的》约定，并且不得多于拟选人数。

2.独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的约定，并且不得多于拟选人数。

四、本次换届选举的程序

1.推荐人自本公告发布之日起十日内以本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件（推荐期间届满后，公司不再接收董事候选人推荐），公司提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事人选；

2.在上述推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3.公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4.董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺其资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明；

5.公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。

五、董事任职资格

1.非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

2．独立董事任职资格

公司独立董事候选人除具有上述董事任职资格外，还需满足下述条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（4）《公司章程》规定的其他条件。

3.具有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（6）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员；

（7）《公司章程》规定的其他人员；

（8）中国证监会认定的其他人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

1．推荐人推荐董事候选人，应当向本公司提供下列文件：

（1）董事候选人推荐书（原件）；

（2）推荐的董事候选人的身份证复印件（原件备查）；

（3）推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件，如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2．若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

（3）股东账户卡复印件（原件备查）；

（4）持有公司股份及数量的说明文件。

3．推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

（2）推荐人应当在2014年6月30日16:45前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

1．联系人：单莹、颜华

2．联系电话：021-64850088

3．传真：021-64851044

4．通讯地址：上海市徐汇区钦州北路1189号

5．邮政编码：200233

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十日

附件：

上海科华生物工程股份有限公司

第六届董事会候选人推荐表

证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2014-054

上海科华生物工程股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会任期已于2014年5月24日届满，公司发布了《关于董事会、监事会延期换届的公告》。鉴于公司引入外国战略投资者涉及的部分股份已过户完毕，公司将启动新一届监事会的换届选举工作。公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，现将第六届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：

一、第六届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，第六届监事会由3名监事组成，任期三年。其中股东大会选举2名，职工代表监事1名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

二、监事的选举方式

按照《公司章程》规定，本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举两名以上监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、监事候选人的推荐

1. 股东代表担任的监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）

（1）公司前任监事会提出拟由股东代表出任监事的建议名单；

（2）持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的约定，并且不得多于拟选人数。

2. 职工代表担任的监事的产生

职工代表担任的监事由本由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

1. 推荐人自本公告发布之日起十日内以本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件(监事候选人推荐书见附件)。

2. 在上述推荐时间期满后，本公司监事会召开会议，对被推荐的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

3. 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

4. 经股东大会选举产生的股东代表监事与公司职工代表监事共同组成本公司第六届监事会。

五、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

8. 本公司董事、经理和其他高级管理人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

1. 推荐人推荐监事候选人，应当向本公司监事会提供下列文件：

（1）监事候选人推荐书(原件)；

（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件(原件备查)；

（3）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2．若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

（3）股东账户卡复印件（原件备查）；

（4）持有公司股份及数量的说明文件。

3. 推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

（2）推荐人应当在2014年6月30日16:45前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

1．联系人：单莹、颜华

2．联系电话：021-64850088

3．传真：021-64851044

4．通讯地址：上海市徐汇区钦州北路1189号

5．邮政编码：200233

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

二〇一四年六月二十日

附件：

上海科华生物工程股份有限公司

第六届监事会候选人推荐表

证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-055

上海科华生物工程股份有限公司

关于股东追加承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追加承诺股东基本情况介绍

1．股东名称：League Agent (HK) Limited（以下简称“LAL公司”）

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场5501室

注册资本： 1港元

注册证书号码：2025423

商业登记证号码：62626533

成立日期：2014年1月13日

经营范围：投资

经营期限：无限期存续

联系电话：00852-39723900

传真：00852-31072490

2．追加承诺股东持有上市公司股份的情况

3．追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

二、此次追加承诺的主要内容

1．股东延长限售期承诺的主要内容

2. LAL公司承诺，对于通过本次协议转让取得的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）40,489,116股无限售流通股（占科华生物已发行总股本8.22%），自该等股份过户至其名下之日起36个月内，其将不会以任何形式直接或间接转让，追加锁定期后的限售截止日为2017年6月17日。

LAL公司进一步追加承诺，若在上述股份锁定期间发生科华生物公积金转增股本、派送股票红利、配股等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在上述股份锁定期间，若违反上述承诺减持科华生物股份，将减持股份所得扣除投资本金后的全部收益上缴科华生物。

三、上市公司董事会的责任

公司董事会将明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。对于本次追加承诺，公司将于两个工作日内在中国结算深圳公司办理变更股份性质的相关手续。

四、备查文件

League Agent (HK) Limited持续持股的追加承诺函

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十日