证券时报多媒体数字报

  保荐人/主承销商:国金证券股份有限公司

  二零一四年六月

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：12598.4251万股

  2、发行价格：6.35元/股

  3、募集资金总额：80,000.00万元人民币

  4、募集资金净额：77,635.00万元人民币

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增12598.4251万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月23日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增12598.4251万股股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年6月23日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2014年6月23日（即上市日）不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行方案的审议批准

  发行人本次非公开发行股票方案经公司2013年8月15日第六届董事会第七次会议审议，并经2013年9月2日第四次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  本次非公开发行股票的申请于2014年3月7日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年4月9日，中国证监会核发《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞386号），核准公司非公开发行不超过16,500万股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1、2014年6月6日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2014）32号），审验结论为：

  “截至2014年6月5日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行5100 1870 8360 5150 8511账户已收到认购款人民币799,999,993.85元。”

  2、2014年6月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具了《验资报告》（XYZH/2013XAA4044），审验结论为：

  “截至2014年6月6日止，贵公司实际发行人民币普通股125,984,251.00股，每股发行价格6.35元，募集资金总额为人民币799,999,993.85元，国金证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用共22,999,999.85元后，向贵公司在中信银行威海文登支行指定账户7373210182600051917划转了非公开发行募集资金款 776,999,994.00元。再扣除其余发行费用650,000.00元，本次募集资金净额为776,349,994.00元，认缴新增注册资本人民币125,984,251.00元，转增资本公积-股本溢价650,365,743.00元。”

  3、本次发行新增股份已于2014年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月23日，自本次发行结束之日起，投资者认购的股份12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月23日，公司股价不除权。

  二、本次发行方案

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）12598.4251万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  根据公司股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即2013年8月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.99元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》的决议，公司2013年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于4.99元/股调整为不低于4.94元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.35元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.94元/股的128.54%，相当于本次询价日（2014年5月30日）前20个交易日均价8.30元/股的76.51%。

  （四）募集资金和发行费用

  发行人本次募集资金总额为人民币799,999,993.85元，扣除承销保荐费22,999,999.85元和承销保荐费以外的其他发行费用650,000.00元后，实际募集资金净额776,349,994.00元。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  根据《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为6.35元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

  ■

  三、本次发行对象基本情况

  （一）本次发行对象与认购数量

  本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。本次非公开发行股票发行对象与公司均不存在关联关系，所有发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

  公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、平安大华基金管理有限公司

  公司类型：有限公司（非上市）

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本：30,000万元

  法定代表人：杨秀丽

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  产品名称：平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期87号集合资金信托计划

  认购数量：1259.8425万股

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  2、中广核财务有限责任公司

  公司类型：有限公司（非上市）

  注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C

  注册资本：160,000万元人民币

  法定代表人：胡焰明

  经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。

  认购数量：1338.5826万股

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  3、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行合伙人委派代表：杨涛

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；经济信息咨询（不含限制项目）。

  认购数量：1259.8425万股

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  4、宝盈基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：李建生

  经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

  产品名称：宝盈定增3号特定多客户资产管理计划

  认购数量：1259.8425万股

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  5、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙

  注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

  执行事务合伙人：张剑华

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

  认购数量：2519.6850万股

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  6、东海瑞京资产管理（上海）有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室

  法定代表人：王恒

  注册资本：2,000万人民币

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ■

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  7、财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20,000万人民币

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ■

  限售期截止日：2015年6月22日

  与发行人的关联关系：无

  发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无。

  （三）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增12598.4251万股的股份登记手续已于2014年6月11日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月23日公司股价不除权。

  本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期均为12个月，可上市流通时间为2015年6月23日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次发行的相关机构

  （一）保荐人/主承销商：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  保荐代表人：杨利国、杨路

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  联系电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  （二）发行人律师事务所：山东德衡律师事务所

  负责人：胡明

  经办律师：曹钧、霍桂峰、龚新超

  办公地址：青岛市香港西路52号丙德衡律师楼

  联系电话：0532-83899980

  传 真：0532-83895957

  （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：张克

  经办人员：常晓波、薛永东

  办公地址：西安市二环南路西段180号财富中心C座16层

  联系电话：029-88364536

  传真：029-88364578

  第二节发行前后相关情况对比

  一、发行前后公司前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

  截至2014年5月23日，公司前10名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加12598.4251万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次募集资金投资项目实施完成后，公司的业务及产品结构将进一步优化，有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提升公司的整体实力及综合竞争力，强化公司在国内机械行业的竞争地位。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司法人治理结构将进一步优化，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。并且，公司将继续保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，保持与威达集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，若山东威达拟调整其高级管理人员结构，将在保持高级管理团队稳定的情况下，根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对公司同业竞争与关联交易的影响

  1、同业竞争变化情况

  本次发行不会导致威达集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与威达集团及其关联人之间不存在同业竞争。

  2、关联交易变化情况

  本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东威达集团下属子公司一机集团之间由于租赁办公用房而产生的相关关联交易将得到解决。

  （七）对主要财务指标的影响

  本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

  ■

  注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  第三节财务会计信息和管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据和财务指标

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了“XYZH/2011XAA4018”、“XYZH/2012XAA4017”和“XYZH/2013XAA4028”号标准无保留意见审计报告。

  （一）主要合并财务数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年12月31日，公司资产总额较2011年12月31日增加24,015.65万元，复合增长率为14.03%，资产规模呈逐年上升趋势。

  2011年末、2012年末，公司流动资产与非流动资产总体保持在7:3的比例，发行人流动资产规模占资产总额70%左右，是发行人资产的主要组成部分。2013年末，随着发行人收购济南一机并对其设备改造、新区厂房建设等加大投入，非流动资产占总资产比例有所提高。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2011年末、2012年末和2013年末，公司负债总额分别为18,711.04万元、21,105.86万元和33,338.77万元，整体呈上升态势。从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2011年末、2012年末及2013年末，流动负债占负债总额的比例分别为95.90%、96.72%和98.14%。

  流动负债主要系应付票据、应付账款等经营性负债，非流动负债主要系收到的与项目有关的政府补助形成的递延收益。2013年末，发行人负债总额较2012年末增加12,232.91万元，增幅为57.96%，主要系发行人为建设章丘新厂区需投入资金较大，因此借入短期借款8,000万元补充流动资金所致。

  （三）偿债能力分析

  公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

  ■

  2011年末、2012年末及2013年末，公司流动比率分别为3.13、3.11和1.91，速动比率分别为2.09、2.10和1.09。报告期各期，发行人流动比率不低于1.91，速动比率均高于1，保持在较高水平，短期偿债能力较强。2013年末，发行人流动比率、速动比率均较以前年度有所下降，主要系发行人因投入章丘新厂区等项目建设投入资金规模较大所致。

  报告期各期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率分别为21.61%、19.32%和28.91%，资产负债率较低，长期偿债能力较有保障。2013年末，发行人资产负债率较以前年度有所提高，主要系借入2013年度发行人为补充流动资金借入银行借款8,000万元所致。

  2011年度、2012年度、2013年度，发行人息税折旧摊销前利润利润分别为9,437.31万元、9,577.65万元、8,131.26万元。2013年度，发行人息税折旧摊销前利润较2012年度减少1,446.39万元，主要系2013年发行人利润总额较2012年度有所下降所致。

  三、现金流量分析

  发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

  单位：万元

  ■

  1、公司经营活动产生的现金流量分析

  报告期内公司经营活动产生的现金流量与同期营业收入、营业成本及净利润的对比如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例总体保持在80%~90%之间，主要系发行人粉末冶金业务国内客户主要为格力电器，工业锯片业务的国内客户多为国内大型矿山企业，这部分业务大多采用票据结算，销售收回票据后发行人只有很少一部分持有至到期解付，其余部分用于对外支付而不能计入销售商品、提供劳务收到的现金内。由此导致发行人购买商品接受劳务支付的现金占营业成本的比例也基本保持在80%~90%之间。

  2011年度至2013年度，发行人经营活动现金流量净额占净利润的比值分别为0.10、0.80、-0.05。2011年度较低，系因2011年发行人期末应收账款、存货规模有所增长所致。2013年度，经营活动现金流量净额为-224.47万元，远低于发行人净利润4,588.35万元，主要原因系自2013年开始，发行人对国外重要客户的信用账期调整使得2013年末应收账款较2012年末大幅增加，以及2013年度发行人支付了2012年末采购货款导致经营性应付项目有所减少所致。

  2、公司投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司的投资活动主要围绕公司主业进行，投资活动现金流量情况如下图所示：

  ■

  2011年度，投资活动现金流出1,644.35万元，均系发行人构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。投资活动现金流入551.60万元，其中550万元系收到的雷姆机械发放的现金股利。

  2012年度，发行人投资活动现金流出6,090.33万元，其中构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金1,821.33万元，购买中国农业银行安心保理财产品支付4,269.00万元。投资活动现金流入504.30万元，其中500万元系收到的雷姆机械发放的现金股利。

  2013年度，发行人投资活动现金流出18,830.38万元，主要明细分析如下：

  （1）取得投资收益收到的现金为发行人收到合营企业雷姆机械分配的股利850万元。

  （2）收到其他与投资活动有关的现金13,515.06万元，主要系2013年度出售2012年末持有的银行理财产品4,290万元及收购济南一机时济南一机账面货币资金与直接支付收购款所得的现金流入净额9,000余万元。

  （3）构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系济南一机、上海拜骋电器有限公司购买建设项目用土地、新厂房建设及大型设备升级改造所支付的款项。

  （4）支付其他与投资活动有关的现金，主要系支付因收购济南一机承担的负债支付的现金。

  3、公司筹资活动产生的现金流量分析

  2011年度至2013年度，发行人筹资活动现金流量净额分别为-1,350.00万元、-877.50万元、6,908.88万元。筹资活动现金流出金额主要为各年度现金分红金额。2013年度现金流入，主要系收到银行借款8,000万元所致。

  四、盈利能力分析

  （一）营业收入构成及变动分析

  山东威达是通用设备领域的专业制造商，目前主营业务为各类电动工具配件、机床及附件等的研发、生产和销售。报告期内，发行人生产的产品主要涉及电动工具配件和机床及附件，其中电动工具配件主要包括钻夹头、粉末冶金件、锯片、电动工具开关等，另外部分钻夹头、锯片等亦为机床配件。公司电动工具零部件类产品定位于中高档市场，主要为博世、牧田、百得、TTI等国际知名品牌的电动工具产品配套。公司处于钻夹头行业的龙头位置，是世界主要的钻夹头生产基地之一。

  2011年度至2013年度，发行人经营业务具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，报告期内，公司营业收入的90%以上均来自于其主营业务收入，发行人主营业务突出。

  报告期内发行人营业收入整体呈上升态势。2011年、2012年及2013年分别较上年增加了15,817.61万元、470.76万元和7,361.83万元，增幅分别为32.84%、0.74%和11.42%。报告期内，公司营业收入的上述变动趋势主要受其主营业务收入变动的影响。

  （二）营业收入分产品构成情况分析

  报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况见下表：

  单位：万元

  ■

  (下转B19版)