证券时报多媒体数字报

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2014-031

雏鹰农牧集团股份有限公司第二届

董事会第十五次(临时)会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月19日上午以现场表决方式召开第二届董事会第十五次(临时)会议,现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2014年6月13日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

本次会议由公司董事长侯建芳先生主持,经与会董事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次董事会决议如下:

一、以 7票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》;

侯建芳先生、侯五群先生、候斌女士、吴易得先生作为关联董事,对该议案回避表决,其余7名董事参与表决。

公司拟与7名自然人共同出资设立微客得(北京)信息科技有限公司(名称以工商核准为准,以下简称“微客得科技”),打造利用移动互联网为载体的以游戏、社交平台为主,依托粉丝经济,并有效结合电子商务平台(互联网商城)的新型营销模式。此外,对原有O2O模式进行丰富,通过游戏互动、社交互动、互联网商城与公司“雏牧香”专卖店相结合,开展O2O业务。公司控股子公司雏鹰在线(郑州)科技有限公司将于近期注销,原有业务将由微客得科技承接。微客得科技注册地拟设在北京市中关村,拟定注册资本为2,000万元,其中公司以自有资金出资1,020万元,占微客得科技注册资本的51%,其他自然人以货币资金出资980万元,占比49%。同时,拟授权吴易得先生负责办理工商登记相关手续。

上述议案已经公司独立董事发表事前认可意见,并发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次(临时)会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见2014年6月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、以 11票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》;

根据公司战略发展需要并结合公司实际经营情况,为了更好地适应市场需求,公司计划逐步扩大经营范围,拟增加生猪屠宰、熟食制品销售、冷冻食品销售、食用动物油脂(猪油)、预包装食品销售、研究开发新产品业务,对公司经营范围进行变更,并相应修改《公司章程》,修改后的《公司章程》将整体提交工商部门进行备案,《公司章程》修改内容详见附件。同时,拟授权侯五群先生负责相关工商登记变更事宜。

变更前的经营范围:畜禽养殖销售及技术开发;农产品销售;从事货物和技术进口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);饲料生产销售;铁路专用线货物运输服务(企业自用;法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营)。

变更后的经营范围:畜禽养殖销售及技术开发;农产品销售;生猪屠宰;熟食制品销售;冷冻食品销售;食用动物油脂(猪油);预包装食品销售;研究开发新产品;从事货物和技术进口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);饲料生产销售;铁路专用线货物运输服务(企业自用;法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营)。(具体以工商核准为准)。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、以 11票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2014年7月7日召开雏鹰农牧集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会,审议本次董事会第一、二项议案。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年6月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一四年六月十九日

附件:

将第十三条 “经依法登记,公司的经营范围:畜禽养殖销售及技术开发;农产品销售;从事货物和技术进口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);饲料生产销售;铁路专用线货物运输服务(企业自用;法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营)。”

修改为 “经依法登记,公司的经营范围:畜禽养殖销售及技术开发;农产品销售;生猪屠宰;熟食制品销售;冷冻食品销售;食用动物油脂(猪油);预包装食品销售;研究开发新产品;从事货物和技术进口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);饲料生产销售;铁路专用线货物运输服务(企业自用;法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营)。

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2014-032

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届监事会第十次(临时)会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次(临时)会议于 2014年6月19日在公司会议室召开,召开本次会议的通知已于2014年6月13日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事,本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会监事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次监事会决议如下:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

监事会对此事项进行了认真审核,认为:公司本次与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司,是基于公司发展需要的,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。关联董事回避表决了本项议案,表决程序合法有效。本次交易定价公允、合理,同意公司与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

监事会

二○一四年六月十九日

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2014-034

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会

的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014年6月19日召开的第二届董事会第十五次(临时)会议决定,公司将于2014年7月7日(星期一)召开公司2014年第一次临时股东大会,现将股东大会有关事项公告如下:

一、会议召开的基本情况

(一)会议召开日期和时间:

1、现场会议召开时间:2014年7月7日(星期一)下午14:30

2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月7日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2014年7月4日下午15:00)至投票结束时间(2014年7月7日下午15:00)期间的任意时间。

(二)股权登记日:2014年7月1日(星期二)

(三)现场会议召开地点:公司会议室

(四)召集人:公司董事会

(五)会议方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议的议案经公司2014年6月19日第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过后提交,程序合法,资料完备;

(二)本次会议审议的议案为:

1、《关于投资设立控股子公司的议案》;

2、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》。

本次股东大会第二项议案为特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

议案有关内容请参见2014年6月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议出席对象

1、截至2014年7月1日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记时间:2014年7月2日(星期三)上午8:00—11:00, 下午14:00—17:00;

2、登记地点:河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司证券部,信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

参加本次会议的股东,请在规定的登记时间进行登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月7日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码:362477;投票简称为“雏鹰投票”。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362477;

(3)在“买入价格”项下填报股东大会议案序号,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的委托价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对“总议案”和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见:

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则:

(1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00 即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的,次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目,按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“雏鹰农牧集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月4日15:00 至2014年7月7日15:00期间的任意时间。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

六、其他事项

会议联系方式:

联系地址:河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司

联系人:董事会秘书 吴易得

证券事务代表 贡妍妍

电 话:0371-6258 3588 / 6258 3825

传 真:0371-6258 3825

邮 编: 451162

电子邮箱:cywyd@126.com gongyy@chu-ying.com

特此公告。

附件:授权委托书

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一四年六月十九日

附件:

授 权 委 托 书

致:雏鹰农牧集团股份有限公司

兹委托 先生(女士)代表本人/本公司出席雏鹰农牧集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见:

(说明:请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理)

委托人姓名或名称(签字或盖章):

委托人身份证号码或营业执照号码:

委托人持股数: 股

委托人股东账号:

受托人姓名:

受托人身份证号码:

代理人签名:

代理人身份证号:

委托日期: 年 月 日

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2014-033

雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资

设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示:

(1)公司与关联人及非关联人共同投资设立微客得(北京)信息科技有限公司(名称以工商核准为准)(以下简称“微客得科技”)将开展集游戏、电子竞技产业与电子商务平台相结合的新型营销模式,涉足新业务领域,未来取得的实际效果尚待观察,存在一定的市场风险;

(2)由于互联网领域技术革新较快,微客得科技设立后存在一定的行业及技术革新风险;

(3)微客得科技与公司原有经营管理模式不同,且涉足新领域需要大量的人才及优秀的管理团队,存在管理及团队建设风险;

(4)微客得科技设立后将纳入公司合并报表范围,其经营情况会对公司未来业绩产生一定的影响,但短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

一、对外投资暨关联交易概述

1、交易情况

为了顺应市场发展趋势,雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雏鹰农牧”)于2014年1月与自然人钟平共同出资设立雏鹰在线(郑州)科技有限公司(以下简称“雏鹰在线”),注册资本400万元,其中公司持股77%,注册地在郑州市金水区,主要负责公司电子商务业务的开展,即在公司“雏牧香”专卖店覆盖区域实现线上线下结合,其他区域采用电子商务及其他模式。

随着雏鹰在线业务的逐步开展,经过多方深入调研与探讨,公司拟引进专业人才,扩大原有雏鹰在线电子商务业务范围,并结合地域信息优势,拟与7名自然人共同出资设立微客得(北京)信息科技有限公司(名称以工商核准为准),打造利用移动互联网为载体的以游戏、社交平台为主,依托粉丝经济,并有效结合电子商务平台(互联网商城)的新型营销模式。此外,对原有O2O模式进行丰富,通过游戏互动、社交互动、互联网商城与公司“雏牧香”专卖店相结合,开展O2O业务。

雏鹰在线将于近期注销,原有业务将由微客得科技承接。微客得科技注册地拟设在北京市中关村,拟定注册资本为2,000万元,其中公司以自有资金出资1,020万元,占微客得科技注册资本的51%,其他自然人以货币资金出资980万元,占比49%。同时,拟授权吴易得先生负责办理工商登记相关手续。

2、关联关系

自然人股东中吴易得先生为公司董事、董事会秘书、副总裁,侯阁亭先生为公司控股股东、董事长侯建芳先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定,以上两人为公司的关联自然人,上述共同投资行为构成关联交易。其他5名出资人与公司不存在关联关系。

3、审议程序

《关于投资设立控股子公司的议案》已经公司2014年6月19日召开的第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过,关联董事侯建芳先生、侯五群先生、候斌女士、吴易得先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。该事项需经公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、公司本次投资设立控股子公司暨关联交易的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及非关联方基本情况

自然人股东中吴易得先生为公司董事、董事会秘书、副总裁,侯阁亭先生为公司控股股东、董事长侯建芳先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定,以上两人为公司的关联自然人,上述共同投资行为构成关联交易。

1、关联方基本情况

(1)吴易得,中国国籍,1979年出生,无永久境外居留权,大学本科,会计师。2006年7月进入公司工作,现任雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁、品牌中心总经理、雏鹰在线(郑州)科技有限公司总经理。

自其任职以来,长期参与公司治理、战略规划、商业模式的设计与实施,擅长资源整合。曾组织实施多次大型用户体验、市场创新活动,提升公司品牌知名度和产品美誉度。2012年12月-2013年5月,公司作为首届中国畜牧产业创意文化节的承办单位,其作为此次创意文化节的总策划,组织开展文化节开幕式、首届2013中国(郑州)小猪运动会、中华全猪宴大型体验活动、生态文明产业(猪业)发展高峰论坛等一系列品牌事件,传承创意文化,助推产业升级。2013年,公司携手本山传媒出品的《乡村爱情圆舞曲》剧组进行深度植入式营销,将雏牧香的生态、安全、营养和美味等产品特点和这部2014年的热播剧剧情紧密结合,并通过剧情人物体验,提升了公司在全国市场的品牌认知度,是公司品牌营销方面的一次创新尝试。

作为微客得科技经营模式的主要设计者及该公司的负责人,吴易得先生致力于打造集游戏、电子竞技产业与电子商务平台紧密结合的新型营销模式,顺应市场需求,对公司创新业务模式、扩展盈利空间具有积极意义。

(2)侯阁亭,中国国籍,1991年出生,无永久境外居留权,大学本科。于2004年接触互联网,从2006年开始进入电子竞技圈,在郑州组建自己的电竞团队,并多次获得全国乙组、丙组冠亚军,甲组16强、8强。在2014年1月,经过再次整合和合理运作,以300万低投资成功狙击一支投资5000万、连续取得17届冠军的队伍,获得全国甲组冠军。2014年创立上海热美文化传播有限公司,主营当今最热门的电子竞技项目,以线上资源整合并转化实业销售量为盈利模式。

2、非关联方基本情况

(1)胡肃悦,中国国籍,1968年出生,无永久境外居留权,大学本科, 2011年进入雏鹰农牧集团股份有限公司工作,历任雏鹰农牧集团股份有限公司营销中心副总经理、雏鹰农牧集团(上海)商贸有限公司副总经理,现任雏鹰在线(郑州)科技有限公司副总经理。

(2)李 杰,中国国籍,1965年出生,无永久境外居留权,自由职业者。

(3)温 兴,中国国籍,1991年出生,无永久境外居留权,曾任职于融金投资咨询有限公司、85度C食品有限公司,目前就职于中国工商银行深圳客服中心。

(4)王树强, 中国国籍,1964年出生,无永久境外居留权,天津科琳远大工贸有限公司经理。

(5)王立贤, 中国国籍,1965年出生,无永久境外居留权,硕士学历,中国农业科学院北京畜牧兽医研究所猪遗传与育种研究室主任。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称:微客得(北京)信息科技有限公司(以工商核准为准);

2、注册资本:2000万元人民币;

3、法定代表人:侯建芳;

4、住 所:北京市海淀区中关村;

5、经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,涉及行政许可的,凭许可证经营),软件、游戏、动漫的设计、开发,利用信息网络从事网络游戏虚拟货币交易,举办演出剧(节目)、表演,广告、影视策划、制作、代理与发布传播服务,商城网络平台技术研发,计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让等(以工商核准为准)。

6、出资人与持股比例:

四、对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

微客得科技成立后,在承接原有雏鹰在线业务的同时,将扩大经营范围,打造新型营销模式,有利于拓展公司营销渠道,增加公司新的盈利增长点,符合公司战略发展的需要,同时也可以更好的适应外部市场环境的变化,增强公司可持续发展能力,提高公司综合竞争力。

五、2014 年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司自2014年1月1日起至今,除向吴易得先生正常支付薪酬外,未与吴易得先生、侯阁亭先生发生除本次关联交易外其他交易。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

经过对本事项的事先认真审查,独立董事发表事前认可意见如下:此次公司与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司,有利于拓展公司营销渠道,增强公司可持续发展能力,是基于公司实际情况需要的,符合公司长期发展战略,并遵循自愿平等原则,定价原则公允、合理,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议。

独立董事发表意见如下:公司此次与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司微客得(北京)信息科技有限公司(以工商核准为准),有利于拓展公司的营销渠道,提升公司的综合竞争力,符合公司战略发展的需要。决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,而且此次交易是在多方协商一致的基础上达成的,是按照公平、自愿的原则进行的,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公司与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司微客得(北京)信息科技有限公司(以工商核准为准)。

七、保荐机构意见

经核查,保荐机构东吴证券股份有限公司认为:

本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事和监事会发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和雏鹰农牧《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需取得雏鹰农牧股东大会审议批准。东吴证券对本次关联交易无异议。

八、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十五次(临时)会议决议》;

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十次(临时)会议决议》;

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》;

4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次(临时)会议相关事项的独立意见》;

5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司与关联方等共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

二○一四年六月十九日