证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  第一章 本期债券概况

  一、本期公司债券核准情况及核准规模

  经中国证监会于2011年10月20日出具的证监许可[2011]1686号文核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“超日太阳”、“公司”）获准发行不超过100,000万元人民币公司债券。

  二、本期公司债券的主要条款

  1、本期公司债券的名称

  本期公司债券的名称为“上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券”。

  2、债券简称及代码

  本期公司债券简称为：11超日债；上市代码为：112061。

  3、本期公司债券的发行规模

  本期公司债券的发行规模为100,000万元。

  4、本期公司债券的票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为100.00元。

  5、发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  6、债券期限

  本期公司债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券利率票面利率为8.98%。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期公司债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利），逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

  8、还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的第3年期利息和本金在2015年3月7日一起支付。

  9、起息日

  本期公司债券的起息日为2012年3月7日。

  10、付息日

  本期公司债券存续期内，2013年至2017年每年的3月7日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年的3月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）

  11、到期日

  本期公司债券的到期日为2017年3月7日。

  12、兑付日

  本期公司债券的本金兑付日为2017年3月7日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年3月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  13、付息、兑付方式

  本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、上调票面利率选择权

  发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  15、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  16、债券形式

  本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  17、担保条款

  本期债券为无担保债券。

  18、信用级别及资信评级机构

  发行时评级情况：根据鹏元资信出具的鹏信评2011第Z217号《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年10亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

  最新评级情况：根据鹏元资信2014年5月21日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年10亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，鹏元资信将本期债券信用等级下调为C，主体信用等级下调为C，评级展望稳定。

  19、债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  第二章 发行人2013 年度经营及财务情况

  一、发行人基本信息

  1、中文名称：上海超日太阳能科技股份有限公司

  英文名称：Shanghai Chaori Solar Energy Science @Te&hnology CO., LTD.

  2、股票上市地：深圳证券交易所

  3、股票简称及代码：*ST超日（002506）

  4、法定代表人：倪开禄

  5、成立时间：2003年6月26日

  6、注册资本：84,352万元

  7、注册地址：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区

  8、办公地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

  9、邮政编码：201406

  10、电话：021-51889318、021-51889328

  11、传真：021-33617902

  12、互联网网址：www.chaorisolar.com

  13、经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  二、2013年公司主要经营情况

  2013 年光伏行业经历了凤凰涅槃，行业触底反转趋势突显，随着市场的好转和国内政策的大力支持，公司自三季度起主要生产基地已逐步恢复生产，但由于公司2012年底出现了严重的流动性困难且未得到明显缓解，银行贷款逾期、主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转，从全年来看，公司开工率不足，整体经营业绩继续大幅亏损。

  报告期内，公司实现销售收入5.52亿元，比上年减少66.30%。其中实现组件销售收入为2.97亿元，实现电池组件销量108MW，比上年减少246MW，降幅为69.49%。由于公司尚未摆脱流动性危机，有大量到期债务未能如期偿还，面临着债权人大量的法律诉讼，陷入了资信完全丧失的境地。2013年度公司缺乏维持正常生产经营所需的流动资金，以至于2013年生产经营收入大幅下降。公司2013年共实现净利润-14.99亿元，其中归属于母公司的净利润为-14.52亿元，较上年归属于母公司的净利润-16.68亿元（公司对2012年进行了会计差错更正，更正前的利润为-16.76亿元）上升了2.16亿元，增幅为12.97%。公司总资产为62.69亿元，比上年减少15.62亿元，降幅为19.94%。

  三、2013年公司主要财务状况

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  第三章 本期债券募集资金使用情况

  一、本期债券募集资金情况

  发行人经中国证券监会证监许可[2011]1686号文批准，于2012年3月5日至2012年3月9日公开发行了人民币10亿元的公司债券，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）已对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2012]62号的验资报告。

  二、本期债券募集资金使用情况

  根据发行人2012年3月5日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为偿还40,000万元银行贷款，其余补充营运资金。

  截至本报告出具日，发行人已偿还到期40,000万元银行贷款，其余募集资金已补充为营运资金。

  第四章 本期债券担保情况

  本期债券为无担保债券。

  2013年1月16日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议决议通过为本期债券补充提供担保，担保的资产范围包括公司及子公司的部分应收账款、部分不动产及机器设备。2013年6月28日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了该等担保事项。

  经与发行人及其相关子公司核实，截至目前，作为担保物的不动产及机器设备基本完好，但是个别作为担保物的机器设备因被发行人擅自作为实物出资正在追回中、部分担保物因涉及发行人与其他债权人的法律纠纷而被采取司法保全措施（如查封等）；作为担保物的应收账款，虽经受托管理人多次督促，但因客户违约及发行人擅自同意客户将部分应付账款转由第三方承担等多种原因，绝大部分未能按期收回。

  第五章 债券持有人会议召开情况

  2014年3月11日，中信建投作为本期债券的受托管理人发布了《关于召开“11超日债”（证券代码：112061）2014年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），召集全体债券持有人于2014年3月26日下午14:00时在上海市奉贤区海湾旅游区海涵路6号碧海金沙举行“11超日债”2014年第一次债券持有人会议，并提出了如下会议议案：议案一、关于提请债券持有人会议授权受托管理人就逾期付息对超日太阳提起民事诉讼等的议案；议案二、关于提请债券持有人会议授权受托管理人有权依法处置“11超日债”担保物用于付息的议案；议案三、关于提请债券持有人会议授权受托管理人有权代表债券持有人参与超日太阳整顿、和解、重组或者破产的法律程序的议案；议案四、关于“11超日债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案。

  根据“11 超日债”《会议规则》的规定，债券持有人会议须经持有本期债券 50%以上（不含 50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。截至2014年3月20日下午17时（属于《会议通知》中注明的参会登记截止时间），本次会议筹备组共收到持有未偿还债券面值183,446,600 元的债券持有人的参会登记，占未偿还债券面值总额的 18.34%，远低于形成有效决议所需的50%。

  “11 超日债”持有人的持债数量分散、地域广泛，为避免出现因参会债券持有人过少、持债数量不足而未能形成有效决议的情况，争取更多债券持有人参加本次会议以便对会议议案进行有效表决，根据《会议规则》第 16 条的规定，受托管理人于2014年3月21日发布了《关于延期召开“11超日债”（证券代码：112061）2014年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议延期通知》”）决定延期召开本次会议，并顺延本次会议的参会登记时间。

  截至2014年6月12日下午17时，本次会议筹备组共收到持有未偿还债券面值215,647,800元（包含2014年3月20日17时之前已进行参会登记的债券持有人所持有的未偿还债券面值）的债券持有人的参会登记，占未偿还债券面值总额的21.56%。受托管理人决定继续顺延本次会议的参会登记时间，会议的具体召开时间和地点将另行通知。

  为切实增加本次会议参加人数以便对会议议案进行有效表决，受托管理人再次提请各位债券持有人积极参会，可以本人参会或者委托代理人参会（包括委托本受托管理人代为参会并表决），且为节省参会成本，受托管理人继续请求债券持有人委托本受托管理人作为代理人代为参会并表决。同时，为便于受托管理人做好本次会议的筹备工作，请拟参会的债券持有人务必按照《会议延期通知》的要求向受托管理人进行参会登记。

  第六章 本期债券本息偿付情况

  一、本期债券本息偿付情况

  按照《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，“11超日债”的票面利率为8.98%。2013年3月7日，公司兑付了本期债券的首期利息人民币8,980万元。本期债券的第二期利息原定付息日为2014年3月7日，应付利息为人民币8,980万元。

  2014年3月5日，公司发布了《2011年公司债券第二期利息无法按期全额支付的公告》称公司付息资金仅落实人民币400万元，剩余付息资金尚未落实。因此，“11超日债”第二期利息将无法于原定付息日2014年3月7日按期全额支付，仅能够按期支付共计人民币400万元，2014年3月7日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司兑付了本期债券的第二期利息合计人民币400万元。

  二、超日太阳针对无法按期全额支付本期债券第二期利息的后续安排

  按照公司于2014年3月5日发布的《2011年公司债券第二期利息无法按期全额支付的公告》，公司针对无法按期全额支付的本期债券第二期利息的后续安排包括：

  1、努力筹措资金，延期支付剩余利息

  目前，公司仍在通过自身及外部资源尽最大努力筹措延期支付的本期债券第二期利息，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期付息的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。

  2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

  由于公司已无法于原定付息日全额支付“11超日债”本期利息，因此公司将严格按照《募集说明书》的相关约定，针对本次违约承担相关的责任。

  （1）当公司不能按时支付利息时，公司将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

  公司将按照《募集说明书》的相关规定，对本期利息延期支付的部分承担相应的利息以及罚息，即按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）、按照每日万分之一的罚息率向债券持有人支付违约金，具体计算方式以公司后续披露的延期付息具体安排公告中的相关内容为准。

  3、积极配合受托管理人处置本期债券的担保物

  公司为“11超日债”追加的担保物包括公司及子公司的部分应收账款、部分不动产及机器设备。公司将按照《受托管理协议》的约定，积极配合受托管理人处置为本期债券追加的上述担保物，以偿还上述延期支付的利息。但是，上述担保物的变现价值仍存在不确定性。

  第七章 本期债券跟踪评级情况

  2012年6月28日，鹏元资信评估有限公司出具了《“11超日债”2012年定期跟踪信用评级报告》，将本期债券信用等级和主体信用等级维持为AA，将评级展望下调为负面。

  2012年12月27日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于下调上海超日太阳能科技股份有限公司主体长期信用等级和“11超日债”信用等级的公告》，将本期债券信用等级下调为AA-，主体信用等级下调为AA-，评级展望为负面。

  2013年4月10日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于下调上海超日太阳能科技股份有限公司主体长期信用等级和“11超日债”信用等级的公告》，将本期债券信用等级下调为BBB+，主体信用等级下调为BBB+，评级展望为负面。

  2013年5月18日，鹏元资信评估有限公司出具了《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年10亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》，将本期债券信用等级下调为CCC，主体信用等级下调为CCC，评级展望为稳定。

  2014年5月21日，鹏元资信评估有限公司出具了《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年10亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，将本期债券信用等级下调为C，主体信用等级下调为C，评级展望为稳定。

  在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司仍将在每年进行跟踪评级。

  第八章 公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况

  2013年度，发行人的董事会秘书由顾晨冬先生变更为刘铁龙先生；证券事务代表为严佳伟先生，本年度未发生变动。

  第九章 本期债券的其他情况

  一、公司面临破产重整，本期债券面临不能全额偿付本息的风险

  2014年4月3日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司（以下简称“毅华公司”）的函，毅华公司以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提出对公司进行破产重整的申请。如果该诉讼被法院受理，公司将进入破产重整程序，本期债券面临不能全额偿付本息的风险。

  该申请能否被上海一中院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。

  受托管理人已于2014年3月11日发出《会议通知》，并提出了《关于提请债券持有人会议授权受托管理人有权代表债券持有人参与超日太阳整顿、和解、重组或者破产的法律程序的议案》（详见《会议通知》的《会议议案三》），“提请债券持有人会议授权受托管理人有权代表债券持有人参与超日太阳未来可能涉及的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并根据相关法定程序要求与实际情况判断，以对全体债券持有人最为有利的原则行使表决权（包括表示同意或否决等）”。因此，当发生超日太阳被申请破产的事项时，受托管理人将无需就此事由另行召集召开债券持有人会议，请债券持有人继续关注《会议通知》及其后相关公告。

  二、深圳证券交易所做出公司债券终止上市的决定

  “11 超日债” 因公司2011年、2012年连续两年亏损，已于2013年7月8日起正式在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。由于公司2013年继续亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》等有关规定，于2014年5月21日对公司做出了《关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2011 年公司债券终止上市的决定》（深证上[2014]175号）。根据该决定，“11超日债”已于2014 年 5 月 30 日起终止上市。

  受托管理人将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》等的规定，与超日太阳、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关方尽快协商确定关于“11超日债”终止上市后登记、托管、派息、回售及到期兑付等事项的工作安排并及时公告。。在超日太阳就“11超日债”与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司终止相关业务前，“11超日债”的登记、托管、派息、回售及到期兑付事宜暂延续目前的方式。

  三、受托管理人积极督促公司筹措债券利息、执行偿债紧急保障方案

  受托管理人持续关注超日太阳的经营情况与资信状况，特别是在超日太阳出现流动性危机后，高度关注、积极协助超日太阳制定并督促其执行流动性危机化解方案，以期保障“11超日债”的本息偿付，切实履行受托管理义务。

  受托管理人于“11超日债”第一次付息日前，考虑到超日太阳存在无法全额付息的可能，通过多种方式多次督促其执行“11超日债”《募集说明书》中约定的偿债紧急保障方案，其后超日太阳通过自身筹集资金全额偿付了第一期利息。“11超日债”第二期付息日前，受托管理人也通过多种方式多次督促超日太阳执行偿债紧急保障方案，但其出于各种原因未予执行。

  四、受托管理人积极督促公司妥善保管担保物、尽快确定担保物处置与分配方案

  受托管理人根据“11超日债”《受托管理协议》及相关担保合同等的规定，持续关注担保物的变化，通过多种方式多次督促发行人及其相关子公司妥善保管及使用担保物、积极催收已质押的应收账款。经与发行人及其相关子公司核实，截至目前，作为担保物的不动产及机器设备基本完好，但是个别作为担保物的机器设备因被发行人擅自作为实物出资正在追回中、部分担保物因涉及发行人与其他债权人的法律纠纷而被采取司法保全措施（如查封等）；作为担保物的应收账款，虽经受托管理人多次督促，但因客户违约及发行人擅自同意客户将部分应付账款转由第三方承担等多种原因，绝大部分未能按期收回。

  鉴于发行人未能按期全额支付“11超日债”第二期利息构成违约，受托管理人将根据《募集说明书》及相关担保合同等的约定，基于担保物的实际状态及权利状况，继续与相关方积极协商以尽快确定合理可行的债券担保物处置与分配方案，并积极寻找、接洽潜在的资产收购方，继续督促相关方回收应收账款，同时密切关注其他债权人已经及后续可能对发行人及其相关子公司采取诉讼、财产保全及/或强制执行措施，以及超日太阳被申请破产重整事项的进展情况，如对债券担保物有任何不利影响，将及时主张对相关担保物的法定权利，维护债券持有人的合法权益。

  受托管理人将继续密切关注可能对债券持有人权益有重大影响的事项，同时积极筹备召开债券持有人会议，及时发布债券受托管理事务报告，并将继续依照《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《受托管理协议》、《会议规则》等的规定，尽职履责，督促超日太阳履行还本付息及信息披露义务，全力维护债券持有人的合法权益。

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