证券时报多媒体数字报

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-019

  转债代码：110022 转债简称：同仁转债

  北京同仁堂股份有限公司关于公司

  实际控制人、股东、关联方以及公司

  承诺履行情况的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"监管指引4号"）和北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司已对有关承诺及履行情况进行了梳理，并及时披露了承诺履行情况与承诺履行进展情况的公告。

  截至目前，公司控股股东--中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团或控股股东）就有关北京同仁堂化妆品有限公司、北京同仁堂制药有限公司与本公司存在业务相似性问题的有关事宜，解决情况如下：

  （一）关于北京同仁堂化妆品有限公司与本公司业务相似性问题，同仁堂集团承诺将于2015年内彻底解决。

  （二）关于北京同仁堂制药有限公司（以下简称制药公司）与本公司业务相似性问题，根据《监管指引4号》第三条之规定，经公司第六届董事会第十四次会议审议，公司2013年度股东大会审议通过，同意豁免同仁堂集团解决制药公司与本公司业务相似性的承诺。

  同仁堂集团在本公司发行可转债时所作出的对应承诺，就此解除。（详细内容，请参见公司于2014年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《同仁堂2013年度股东大会决议公告》临2014-017）

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年六月二十一日

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-020

  转债代码：110022 转债简称：同仁转债

  北京同仁堂股份有限公司关于公司

  实际控制人、股东、关联方以及公司

  承诺履行情况的专项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引4号》）和北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（以下简称《通知》）要求，公司董事会对公司股东、关联方及公司承诺履行情况进行自查与梳理，并严格按照前述规定的要求履行了披露进展情况、将有关事项提交股东大会进行审议的义务。现将有关承诺的履行与豁免情况披露如下：

  一、控股股东作出的承诺

  1、控股股东关于锁定持有股份的承诺

  公司之控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）所持本公司719,308,540股流通股，于2011年11月30日自愿锁定承诺期满。自2011年12月1日起继续自愿锁定三年，至2014年11月30日。若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量也作相应调整。

  2、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  公司于2012年12月4日发行12.05亿元可转换公司债券，同仁堂集团为保证本公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，进一步承诺如下：

  "在本公司为发行人第一大股东或对发行人拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与发行人主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与发行人主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；鉴于北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂化妆品有限公司系按《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立并持续经营的企业，本公司争取在相关法律法规允许的情况下尽快解决北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂化妆品有限公司与发行人存在的业务相似性问题。

  本公司一贯并将继续公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其它公司的决定或判断。"

  二、承诺履行情况

  1、控股股东关于锁定股份的承诺

  同仁堂集团作出的关于锁定其持有本公司股份的承诺，目前仍在履行期内。截至本公告日，同仁堂集团严格遵守该项承诺。

  2、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  同仁堂集团始终支持上市公司的健康发展，在遵守该项承诺的同时，积极与有关股东协商解决业务相似性的可行方法。截至本公告日，同仁堂集团严格遵守该项承诺。

  三、对有关承诺的解决措施

  根据《监管指引4号》和《通知》的指导精神，同仁堂集团就关于避免同业竞争的承诺中有关事项，进一步推进，积极协调各方加速对于本公司与北京同仁堂化妆品有限公司、北京同仁堂制药有限公司业务相似性问题的解决。具体情况如下：

  1、关于北京同仁堂化妆品有限公司与本公司业务相似性问题，同仁堂集团承诺将于2015年内彻底解决。

  2、关于北京同仁堂制药有限公司（以下简称制药公司）与本公司业务相似性问题：

  制药公司系同仁堂集团与香港泉昌有限公司（以下简称"泉昌公司"）于2004年共同出资成立的一家中外合资企业，注册资本1000万美金，其中同仁堂集团占51%，泉昌公司占49%。制药公司主要生产水丸剂型为主的中成药产品。

  同仁堂集团经与泉昌公司商议，结果未能达成一致，泉昌公司不同意对制药公司现状做出任何改变。依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和双方签订的合资合同条款，因双方合作协议尚在有效期内（合作期限至2024年），因此任一股东无法做出任何单方面决定。

  鉴于制药公司品种与本公司不重叠，规模较小，且经营状况不佳，经公司第六届董事会第十四次会议审议，同意豁免控股股东同仁堂集团解决制药公司与本公司业务相似性问题的承诺事项，并将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：豁免同仁堂集团解决制药公司与本公司业务相似性的承诺，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司2013年度股东大会于2014年6月16日召开现场会议，同时通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台，对包括豁免控股股东履行承诺事项在内的12项议案进行了充分审议。在审议豁免控股股东履行承诺事项的议案中，有关关联股东回避表决。该项议案获得股东大会审议通过。有关回避表决情况与投票情况详细披露在公司2013年度股东大会决议公告中。

  同仁堂集团在本公司发行可转债时所作出的对应承诺，经2013年度股东大会批准豁免，就此解除。未来，同仁堂集团将一如既往地继续支持本公司发展，为股东创造更大价值。（有关内容，请参见公司于2014年2月至6月份披露的《关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的公告》临2014-002、《关于公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺进展情况的公告》临2014-010、临2014-015、临2014-016、临2014-019，以及《公司2013年度股东大会决议公告》临2014-017。）

  目前，公司及控股股东已完成对有关承诺事项的规范，并履行了相应审议程序。公司、控股股东及关联方不存在不符合《监管指引4号》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情况。

  四、备查资料

  1、北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于豁免控股股东履行承诺事项的独立意见；

  3、北京同仁堂股份有限公司2013年度股东大会决议。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年六月二十一日