证券时报多媒体数字报

  证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-017

  债券代码：122117 债券简称：11闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建发展高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月8日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2014年6月20日在福建省福州市本公司会议室召开，会议由董事长黄祥谈先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人，董事侯岳屏先生因工作原因未能亲自出席，侯岳屏先生委托董事刘先福先生代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席会议的董事认真审议，会议表决通过《关于参与发起设立财产保险公司的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  董事会同意公司以自有资金出资不超过2.7亿元，持有股比18%，作为发起人股东之一（福建省投资开发集团有限责任公司拟作为第一大股东出资3亿元，持股20%，本公司为第二大股东）参与发起设立海峡财产保险股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）。有关公司参与发起设立财产保险公司的详细情况请见公司于上海证券交易所网站发布的《关于参与发起设立财产保险公司的公告》（公告编号：2014-018）。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月21日

  证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-018

  债券代码：122117 债券简称：11闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司关于参与发起设立财产保险公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：海峡财产保险股份有限公司（暂定名称，简称"海峡财险"）

  ●投资金额：自有资金出资2.7亿元

  ●特别风险提示：公司的本项投资行为尚需取得福建省国资委的批准，海峡财产保险股份有限公司的设立尚需获得中国保监会的核准

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况，包括但不限于：协议签署日期、协议各主体名称（或姓名），投资目的，投资标的以及涉及金额。

  为充分发挥公司资源优势，加快形成新的发展格局，推进公司可持续发展，公司在抓好主业经营的基础上，积极发掘新的增长机会，努力培育新的利润增长点，公司作为发起人之一，以自有资金出资2.7亿元，与福建省投资开发集团有限责任公司等多家单位共同联合发起设立海峡财险，公司持股比例18%，为海峡财险第二大股东。

  （二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

  本次参与发起设立海峡财险的对外投资事项已经2014年6月20日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过。因该项投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，故本次对外投资事项无需提交股东大会审批。

  （三）因公司与海峡财险的其他发起人股东之间不存在任何关联关系，且投资金额与公司资产总额或净资产总额的比例较小，故公司本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  主发起人：福建省投资开发集团有限责任公司（简称"福建省投资集团"）

  本次海峡财险的发起设立，由福建省投资集团作为主发起人，联合本公司与其他多家法人机构共同以现金出资方式发起设立。福建省投资集团于2009年4月由原7家省属投资公司合并组建的省属大型国有独资公司，公司注册资本100亿元，截至2013年末，公司资产总额651.38亿元，所有者权益319.54亿元，实现归属母公司所有者净利润10.93亿元。福建省投资集团与本公司不存在关联关系。

  福建投资集团以建设福建、服务海西为宗旨，以实业与金融投资为主业，采用双轮互动、协调发展的经营模式，主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。主要业务范围包括对电力、燃气、水的生产和供应、铁路、工业区、开发区等项目的投资开发，银行、证券、信托、创业投资、再担保、担保、典当、小额贷款、融资租赁等金融及金融服务业投资经营，以及省政府确定的省内重点产业的股权投资，资产管理业务等。

  福建省投资集团资信评级始终维持在AAA级，并连续三年被福建省国资委评为企业负责人经营业绩考核A级企业，荣获福建省国资系统"业绩优秀企业奖"。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：海峡财产保险股份有限公司（暂定名称）

  （二）公司类型：股份有限公司

  （三）注册资本：15亿元

  （四）注册地点：福建省福州市

  （五）经营范围：保监会核准的财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的投资和保险资金运用业务。经保监会批准的其他业务。视业务发展情况，逐步申请增加农业保险、信用保证保险等业务。

  以上关于海峡财险工商注册信息以登记机关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司尚未签署《海峡财产保险股份有限公司发起人协议书》，公司将在本投资事项获得公司董事会通过及审批机构批复同意后签署上述协议，该协议的主要内容如下：

  （一）发起人义务（部分）

  1、在获得中国保监会批复同意筹建股份公司之日起60 天内，及时足额交纳所认购的股本金；发起人若不能按期足额交纳股本金，应承担违约责任，可被取消其股东资格。

  2、发起人认购的股份自股份公司成立之日起，一年内不得转让。国有发起人股东转让股份应符合国有资产管理的有关规定。发起人股东向其他发起人股东以外的第三人转让股份的，应当书面通知其他发起人股东，其他发起人股东在同等条件下有优先购买权。其他发起人股东在收到书面通知之日起满60日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

  （二）认股保证金、利息收入及筹备费用

  1、认股保证金：各发起人须在中国保监会批准筹建文件下达之日起10 个工作日内按各自认购股本总额的10%交纳认股保证金转入主发起人福建省投资开发集团有限责任公司开设的专户，股份公司成立后，认股保证金转作入股资金。发起人在交纳认股保证金后，如在筹备期间要求放弃或被取消股东资格，认股保证金不予退还，转入股份公司。变更后的注册资本和股比由发起人协商确定。

  股份公司因不可抗力或政府、主管机关政策出现重大调整等因素不能设立时，由筹备组妥善安排落实退还保证金事宜，并统一处置变现为股份公司成立而购置的财产按各参股方实际交纳的保证金与各参股方实际交纳的保证金总和之间的比例进行分配。

  2、利息收入：是指筹备股份公司期间，认股保证金存入银行所产生的利息收入。股份公司依法设立后，利息收入转入股份公司；股份公司因故不能设立时，在利息收入中开支股份公司筹备费用，当利息收入不够支付筹备费用时，差额部分按照各参股方认购比例在认股保证金中开支；当利息收入超过筹备费用时，剩余部分按照各参股方实际交纳的保证金与各参股方实际交纳的保证金总和之间的比例退还各发起人。

  3、筹备费用：筹备费用是指股份公司成立之前产生的费用。筹备费用从认股保证金利息收入中支出，不足部分由主发起人先行垫付，股份公司依法设立后，该费用由股份公司承担；股份公司因故不能设立时，该费用由各发起人按认购比例承担，在利息收入中开支股份公司筹备费用，当利息收入不够支付筹备费用时，差额部分按照各参股方认购比例在认股保证金中开支，剩余保证金退还各发起人。股份公司筹备费用管理办法由筹备组制定，股份公司筹备费用本着节约原则，按有关规定和惯例运用。主发起人先行垫付的资金成本待股份公司成立后由各发起人商定。

  五、对外投资对上市公司的影响

  保险行业在我国的发展前景良好，财产保险业务发展迅速，潜力巨大。海峡西岸经济区建设战略的顺利推进为福建保险业的发展创造了良好机遇，海峡财险经营前景可期，对公司长远发展将会产生积极影响，但短期内不会对公司经营业绩产生明显改善作用。

  六、对外投资的风险分析

  （一）作为一家财产保险公司，海峡财险设立后，在经营的过程中将不可避免地将面临公司战略风险、市场风险、信用风险、法律合规风险及内部运营等风险，公司将积极参与海峡财险的各项决策，联合其他股东一起，共同支持海峡财险发展壮大。

  （二）公司的本项投资行为尚需取得福建省国资委的批准，海峡财险的设立尚需获得中国保监会的核准。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  董事会

  2014年6月21日