证券时报多媒体数字报

证券代码:002137 证券简称:实益达 公告编号:2014-054

深圳市实益达科技股份有限公司

关于增加2014年度第二次临时股东

大会临时提案暨召开2014年度第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司(持有本公司已发行股本总额的47.50%)向公司董事会书面提交了《关于提请增加2014年度第二次临时股东大会临时提案的函》。

深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月18日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》,并于2014年6月19日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》的公告(公告编号:2014-053),公司定于2012年7月7日(星期一)下午召开2014年度第二次临时股东大会,股权登记日为2014年6月30日。

公司董事会于2014年6月20日收到公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司(以下简称“恒顺昌”)(持有本公司已发行股本总额的47.50%)书面提交的《关于提请增加2014年度第二次临时股东大会临时提案的函》,提议在2014年7月7日召开的2014年度第二次临时股东大会增加审议如下议案:

《关于与关联方签署投资补充协议的议案》

公司与刘爱民、朱蕾于2014年6月17日签署了《合资设立子公司的协议书》,就公司与刘爱民、朱蕾投资设立的深圳前海知了投资管理有限公司共同投资设立深圳前海实益达投资发展有限公司事宜达成初步协议。为便于后续合作的开展,进一步明确各方的责、权、利,公司与刘爱民、朱蕾于6月19日签署了《<合资设立子公司的协议书>之补充协议》。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

经董事会核查,截至2014年6月20日,恒顺昌持有公司股份217,741,121股(其中恒顺昌因与中信建投证券股份有限公司开展融资融券业务,将所持公司部分股份6300万股转入中信建投证券股份有限公司客户信用担保账户),占公司已发行股本总额的47.50%。该提案人的身份符合有关规定;其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围;提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所的《股票上市规则》的有关规定,故公司同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议,并将新增的提案作为2014年度第二次临时股东大会的第3项议案。

根据以上增加临时提案的情况,公司对2014年6月19日发布的《 关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“原通知”)补充通知如下:

一、对原通知“二、会议审议事项”中增加:

3、审议临时提案《关于与关联方签署投资补充协议的议案》

第3项临时提案由公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司(持有本公司已发行股本总额的47.50%)于2014年6月20日书面提交董事会,申请提交本次股东大会审议。

二、对原通知“四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序”之“1、采用交易系统投票的投票程序”修订如下:

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)2014年7月7日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:【362137】;投票简称:【实益投票】。

(3)股东投票的具体程序为:

A、买卖方向为买入投票;

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推,每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

C、在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

三、对原通知“股东授权委托书”进行了修订,详见附件(一)。

四、临时提案的议案内容详见附件(二)。

五、增加临时提案后的股东大会通知全文详见附件(三)。

六、除上述修订外,原通知中的其他所有事项不变。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司

董事会

2014年6月21日

附件(一):

深圳市实益达科技股份有限公司

股东授权委托书

本人(本单位)作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2014年度第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人单位名称或姓名(签字/盖章):

委托人身份证号码或营业执照:

委托人证券账号:

委托人持股数量:

受托人(签字):

受托人身份证号码:

本人(本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

附件(二):

《关于与关联方签署投资补充协议的议案》

各位股东及股东代表:

深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”)与刘爱民、朱蕾于2014年6月17日签署了《合资设立子公司的协议书》,就公司与刘爱民、朱蕾投资设立的深圳前海知了投资管理有限公司(以下简称“前海知了”)共同投资设立深圳前海实益达投资发展有限公司(以下简称“前海实益达”)事宜达成初步协议。为便于后续合作的开展,进一步明确各方的责、权、利,公司与刘爱民、朱蕾于6月19日签署了《<合资设立子公司的协议书>之补充协议》。协议的主要内容为:

一、投资分工

1、公司负责制定前海实益达的投资和发展规划,审批投资额度,经前海实益达股东会批准后实施。

2、前海知了负责组建管理团队具体落实投资项目的开发、组织尽职调查、投资文件的拟定以及投后服务管理工作,需由前海实益达董事会、股东会审议通过的,提交前海实益达董事会、股东会批准后实施。

3、前海实益达的日常事务由前海知了组建的管理团队负责具体落实执行,管理团队有义务向各股东报告前海实益达的经营状况和财务状况。公司有权检查日常事务的执行情况。

二、前海实益达组织架构

公司提名的3名董事候选人为陈亚妹、乔昕和薛桂香,前海知了提名的2名董事候选人为刘爱民和朱蕾,由前海实益达股东会选举为董事,组成董事会。前海实益达的董事长由公司提名并当选的董事乔昕担任,董事长即法定代表人。公司提名陈世蓉作为前海实益达的监事候选人,由股东会选举为监事。前海实益达总经理由刘爱民担任,由前海实益达董事会选举产生。财务负责人由公司委派。

三、公司登记及费用负担

1、同意由公司指定人员作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。各方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。

2、在前海实益达设立成功后,同意将为设立前海实益达所发生的全部费用列入前海实益达的开办费用,由成立后的公司承担。

3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

四、知情权

1、前海实益达的管理层应按月向公司、前海知了提供资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计报表及生产经营情况资料。

2、公司、前海知了认为需要时,可委派审计人员对前海实益达财务状况进行审查,前海实益达管理层应予以配合,所产生的审计费用由提报审计需求方承担。

3、公司、前海知了对取得的前海实益达的资料和知晓的情况负有保密义务。

五、利润分配

1、前海实益达分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例分配。

3、符合利润分配条件的,前海实益达每年分配利润一次,分配方案由董事会提议,股东会决定。如当年分配利润的,原则上每年以现金方式分配的利润不低于前海实益达当年可分配利润的30%。若为优先满足前海实益达的资金需求,如前海实益达股东会已经做出利润分配决议且确定了各股东的具体分配数额,但股东将其已分得得利润继续留在公司使用的,前海实益达将向股东支付相当于同期银行贷款利率的利息。

4、前海实益达从每年净利润中提出20%作为经营团队奖励,分配人员、比例及办法由总经理提报分配方案,经董事长审批及董事会报备。

六、财务、会计

前海实益达应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外,前海实益达不得另立会计账簿。前海实益达的资产,也不得以任何个人名义开立账户存储。前海知了对聘任的管理团队负管理之责。

七、各方权利、义务

1、申请设立前海实益达,随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署前海实益达设立过程中的法律文件,及时提供前海实益达申请设立所必需的文件材料。

3、在前海实益达设立过程中,由于过失致使公司受到损害的,对前海实益达承担赔偿责任。

4、审核设立过程中筹备费用的支出。

5、公司成立后不得抽逃出资。

6、在前海实益达成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使其他股东应享有的权利,承担其他股东应承担的义务。

请各位股东及股东代表审议。

提案人:深圳市恒顺昌投资发展有限公司

2014年6月20日

附件(三):

深圳市实益达科技股份有限公司

关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知

深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议决定于2014年7月7日召开2014年度第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2014年度第二次临时度股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开有关事项业经公司第四届董事会第一次、第四届监事会第一次审议通过,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间:

(1)现场会议时间:2014年7月7日(星期一)下午15:00

(2)网络投票时间:2014年7月6日-2014年7月7日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年7月7日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年7月6日15:00至2014年7月7日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

6、股权登记日:2014年6月30日(星期一)

7、会议出席对象:

(1)截至2014年6月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人(被授权人不必为公司股东)出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

(4)公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于与关联方在深圳市前海深港合作区共同投资设立子公司的议案》

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

3、审议临时提案《关于与关联方签署投资补充协议的议案》

上述第1、2项议案业经公司第四届董事会第一次会议审议通过,相关内容详见2014年6月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2014-049、051)。

第3项临时提案由公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司(持有本公司已发行股本总额的47.50%)于2014年6月20日书面提交董事会,申请提交本次股东大会审议。

三、会议登记方法

1、登记时间:2014年7月1日(星期二)

上午9:00—11:00,下午2:00—5:00

2、登记地点:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年7月1日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)2014年7月7日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:【362137】;投票简称:【实益投票】。

(3)股东投票的具体程序为:

A、买卖方向为买入投票;

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推,每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

C、在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的股东可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

(3)投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月6日15:00至2014年7月7日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系人:陈世蓉、朱蕾

联系电话:0755-29672878

传真:0755-29672878

地址:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编:518116

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第一次会议决议;

证券代码:002137 证券简称:实益达 公告编号:2014-055

深圳市实益达科技股份有限公司关于

与关联方在深圳市前海深港合作区共同投资设立子公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易审议情况

深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2014年6月18日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方在深圳市前海深港合作区共同投资设立子公司的议案》,公司根据战略规划的需要,为提高投资管理水平,实现公司专业化运营,促进战略目标的成功实施,拟与深圳前海知了投资管理有限公司(具体以工商登记为准,以下简称“前海知了”)共同出资在深圳市前海深港合作区投资新设立“深圳前海实益达投资发展有限公司”(具体以工商登记为准,以下简称“前海实益达”),注册资本1000万元人民币,其中公司以自有资金投资持有75%的股份,前海知了以货币投资持有25%的股份,公司绝对控股。因前海知了系公司的关联自然人投资设立的公司,公司与前海知了存在关联关系,本次投资构成关联交易。公司独立董事、监事会及保荐机构均对本次关联交易事项发表了明确同意的意见。本次关联交易事项已提交将于2014年7月7日召开的2014年度第二次临时股东大会审议。

二、关联方情况介绍

1、深圳前海知了投资管理有限公司

注册资本:500万

公司住所:深圳前海深港合作区(具体以工商登记为准)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:刘爱民

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);项目投资,企业管理策划,财务顾问,经济信息咨询,商务信息咨询,企业形象策划(以上均不含限制项目)(具体以工商登记为准)。

2、刘爱民先生,1976年出生,中国国籍,本科学历,中级会计师。2013年3月加入本公司,现任公司董事、财务负责人。

刘爱民先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、朱蕾女士,1984年出生,中国国籍,硕士研究生学历。2012年6月加入公司,现任公司副总经理、董事会秘书。

朱蕾女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。

三、关联交易标的的基本情况

1、公司名称:深圳前海实益达投资发展有限公司(具体以工商登记为准)

2、注册资本:人民币1000万元

3、出资人及出资方式 :公司与前海知了共为出资人,公司以自有资金投资持有75%的股份;前海知了以货币投资持有25%的股份。

4、经营范围:投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;股权投资;受托管理股权投资基金(具体以工商登记为准)。

5、企业类型:有限责任公司

四、关联交易进展情况

为便于后续合作的开展,进一步明确各方的责、权、利,2014年6月19日公司与刘爱民、朱蕾签署了《<合资设立子公司的协议书>之补充协议》,协议主要条款如下:

1、投资分工

(1)公司负责制定前海实益达的投资和发展规划,审批投资额度,经前海实益达股东会批准后实施。

(2)前海知了负责组建管理团队具体落实投资项目的开发、组织尽职调查、投资文件的拟定以及投后服务管理工作,需由前海实益达董事会、股东会审议通过的,提交前海实益达董事会、股东会批准后实施。

(3)前海实益达的日常事务由前海知了组建的管理团队负责具体落实执行,管理团队有义务向各股东报告前海实益达的经营状况和财务状况。公司有权检查日常事务的执行情况。

2、前海实益达组织架构

公司提名的3名董事候选人为陈亚妹、乔昕和薛桂香,前海知了提名的2名董事候选人为刘爱民和朱蕾,由前海实益达股东会选举为董事,组成董事会。前海实益达的董事长由公司提名并当选的董事乔昕担任,董事长即法定代表人。公司提名陈世蓉作为前海实益达的监事候选人,由股东会选举为监事。前海实益达总经理由刘爱民担任,由前海实益达董事会选举产生。财务负责人由公司委派。

3、公司登记及费用负担

(1)同意由公司指定人员作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。各方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。

(2)在前海实益达设立成功后,同意将为设立前海实益达所发生的全部费用列入前海实益达的开办费用,由成立后的公司承担。

(3)因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

4、知情权

(1)前海实益达的管理层应按月向公司、前海知了提供资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计报表及生产经营情况资料。

(2)公司、前海知了认为需要时,可委派审计人员对前海实益达财务状况进行审查,前海实益达管理层应予以配合,所产生的审计费用由提报审计需求方承担。

(3)公司、前海知了对取得的前海实益达的资料和知晓的情况负有保密义务。

5、利润分配

(1)前海实益达分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

(2)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例分配。

(3)符合利润分配条件的,前海实益达每年分配利润一次,分配方案由董事会提议,股东会决定。如当年分配利润的,原则上每年以现金方式分配的利润不低于前海实益达当年可分配利润的30%。若为优先满足前海实益达的资金需求,如前海实益达股东会已经做出利润分配决议且确定了各股东的具体分配数额,但股东将其已分得得利润继续留在公司使用的,前海实益达将向股东支付相当于同期银行贷款利率的利息。

(4)前海实益达从每年净利润中提出20%作为经营团队奖励,分配人员、比例及办法由总经理提报分配方案,经董事长审批及董事会报备。

6、财务、会计

前海实益达应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外,前海实益达不得另立会计账簿。前海实益达的资产,也不得以任何个人名义开立账户存储。前海知了对聘任的管理团队负管理之责。

7、各方权利、义务

(1)申请设立前海实益达,随时了解本公司的设立工作进展情况。

(2)签署前海实益达设立过程中的法律文件,及时提供前海实益达申请设立所必需的文件材料。

(3)在前海实益达设立过程中,由于过失致使公司受到损害的,对前海实益达承担赔偿责任。

(4)审核设立过程中筹备费用的支出。

(5)公司成立后不得抽逃出资。

(6)在前海实益达成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使其他股东应享有的权利,承担其他股东应承担的义务。

五、备查文件

公司与刘爱民、朱蕾签署的《<合资设立子公司的协议书>之补充协议》

特此公告!

深圳市实益达科技股份有限公司

董事会

二○一四年六月二十一日